股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2019-031
山东钢铁股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2019年9月3日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年9月9日上午以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。
（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯方式审议并通过了以下议案：
(一)关于设立山东钢铁股份有限公司南京销售分公司的议
案
为更好满足区域终端用户服务需求，公司拟在南京设立销售分公司，统筹南京区域及周边市场的市场开发和产品销售业务。拟设销售分公司基本情况如下：
1.分公司名称：山东钢铁股份有限公司南京销售分公司
2.经营范围：钢材、钢铁产品、金属材料、技术咨询服务等
3.营业场所：南京市鼓楼区中央北路河路道1号市场十厅A区105室
4.授权额度：3000万元人民币
拟设销售分公司为山东钢铁股份有限公司的下属分公司，拟由山东钢铁股份有限公司营销总公司代管。
本次设立南京销售分公司，有助于更好满足区域终端用户服务需求，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。南京销售分公司设立后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)关于注销全资子公司南京山钢经贸有限公司的议案
根据公司经营管理需要，公司拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，依法定程序注销全资子公司南京山钢经贸有限公司（以下简称“子公司”）。
1.子公司基本情况
(1)名称：南京山钢经贸有限公司
(2)统一社会信用代码：913201066749438731
(3)类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） (4)地址：南京市鼓楼区中央北路河路道1号十厅C区415室
(5)法定代表人：卜力诺
(6)注册资本：500万元
(7)成立日期：2008年7月
(8)营业期限：长期
(9)经营范围：钢材、钢铁产品、铁矿石、机电产品销售
(10)经营情况：截止2018年12月31日，子公司总资产1050.086万元，净资产988.277万元，2018年实现净利润-72.212万元（经审计）。 截止2019年6月31日，子公司总资产1926.528万元，净资产936.443万元，2019年半年度净利润-51.834万元（未经审计）。
2.子公司注销原因
基于公司经营管理需要，为整合区域营销资源，降低管理成本，进一步提高公司整体运营效率，公司拟注销子公司。
3.对公司的影响
(1)子公司注销后，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
(2)子公司注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但
不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
4.其他事项
公司董事会授权公司管理层负责办理子公司的清算、注销等相关工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)关于山东钢铁江苏钢贸有限公司吸收合并无锡济钢经贸有限公司并增加注册资本的议案
为整合区域营销资源，降低管理成本，提高运营效率，公司全资子公司山东钢铁江苏钢贸有限公司（以下简称“江苏钢贸公司”）拟作为主体吸收合并公司全资子公司无锡济钢经贸有限公司（以下简称“无锡济钢经贸公司”），吸收合并后更名为山东钢铁无锡营销有限公司（以当地市场监督管理部门核定名称为准，以下简称“无锡营销公司”）。为更好发挥营销资源整合优势，提高市场竞争力，公司拟在收到无锡营销公司分红后，向无锡营销公司追加投资2000万元。
1.合并方基本情况
(1)公司名称：山东钢铁江苏钢贸有限公司
(2)公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(3)公司住所：无锡市惠山区天港路2号102室（西站物流园区）
(4)注册资本：1500万元人民币
(5)法定代表人：潘文东
(6)经营范围：金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品）、五金产品、炉料、日用品的销售；贸易咨询服务
(7)截至2018年12月31日，总资产9192.68万元人民币，净资产3569.98万元人民币（经审计）
2.被合并方基本情况
(1)公司名称：无锡济钢经贸有限公司
(2)公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(3)公司住所: 无锡市惠山区天港路2号103室（西站物流园区）
(4)注册资本：500万元人民币
(5)法定代表人：曾凡钊
(6)经营范围：金属材料、化工原料及产品(不含化学危险品)、机械设备、五金交电、建筑用材料的销售
(7)截至2018年12月31日，总资产2968.14万元人民币，净资产759.73万元人民币（经审计）
3.吸收合并方式及相关安排
(1)由江苏钢贸公司作为主体吸收合并无锡济钢经贸公司。无锡济钢经贸公司相关资产及债权债务、经营业务吸收合并到江苏钢贸公司。吸收合并完成后，更名为“山东钢铁无锡营销有限公司”，注册资本变更为人民币2000万元（即原两家公司
注册资本金之和）。
(2)依法注销无锡济钢经贸公司。
(3)江苏钢贸公司吸收合并无锡济钢经贸公司后，以未分配利润2000万元向公司分红。同时，为更好发挥营销资源整合优势，提高市场竞争力，公司在收到分红后，拟向无锡营销公司追加投资2000万元。无锡营销公司注册资本将增加至4000万元。
(4)公司董事会授权公司管理层负责办理子公司的清算、注销等相关工作。
4.对公司的影响
本次吸收合并符合公司发展战略，有利于整合区域营销资源，降低管理成本，提高运营效率；不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。吸收合并完成后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(四)关于浙江山钢经贸有限公司吸收合并杭州济钢实业有限公司并增加注册资本的议案
为整合区域营销资源，降低管理成本，提高运营效率，公司全资子公司浙江山钢经贸有限公司（以下简称“浙江经贸公司”）拟作为主体吸收合并公司全资子公司杭州济钢实业有限公司（以下简称“杭州济钢实业公司”），吸收合并后更名为山东钢铁浙江营销有限公司（以当地市场监督管理部门核定名称为
准，以下简称“山钢浙江营销公司”）。为更好发挥营销资源整合优势，提高市场竞争力，公司拟在收到山钢浙江营销公司分红后，向山钢浙江营销公司追加投资1100万元。
1.合并方基本情况
(1)公司名称：浙江山钢经贸有限公司
(2)公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(3)公司住所：浙江省杭州市拱墅区拱康路100号康华大厦8层C-1室
(4)注册资本：1400万元人民币
(5)法定代表人：王惊雷
(6)经营范围：黑色金属销售
(7)截至2018年12月31日，总资产4928.928万元人民币，净资产2149.387万元人民币（经审计）
2.被合并方基本情况
(1)公司名称：杭州济钢实业有限公司
(2)公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(3)公司住所：浙江省杭州市拱墅区拱康路77号（富康大厦）B座22层2216室
(4)注册资本：500万元人民币
(5)法定代表人：曾凡钊
(6)经营范围：钢材销售
(7)截至2018年12月31日，总资产1192.77万元人民币，净资产970.57万元人民币（经审计）
3.吸收合并方式及相关安排
(1)由浙江经贸公司作为主体吸收合并杭州济钢实业公司。杭州济钢实业公司相关资产及债权债务、经营业务吸收合并到浙江经贸公司。吸收合并完成后，更名为“山东钢铁浙江营销有限公司”，注册资本变更为人民币1900万元（即原两家公司注册资本金之和）。
(2)依法注销杭州济钢实业公司。
(3)浙江经贸公司吸收合并杭州济钢实业公司后，依法以未分配利润1100万元向公司分红。同时，为更好发挥营销资源整合优势，提高市场竞争力，公司在收到分红后，拟向山钢浙江营销公司追加投资1100万元。山钢浙江营销公司注册资本将增加至3000万元。
(4)公司董事会授权公司管理层负责办理子公司的清算、注销等相关工作。
4.对公司的影响
本次吸收合并符合公司发展战略，有利于整合区域营销资源，降低管理成本，提高运营效率；不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。吸收合并完成后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影
响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(五)关于《山东钢铁股份有限公司固定资产处置管理办法》的议案
为规范公司固定资产处置行为，保证公司资产的安全、完整、保值、增值，盘活存量资产，依据国家法律法规、行政规章及《公司章程》规定，现制订《山东钢铁股份有限公司固定资产处置管理办法》，并提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019年9月10日