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山东钢铁2019年第二次临时股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2019-09-21

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山东钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会

会议材料

二○一九年十月九日

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山东钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知

(2019年10月9日)为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证公司2019年第二次临时股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定,特制定如下大会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须向大会秘书处申请,并经大会主持人许可,始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要。

五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决,各项表决案在同一张表决票上分别列出,请股东逐项填写,未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的,视为该股

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东放弃表决权利;此外,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。

六、大会设监票人三名,由两名股东代表和一名监事组成,对投票、计票进行监督。在律师见证监督下,监票人对现场的表决情况进行统计核实,并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布,出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。

七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果,形成本次股东大会决议。

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目 录

一、大会议程 ········································································· 5

二、议案之一:关于修改《公司章程》部分条款的议案 ··················· 6

三、议案之二:关于变更会计师事务所的议案 ······························· 8

四、议案之三:关于选举董事的议案 ··········································· 11

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山东钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程时间:10月9日下午14:00 地点:公司办公楼四楼多媒体会议室

会议 议程会 议 内 容
宣布开会
宣读大会参会须知
宣读议案1.宣读《关于修改<公司章程>部分条款的议案》; 2.宣读《关于变更会计师事务所的议案》; 3.宣读《关于选举董事的议案》。
股东审议议案并发表意见
对议案进行表决1.大会推举监票人
2.工作人员发放表决票
3.股东填写表决票
4.工作人员收取表决票
统计表决票,大会暂时休会
宣读表决结果
宣读股东大会决议
董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字
见证律师宣读法律意见书
十一宣布散会

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议案一

山东钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案

(2019年第17号)

关于修改《公司章程》部分条款的议案

为进一步规范公司治理结构,根据公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下:

《公司章程》原条款修改后条款
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第一百二十九条 董事会由9名董事组成,其中独立董事不少于1/3。董事会设董事长1人,副董事长1人。董事会不设职工代表董事。第一百二十九条 董事会由9名董事组成,其中独立董事不少于1/3。董事会设董事长1人。董事会不设职工代表董事。
第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百三十六条 董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
《公司章程》附件 《股东大会议事规则》原条款修改后条款
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《公司章程》附件 《董事会议事规则》原条款修改后条款
第十二条 会议的召集和主持。 董事会会议由董事长召集和主持;公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条 会议的召集和主持。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

除上述修订条款外,《公司章程》其他条款内容不变。修订《公司章程》事项需股东大会以特别决议审议通过后实施,修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。

以上议案,已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2019年10月9日

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议案二

山东钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案

(2019年第18号)

关于变更会计师事务所的议案

一、变更会计师事务所的情况说明

(一)原审计机构履职情况

公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华事务所”)在执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

(二)变更审计机构的原因

鉴于瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务,拟不再聘请瑞华事务所为公司2019年度财务审计机构,并就解聘及相关事宜与瑞华事务所进行了事先沟通。公司对瑞华事务所及其团队多年的辛勤工作表示由衷感谢。

(三)拟聘请审计机构

根据公司业务发展和未来审计的需要,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “信永中和事务所”)

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为公司 2019年度审计机构,为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。

二、拟聘任会计师事务所的情况

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)统一社会信用代码:91110101592354581W类型:特殊普通合伙企业执行事务合伙人:李晓英、张克、叶韶勋成立日期:2012 年3月2日主要经营场所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A座8层

经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

资质:信永中和事务所具有会计师事务所执业证书(证书编号:11010136)和证券、期货相关业务许可证(证书序号:000198、证书号:16)。

信永中和事务所具有提供审计服务的丰富经验和专业能力,能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计,满足公司年度审计工作的要求。

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本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2019年10月9日

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议案三

山东钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案

(2019年第19号)

关于选举董事的议案

公司第六届董事会原董事陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生因工作变动,均已向公司董事会递交了书面辞职报告,分别请求辞去公司董事、副董事长职务,公司董事、总经理职务和公司董事职务。因陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数,故其辞职报告送达公司董事会时即生效。

经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意,公司第六届董事会提名王向东先生、苗刚先生、李洪建先生为董事候选人。其任期至本届董事会任期期满止。

以上议案,已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2019年10月9日


  附件:公告原文
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