山东钢铁股份有限公司2019年度独立董事述职报告
独立董事 王国栋 徐金梧 胡元木 刘冰 马建春
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，现将2019年度独立董事履职情况报告如下：
一年来，我们作为公司第六届董事会的独立董事，本着为公司及全体股东负责的态度，积极出席董事会和股东大会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
王国栋，男，汉族，1942年生，1966年参加工作，轧制技术领域的国际知名专家。大学学历，硕士学位。现任东北大学教授、博士生导师，中国工程院院士，压力加工专家，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职新疆众和股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、新余钢铁股份有限公司独立董事。
徐金梧，男，汉族，1949年生，博士学位，博士生导师。历任北京科技大学副校长、校长，现任国家钢铁共性技术协同创新中心主任，兼任中国金属学会常务理事，冶金设备学会主任，首席科学家，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职宁波东力股
份有限公司、永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事。
胡元木，男，汉族，1954年生，1983年7月参加工作，会计学博士。现任山东财经大学教授、博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职山东航空股份有限公司独立董事。
刘冰，男，1972年生，中共党员，汉族，法学博士，理论经济学博士后。曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从事博士后研究，现任山东大学管理学院教授，博士生导师，主要从事人力资源管理教学和研究，山东钢铁股份有限公司独立董事。
马建春，女，1970年生，经济学博士。现任山东财经大学金融学院教授，九三学社山东省省委委员，九三学社山东财经大学委员会主委，济南市历下区第七届、第八届、第九届政协常委，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职山东兰剑物流科技公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）主动了解公司情况，积极出席相关会议
利用现场调研、查阅资料、参加会议等方式，主动了解公司的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营计划、年度财务报告、关联交易、对外担保等都能做到预先审议，充分发表
意见，提出建议。积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会，认真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意见。
（二）认真参与公司决策
我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议，凡需经过董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董事的职责，运用各自擅长的钢铁、财务、经济、金融、人力资源等方面的专业知识，在历次董事会决策中都能对审议的议案发表明确意见。2019年，我们对提交董事会审议的所有议案，都认真、审慎、负责地进行了表决，并对年度日常关联交易计划、向山钢集团支付担保费、协议受让济钢板材有限公司相关资产、变更会计师事务所等事项，做到事前认可并发表独立意见，对计提固定资产减值准备、调整部分固定资产折旧年限、会计政策变更、注销部分全资子公司、提名董事候选人、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、为控股子公司提供担保等事项发表独立意见，均充分体现了每位独立董事对所决策事项的独立判断和真实意愿，未受公司主要股东、实际控制人的影响。
（三）认真做好定期报告编制预审工作
根据上交所发布的年度报告编制的要求，按照公司《独立董事年报工作制度》《董事会风险管理与审计委员会年报工作规程》的规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层
关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会风险管理与审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。
（四）加强自身业务素质
积极关注国内外资本市场动态，研究钢铁行业发展和市场波动规律；自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策，积极参加山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习，进一步增强了规范运作意识，提高了自身监督水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
一年来，我们依照有关规定，客观、真实地对相关重大事项的合法合规性做出了独立、明确的判断，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
2019年，我们对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如年度日常关联交易计划、向山钢集团支付担保费、协议受让济钢板材有限公司相关资产等事项进行认真监督和核查，对需提交董事会审议的关联交易事项均能做到事前认可并出具关联交易事前认可书，会后发表了独立意见：
一致认为，公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保情况
2019年，公司为控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供担保总额为12.6亿元，截至2019年底担保余额为14.8亿元。经认真审核，发表了如下独立意见：
公司为控股子公司提供担保，是根据其生产经营和业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。担保对象日照公司具有偿付债务的能力，财务风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）计提固定资产减值准备情况
2019年3月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》。我们本着实事求是的态度，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，对本次计提固定资产减值准备事项发表如下独立意见：
本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的；公司计提该固定资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次计提固定资产减值准备。
（四）调整部分固定资产折旧年限情况
2019年3月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。我们本着实事求是的态度，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，对本次调整部分固定资产折旧年限事项发表如下独立意见：
公司对于莱芜分公司新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限变更，是根据公司产能置换的实际情况作出的，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的公司财务报表将更加公允地反映公司财务情况和经营成果，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司调整新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限。
（五）关于会计政策变更情况
2019年4月25日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
我们发表意见如下：公司执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定，对相关会计政策进行相应调整，符合国家关于企业会计准则的规定。本次变更会计政策后，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益，独立董事同
意公司本次会计政策变更。
（六）提名董事和聘任高级管理人员情况
2019年9月17日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》《关于聘任吕铭先生为公司总经理的议案》，提名王向东、苗刚、李洪建为董事候选人，聘任吕铭为总经理；2019年10月9日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，提名孙日东先生为董事候选人，聘任张润生为副总经理。经过对每位候选人进行严格的资格审查，我们发表意见如下：
公司董事和高级管理人员候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会在审议相关任命事项时，能够遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（七）变更会计师事务所情况
2019年9月17日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
我们发表意见如下：公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。新聘的信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（八）注销全资子公司情况
2019年9月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销全资子公司南京山钢经贸有限公司的议案》《关于山东钢铁江苏钢贸有限公司吸收合并无锡济钢经贸有限公司并增加注册资本的议案》《关于浙江山钢经贸有限公司吸收合并杭州济钢实业有限公司并增加注册资本的议案》，公司按照法定程序注销全资子公司南京山钢经贸有限公司、无锡济钢经贸有限公司、杭州济钢实业有限公司。我们发表意见如下：
公司注销南京山钢经贸有限公司、无锡济钢经贸有限公司、杭州济钢实业有限公司符合《公司法》《公司章程》的有关规定。注销上述三家全资子公司，符合公司发展战略，有利于整合区域营销资源，降低管理成本，提高运营效率，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。上述全资子公司注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
（九）现金分红情况
2018年公司实现归属于母公司净利润为21.07亿元，年末未分配利润为2.93亿元，母公司可供股东分配利润为-1.25亿元。根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018年度未进行利润分配。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司 2018 年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于固定资产投资，有利于提升公司市场竞争力，有利于股东利益最大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。2018年度利润分配方案获得公司2018年年度股东大会审议通过。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2019年，公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的信息。作为独立董事，我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查，较好地保证了所有投资者平等、一致地获得信息的权利，切实维护了股东，特别是中、小股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
2019年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，查阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，并对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（十三）董事会以及各专门委员会的运作情况
2019年，董事会共召开11次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计四个专门委员会，制度健全，职责明确，并由独立董事担任其中三个委员会的主任委员，相关业务部门负责日常信息资料的搜集、提供日常服务等工作，保证了委员会的有效运转。
四、自我评价和2020年度工作计划
2019年，经过自评，公司所有独立董事均忠实勤勉地履行了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了每位独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理。同时，我们在履行独立董事职责过程中，公司董事会、
高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此表示感谢。
2020年，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学决策，维护广大投资者的合法权益，我们将继续严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，主动适应证券市场和公司发展新形势，一如既往地勤勉尽责、忠实履行义务，为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈地做出应有的贡献。