浙江浙能电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料
二零二零年十月
浙江浙能电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程会议方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2020年10月28日下午13:30现场会议地点：浙江省杭州市莫干山路511号梅苑宾馆参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师会议议程：
（一）会议主持人介绍股东出席情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）审议议案
1. 《关于审议浙能电力受让锦江环境25.62%股份并触发要
约收购的议案》
（四） 股东及股东代表发言提问，公司回答股东及股东代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人；
（六）对议案投票表决；
（七）休会、统计表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由见证律师宣读法律意见书；
（十）会议主持人宣布会议结束。
关于审议浙能电力受让锦江环境25.62%股份并触发
要约收购的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）转型升级和产业结构调整，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟通过在香港设立全资子公司ZHEJIANGZHENENG ELECTRIC POWER INVESTMENT (HK) LIMITED （浙江浙能电力投资（香港）有限公司）（以下简称“浙能SPV”或“受让方”），受让新加坡上市公司Zheneng Jinjiang Environment HoldingCompany Limited （浙能锦江环境控股有限公司）（以下简称“锦江环境”）第二大股东Win Charm Limited（持有锦江环境22.58%股份）及其关联方Jin Jiang Green Energy Limited（持有锦江环境3.04%股份）合并持有的锦江环境25.62%股份（Win Charm Limited和Jin JiangGreen Energy Limited以下统称为“转让方”）。
目前，锦江环境的第一大股东为浙江能源香港控股有限公司（以下简称“浙能香港”），浙能香港持有锦江环境29.57%股份。鉴于浙能电力、浙能SPV与浙能香港均同受浙江省能源集团有限公司控制，因此本次收购构成关联交易。
浙能SPV受让锦江环境25.62%的股份后，与浙能香港合并持有锦江环境的股权比例超过30%，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙
能SPV须对除浙能香港以外的其他锦江环境股东发出收购要约。现将有关情况汇报如下：
一、锦江环境情况介绍
（一）基本情况
锦江环境是一家在开曼群岛注册成立、在新加坡主板挂牌上市的股份有限公司（股票代号：BWM、查询代码：ZJE.SP），已发行股份数1,454,024,700股。锦江环境第一大股东为浙能香港，持股29.57%，第二大股东WinCharm Limited及其关联方Jin Jiang Green Energy Limited合并持股
25.62%。其余44.81%的股份由三家机构投资者、锦江环境董事及公众股东持有。
（二）主营业务情况
锦江环境主营垃圾发电业务，是中国垃圾焚烧发电行业的先行者，垃圾处理能力及地域覆盖范围均居行业前列。锦江环境共有21家电厂处于运营状态，均位于中国境内，其中包括14家全资电厂、5家控股电厂及2家联营电厂，垃圾处理能力超过3万吨/日，装机容量达632MW。
（三）财务状况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天特审字(2020)第3048号），以2020年4月30日为审计基准日，按照中国会计准则，锦江环境最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币千元
项目
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 16,372,188 | 16,026,897 |
| 负债总额 | 10,974,872 | 10,593,294 |
| 所有者权益 | 5,397,316 | 5,433,603 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,272,089 | 5,313,214 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 772,190 | 2,818,522 |
| 利润总额 | 10,654 | 146,487 |
| 净利润 | -15,043 | 36,678 |
| 归属于母公司股东净利润 | -19,881 | 26,034 |
鉴于锦江环境为新加坡上市公司，按国际会计准则编制并披露财务报表，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天特审字(2020)第3048号），按照国际会计准则调整，锦江环境截至2020年4月30日归属于母公司所有者权益人民币5,656,456千元人民币。
（四）不存在浙能电力为锦江环境提供担保、委托锦江环境理财等情形，不存在锦江环境占用浙能电力资金的情况。
二、本次股份转让的主要内容及协议主要条款
（一）标的股份
浙能SPV受让Jin Jiang Green Energy Limited持有的锦江环境44,195,575股股份，占锦江环境已发行股份的3.04%；受让Win CharmLimited持有的锦江环境328,365,000股股份，占锦江环境已发行股份的22.58%，合计受让锦江环境372,560,575股股份，占锦江环境已发行股份的25.62%。
（二）股份转让价款
按照交易定价原则，本次股份转让的对价为人民币1,449,260,636.75元，折合锦江环境每股价格为人民币3.89元。股份转让价款以新加坡元计价、新加坡元支付，按照签署日前一个工作日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的新加坡元对人民币汇率中间价（1新加坡元对人民币4.9993元），折合锦江环境每股价格为
0.7781新加坡元，股份转让价款折算为 289,889,383.40新加坡元。
交易定价基准日（2020年4月30日）（不含当日）至交割日（含当日）所产生的盈利或亏损（“期间损益”）由浙能SPV承担。自基准日至交割日，如锦江环境发生派发股利、送股、资本公积转增股本、拆分股份等除权除息行为的，按照除权除息相关规则对锦江环境每股单价做相应调整。
（三）先决条件
完成本次股份转让以下列先决条件全部满足（或在法律允许的范围内被受让方书面放弃）为前提：
1、转让方作出的各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。
2、转让方已履行并遵守股份转让协议规定的应由其于交割日或之前履行并遵守的所有约定和义务，不存在转让方对股份转让协议的违反或不履行。
3、不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股份转让的法律（包括法律变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
4、根据国有资产监督管理部门相关要求和规定，本次股份转让获得国资核准。
5、本次股份转让履行完成中国政府部门（发改、商务、外管等
部门）的境外投资备案程序。
6、本次股份转让履行完成中国适用法律规定的经营者集中申报。
7、本次交易经浙能电力股东大会审议通过。
（四）交割与支付
在上述先决条件满足后的十个工作日内或各方书面同意的其他更晚日期，完成标的股份的转让（“交割”），受让方收到证明标的股份已划转至受让方账户的书面证明文件之日为“交割日”。受让方于交割日支付首期股份转让款191,875,661.48新加坡元。其余股份转让款98,013,721.92新加坡元根据转让方完成本次交易税务申报等情况进行支付。
（五）协议终止
在交割日前，股份转让协议可在下列情况下终止：
1、一方严重违反股份转让协议项下的任何保证、承诺或义务，且在其他一方发出要求消除、纠正或弥补违约情形的书面通知后的十五个工作日内仍未消除、纠正、弥补相关违约情形的，发出违约通知的一方书面通知终止；
2、先决条件未能于最后截止日（股份转让协议签署日后六个月届满之日）或各方同意的更晚日期被满足，由任何一方书面通知终止。
3、存在或发生任何限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或法院、仲裁机构或有关政府部门作出的判决、仲裁、裁定或禁令的情况下，由任何一方书面通知终止。
各方在股份转让协议终止后应全力配合回转已发生的交易，包括转让方向受让方返还其已实际收到的任何股份转让价款、受让方向转让方回转任何已过户至其名下的标的股份。
三、本次股份转让价格分析
（一）本次股份转让价格确定的一般原则和方法
1、定价原则
本次收购以锦江环境于审计基准日2020年4月30日按国际会计准则合并财务报表中归属母公司股东的净资产5,656,456千元人民币作为交易作价基准。
2、估值结果
根据万邦资产评估有限公司出具的估值报告（万邦评咨〔2020〕54号），本次估值以2020年4月30日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方法进行估值，得出的股东全部权益价值参考区间为463,120.00万元人民币至570,000.00万元人民币。本次交易作价基准落于该估值区间内。
（二）本次股份转让定价的合理性分析
1、本次收益法估值测算较为谨慎，仅基于锦江环境基准日时点的生产能力基础上考虑已有的具体投资计划的在建或改扩建项目对未来收益的影响，未考虑锦江环境筹建项目、各垃圾发电企业所在地区垃圾处理费调价、垃圾热值上涨可能带来的估值影响；技术服务业务仅预测现有合同执行期间的经济效益，不考虑新增业务；本次估值仅对使用炉排炉的电厂考虑增值税退税政策，其余垃圾发电企业未考虑享受增值税税收优惠；本次收益法测算折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型计算得出为8.65%。
2、本次市场法估值采用锦江环境估值基准日前20日、60日、120日交易均价作为估值基准价，并根据新加坡交易所2016年至2020年4月期间涉及新加坡上市公司要约收购、私有化交易溢价率平均值
计算，是基于市场交易案例得出的结果，符合国内市场以及新加坡市场对锦江环境价值的认可。
3、考虑到浙能电力完成收购后可通过自身在发电行业积累的丰富经验优化提升锦江环境的运营管理，发挥协同效应，推进垃圾发电新项目的开发投资，促进锦江环境在垃圾焚烧发电领域进一步做大做强；同时浙能电力可协助锦江环境改善资金情况，提升信用等级，降低融资成本，加快推进技术改造，充分挖掘锦江环境的垃圾资源和特许经营价值，其经营效益有进一步提升的空间。因此综合判断，本次收购的交易作价合理，能满足公司长期战略投资的收益率要求。
四、要约收购
鉴于浙能SPV收购锦江环境25.62%股份完成后，与关联方浙能香港共同持有锦江环境超过30%的股份，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙能SPV须对锦江环境其余44.81%股东发出收购要约。要约价格与浙能SPV受让锦江环境25.62%股份所支付的每股单价一致，即每股0.7781新加坡元。
截至2020年6月末，浙能电力归属于母公司净资产636.14亿元人民币，货币资金余额为167.33亿元人民币，资产负债率35.63%。浙能电力目前的资金状况能够满足本次要约收购的资金需求。
本次要约收购完成后，若符合相关退市条件，则锦江环境将从新加坡证券交易所退市。
五、本次交易的目的和对浙能电力的影响
1、锦江环境所处的垃圾焚烧发电行业具有广阔发展空间。浙能电力通过受让锦江环境25.62%的股份并触发要约收购，将快速进入垃圾发电领域并形成规模，符合浙能电力转型升级和战略发展方向。
2、锦江环境在全国垃圾发电领域规模靠前，通过多年运营，积累了丰富的电厂资源。垃圾电厂存在邻避效应，新项目落地难度较大，锦江环境已投运电厂多位于大中型城市，部分是当地唯一的垃圾电厂，资源价值较为稀缺。
3、垃圾发电行业与浙能电力发电主业具有产业协同效应。锦江环境可塑性强、提升空间大，借助浙能电力在资金、技术、管理方面的优势，可进一步提高锦江环境的运营水平，加快技术改造，推动垃圾发电业务提质增效、做大做强。从长期来看，垃圾发电将成为浙能电力新的业务发展方向，具有较好的增长潜力。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事孙玮恒、章勤、方志星回避表决。独立董事发表如下独立意见：本次关联交易有利于推进公司产业结构调整，符合公司转型升级发展的实际需要；公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；本次交易的标的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和估值。本次交易标的资产的价格和定价依据客观、合理，不存在损害中小股东和上市公司利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。