中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为正在履行华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
（二）保荐代表人
杨博、黄艺彬、郭小元、郑侠
（三）现场检查时间
2018年12月27日-2018年12月28日
（四）现场检查人员
杨博、郭小元
（五）现场检查手段：
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司自上市以来的“三会”文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况；
经现场检查，保荐机构认为：
发行人董事会、股东大会、监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，建立了良好的治理架构和权力制衡机制。
公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。公司具有规范有序的组织结构和较为完善的内控制度，具有较为有效的绩效考核体系，具有独立的经营监督体系。公司经营管理层分工明确，各司其责，具有良好的职业操守，具有实现公司经营目标的能力。
（二）信息披露情况；
根据对公司三会文件、会议记录的核查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：发行人真实、准确、完整、及时履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
经现场核查发行人财务报告，并经发行人进行确认，保荐机构认为：
截至现场检查之日，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方占用发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况；
根据发行人《招股说明书》披露，本次A股发行的募集资金扣除发行费用后将拟投资于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 核准和环保批复文件 | 机组容量（万千瓦） | 项目核准批复投资（亿元） | 使用募集资金（万元） |
| 1 | 苗尾水电站 | 发改能源〔2013〕990号环审〔2012〕58号 | 4×35.00 | 177.94 | 171,030.66 |
| 2 | 乌弄龙水电站 | 发改能源〔2014〕2212号环审〔2013〕269号 | 4×24.75 | 121.32 | 141,972.28 |
| 3 | 里底水电站 | 发改能源〔2013〕412号环审〔2011〕205号 | 3×14.00 | 54.56 | 64,823.78 |
| 合计 | - | 281.00 | 353.82 | 377,826.72 | |
经核查，华能水电首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，华能水电制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
1、关联交易情况经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，除已披露的母子公司之间提供担保以外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。
3、重大对外投资情况
经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。
综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在未经审批的重大关联交易；除已披露的母子公司之间提供担保以外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。
（六）经营状况；
经查阅华能水电2018年1-11月财务报表，公司经营良好，伴随2018年以来公司发电量逐渐增加，收入稳步增长。
经现场检查，保荐机构认为：各项业务运作正常，经营业绩稳步上升，2018年全年公司经营情况总体进一步提升。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券与长城证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对华能水电认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券和长城证券认为：自上市以来，华能水电在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
华能水电经营状况未发生重大不利变化，中信证券、长城证券将持续关注华能水电募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。
保荐代表人：
杨博
黄艺彬
保荐机构：中信证券股份有限公司
年月日
保荐代表人：
郭小元
郑侠
保荐机构：长城证券股份有限公司
年月日