华能澜沧江水电股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
云南 昆明2019年9月
公司2019年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2019年9月10日（星期二）上午9:00会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
公司一楼报告厅主 持 人：公司董事长袁湘华会议安排：
一、 参会人签到、股东进行发言登记（8:30-9:00）
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、听取报告
（一） 审议《关于公司发行永续中票的议案》
（二） 审议《关于公司与中国华能集团有限公司签订金
融保险服务框架协议的议案》
（三） 审议《关于选举杨勇先生为公司第二届董事会独
立董事的议案》
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票，统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书
十二、 签署会议决议等文件
十三、 董事长袁湘华致谢离职独立董事
十四、 会议结束
公司2019年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
议案目录
议案一 关于公司发行永续中票的议案 ...... 1
议案二 关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案 ...... 5
议案三 关于选举杨勇先生为公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 18
议案一
关于公司发行永续中票的议案
各位股东及股东代表：
为降低中长期融资成本，优化现有融资期限结构，降低财务杠杆，拓宽资金来源，公司拟发行不超过人民币50亿元（含50亿元）永续中票发行额度，方案具体如下：
一、发行可续期融资工具相关情况
（一）永续中票相关情况。7月下旬，公司2019年第一期永续中票成功发行，金额20亿元，期限：3+N，票面利率:4.17%，较3年期基准利率下浮12.21%，为云南省内同评级、同产品、同期限债券票面利率最低水平。
8月中旬，公司2019年第二期永续中票成功发行，金额20亿元，期限：3+N，票面利率:3.93%，较3年期基准利率下浮17.26%，为2017年1月1日至发行日，银行间市场永续中票票面利率最低水平。
（二）市场认可度方面。公司银行间市场发行的2019年第一、二期永续中票认购倍数接近2.6倍，市场投资人规模超过公司预期。
二、本次发行目的
（一）降低中长期融资成本，即有利于积极争取目前境内债券市场同类企业发行利率偏低叠加中长期资金价格低位
波动的时间窗口，降低公司中长期融资成本。
（二）优化融资期限结构，即发行可续期融资工具，可获得长期资金，降低公司短期资金比重，进而优化融资期限结构。
（三）降低财务杠杆，即可续期融资工具存续期内可以作为“其他权益工具”核算，可降低资产负债率，优化财务报表结构。
（四）拓展资金来源，即发行可续期融资工具，可以实现公司融资渠道在可续期类融资工具方面的拓展，进一步夯实公司资金保障能力。
三、发行方案
（一）发行市场及品种。
银行间市场，永续中票。
（二）票面金额、发行价格及发行规模。
每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
本次拟发行本金余额合计不超过人民币50亿元（含50亿元）的永续中票。
（三）发行方式和发行对象。
1.发行方式可以采取一次或分期发行。
2.发行对象为符合相关法律法规规定的合格投资者。
（四）债券期限。
5+N（发行前根据市场情况确定）。
（五）发行利率及还本付息安排。
根据市场情况确定，票面年利率不超过5.40%。
（六）资金用途。
发行筹集资金将用于偿还有息债务以及补充营运资金等符合国家法律法规的用途。
（七）增信安排。
无担保方式。
（八）回售或赎回等特殊条款。
是否设置回售或赎回等特殊条款，以及相关条款的具体内容根据相关法律规定及市场情况确定。
四、申请授权事项
为提高可续期融资工具发行工作效率，建议股东大会同意本议案，并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：
（一）确定可续期融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜，包括发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等条款的设置、发行利率（票面年利率不超过5.40%）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否公开发行、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、偿债保障安排、可续期融资工具上市或挂牌安排、存续期内管理等与本次可续期融资工具发行有关的全部事宜。
（二）决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式等事项。承销商优先从中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取。
（三）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、决议有效期及相关事项
本次公司发行可续期融资工具的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案二
关于公司与中国华能集团有限公司签订
金融保险服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则，公司需对与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）之间的持续性关联交易进行规范和披露。公司原签订的《金融服务框架协议》将于2019年12月31日到期，结合现阶段业务需要，公司与华能集团签订为期三年的协议，拟于2020年1月1日起执行，主要情况汇报如下：
一、关联方情况
华能集团是公司的控股股东，持股比例为50.4%。华能集团基本情况如下：
经济性质：有限责任公司（国有独资）
地址：北京市西城区复兴门内大街6号
法定代表人：舒印彪
注册资本：349亿元
设立时间：1989年3月
经营范围：组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售;组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售;信息、
交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售;电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售;国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包;业务范围内相关的资产管理、物业管理;业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、业务范围
公司拟与华能集团开展包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。
三、定价原则
公司与华能集团开展金融保险业务时，华能集团向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得到的条件。
本协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和顺序确定：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。
同时，当华能集团向公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率；
当华能集团向公司提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）华能集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。
双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
四、交易期限
有效期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。
五、交易金额
（一）公司近年与华能集团金融保险服务业务统计情况
| 项目 | 限额 （亿元） | 实际发生（亿元） | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 1-6月 | 价格情况 | ||
| 公司在华能集团日最高存款余额 | 80 | 43.06 | 46.19 | 50.43 | 与大型国有商业银行存款利率一致 |
| 公司在华能集团日最高贷款余额 | 150 | 126.49 | 122.93 | 115.09 | 执行央行基准利率至基准下浮10%（统借统还借款、财政资金除外） |
| 公司在华能集团日最高债券承销余额 | 50 | 0 | 0 | 0 | 未发生 |
| 公司在华能集团其他金融业务日最高余额 | 50 | 14.18 | 9.82 | 6.57 | 与市场价格水平一致 |
| 公司在华能集团保险年度保险费 | 0.5 | 0.26 | 0.24 | - | 与市场价格水平一致 |
（二）本次协议金额
本次协议公司与华能集团业务及金额约定如下：
1.日最高存款余额不超过人民币80亿元；
2.日最高贷款余额不超过人民币150亿元；
3.日最高债券承销余额不超过人民币50亿元；
4.年度保险费不超过人民币0.5亿元；
5.其他金融保险业务日最高余额合计不超过人民币50亿元。
以上议案涉及关联方中国华能集团有限公司须回避表决，请其余各股东审议。
附件：金融保险服务框架协议
华能澜沧江水电股份有限公司
金融保险服务框架协议本《金融保险服务框架协议》由以下双方于20年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”）昆明市签署：
1. 华能澜沧江水电股份有限公司（以下称“甲方”）
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号法定代表人：袁湘华
2. 中国华能集团有限公司 （以下称“乙方”）
地址：北京市西城区复兴门内大街6号法定代表人：舒印彪本协议中，甲方全权代表其及其控制的其他企业，乙方全权代表其及其控制的其他企业，但乙方代表关联企业不包括甲方及其控制的其他企业；甲方和乙方分别称“一方”，合称“双方”。鉴于：
1. 甲方愿意在乙方进行包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务；
2. 乙方关联企业中的中国华能财务有限责任公司、永诚财产保险股份有限公司及其他控制的企业（以下称“服务提供方”），依据相关法律、法规规定，可为乙方提供相应的金融保险服务；
3. 乙方是甲方的控股股东，甲乙双方之间提供金融保险服务构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的日常关联交易；本协议双方愿就本协议所述事项作出公平合理的安排。
因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成协议如下：
1. 定义及释义
1.1 除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：
(1) “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
(2) “关联企业”指甲方或乙方控制的其他企业，为避免歧义，本协议项下甲方的关联企业不包括乙方及其关联企业；
(3) “元”指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：
(1) 在本协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)甲方，或(b)甲方及其关联企业；“乙方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)乙方，或(b)乙方及其关联企业；
(2) 本协议提及的条款或附件，如无其他说明，即指本协议的条款或附件；
(3) 本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或补充；
(4) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的内容及解释。
2. 基本原则
2.1 按照本协议的条款及本协议所列的定价原则，甲方同意在乙方开展金融保险业务（包括但不限于：存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等），乙方同意向甲方提供相应金融保险服务。
2.2 关于本协议项下的金融保险业务，如必要，双方将会促使本协议项下的具体服务的提供方和接受方另行订立书面协议。甲乙双方谨此确认，甲方应促使其合并报表范围内的各子公司按本协议确定的条款和条件在乙方开展金融保险业务。
3. 定价原则
3.1 甲方在乙方进行金融保险业务时，乙方向甲方提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于甲方可从独立第三方获得到的条件。
3.2 乙方应依照本协议所载定价原则、双方就有关金融保险业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向甲方提供相应金融保险服务。
3.3 本协议项下的各项金融保险服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：
（1） 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2） 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3） 协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当乙方向甲方提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a））中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）乙方其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向甲方提供的同类型存款的同期利率；当乙方向甲方提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）乙方向其他成员公司就类似服务所收取的费用。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
4. 期限
自2020年1月1日至2022年12月31日。
5. 交易金额
本协议有效期内，甲方在乙方的日最高存款余额不超过80亿元，日最高贷款余额不超过150亿元，日最高债券承销余额不超过50亿元，每年保险费不超过0.5亿元，其他金融保险业务日最高余额合计不超过50亿元。本协议所指金额为人民币及等值外币。
6. 非排他性
甲方和乙方同意，(i)甲方和乙方在本协议项下的安排具有非排他性，和(ii)甲方有权自主选择金融保险服务的提供方。
7. 声明、保证和承诺
本协议双方各自向对方作出以下声明、保证和承诺：
7.1 其拥有充分的权利和授权签署本协议；
7.2 本协议依据本协议规定的方式签署盖章后即为有效及有约束力并可依据其条款强制执行；
7.3 本协议任何条款均不违反其组织章程性文件或适用法律和法规。
8. 不可抗力
由于不能预见且对其发生和后果不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能按约定的条件履行本协议项下的有关义务时，该方应立即将有关情况通知对方，并应在十五日内，提供有关详情及本协议项下有关义务不能履行或部分不能履行或需要延期履行的有效证明文件。依据有关不可抗力事件对履行该等义务的影响程度，由双方协商决定是否终止、部分免除或延期履行该等义务。
9. 保密
除非适用法律或有关监管机构或交易所另有规定或要求，未经对方书面许可，任何一方不得向任何公司、企业、组织或个人提供或泄露与对方业务有关的资料和信息。
10. 转让
未经对方事先书面许可，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何一项权利或义务。
11. 不放弃
除非适用法律另有规定，任何一方未能行使或延迟行使其根据本协议所享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对该等权利、权力或特权的行使。
12. 协议的履行
12.1 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关联交易，则根据上市规则该等交易在获得交易所豁免、非关联股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定后方可进行，而本协议与该等交易有关的履行需以获得交易所豁免、非关联股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定为先决条件。
12.2 若交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
12.3 若某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市规则有关关联交易的要求，则本协议项下与该项交易有关的履行中止。
12.4 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第12.3条中止，则本协议终止。
13. 公告
本协议任何一方未经另一方事先书面同意不得做出与本协议事项有关的任何公告，但根据适用法律或交易所的规定而做出的公告除外。
14. 全部协议
本协议构成合约双方就本协议所述事项达成的全部协议，并且取代本协议签定之前双方就本协议所述事项订立的任何协议的条款（不论是口头或书面）或理解。本协议的任何修改或补充，除非经双方法
人代表或其授权代表以书面形式作出并由立约双方签署并加盖公章，否则无效。
15. 通知
任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日（法定假日顺延）视为送达。任何通知一经送达即行生效。
本协议双方的通知地址如下：
华能澜沧江水电股份有限公司
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
邮政编码：650214
中国华能集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街6号
邮政编码：100031
16. 适用法律
本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。
17. 争议解决
17.1 本协议双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议时，首先应通过友好协商解决。自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会以作排他性裁决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会的仲裁规则进行，该规则应被视为以提及方式包括在本款内容中。仲裁裁决为不可上诉的终局性裁决，对双方均有约束力。
17.2 仲裁应在北京进行。仲裁应有三名仲裁员，争议的双方各自选择一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会委任并作为仲裁庭主席。
17.3 在不限制双方有按本协议规定终止本协议的权利的前提下，仲裁程序的开始不应引起本协议的终止，且本协议在仲裁员作出裁决之前应继续全部有效。
17.4 除非仲裁庭另有裁定，双方应各自承担自己的仲裁费用（包括合理的律师费）。但双方同意，若一方有必要通过向有管辖权的法院申请执行裁决，则仲裁败诉方应支付因此而发生的所有合理支出和费用（包括合理的律师费）。
18. 协议生效及其他
18.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经双方必要的内部程序审议通过后，于2020年1月1日生效。
18.2 协议具有可分割性，即若本协议的任何条款被确定为违法或不能强制执行，不应影响本协议其他条款的效力和执行。
18.3 本协议正本一式两份，双方当事人各执一份，各份正本具有同等法律效力。
（此页无正文，为《金融保险服务框架协议》签字页）
中国华能集团有限公司（盖章）
授权代表：
（此页无正文，为《金融保险服务框架协议》签字页）
华能澜沧江水电股份有限公司（盖章）法定代表人：
议案三
关于选举杨勇先生为公司第二届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事朱锦余先生因个人原因已向董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会下设战略与决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员的职务。
经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于提名杨勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名杨勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人，现公司董事会拟推荐杨勇先生为公司第二届董事会独立董事，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。
杨勇先生独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
请审议。
附件：杨勇先生简历
华能澜沧江水电股份有限公司
附件
杨勇先生简历杨勇先生，男，汉族，1965年10月年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学会计系本科，学士学位，高级会计师（正高级），注册会计师。历任云南省会计学会副会长、云南省注册会计师协会副会长，第十、十一届中国政治协商会议云南省委员会委员。现任云南天赢投资咨询公司董事长，昆明积大制药股份有限公司副董事长。云南文山电力股份有限公司、云南能源投资股份有限公司的独立董事。杨勇先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。