中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司
2019年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华能水电 |
| 中信证券保荐代表人姓名：杨 博 | 联系电话：13801244895 |
| 中信证券保荐代表人姓名：黄艺彬 | 联系电话：18510508109 |
| 长城证券保荐代表人姓名：郭小元 | 联系电话：13581919628 |
| 长城证券保荐代表人姓名：郑 侠 | 联系电话：18611869936 |
尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对华能水电的持续督导工作主要如下：
| 序号 | 事项 | 督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构制定了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 已与公司签订《华能澜沧江水电股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（作为保荐机构）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，上述协议已明确了各方在持续督导期间的权利和义务，并已报上交所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持续了解公司的经营情况，对公司2019年度报告进行事前审阅，核查了公司的三会运作情况、募集资金使用情况、重大投资情况、关联交易情况、对外担保情况等。 |
| 4 |
| 经核查华能水电相关资料并访谈相关负责人员，持续督导期间，华能水电未发生须公开发表声明的发行人违法违规事项。 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 持续督导期间，华能水电无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 持续督导期内，保荐人和项目组成员核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐代表人和项目组成员对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了持续性的关注和核查，并审阅了公司的内部控制评价报告，公司的内部控制相关制度有效执行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 作为A股上市公司，华能水电已建立了完备的信息披露制度。公司信息披露的情况详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 序号 | 事项 | 督导情况 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查公司及控股股东、实际控制人出具的《股份自愿锁定的承诺》、《避免关联交易的承诺》、《避免同业竞争的承诺》等承诺事项，现任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 持续督导期间公司未发生需就公共媒体传闻予以澄清的相关事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 持续督导期间公司未发生该等事项。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构于2019年12月根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定对上市公司进行了现场检查。经检查，上市公司能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求， 通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水 |
| 序号 | 事项 | 督导情况 |
| 平，以建立公司治理的长效机制。 | ||
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 保荐机构将根据上市公司于持续督导期间内的具体业务经营、公司治理情况，按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求择机对上市公司进行专项现场检查。 |
| 18 | 其他需要说明的事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2019年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日杨 博
年 月 日黄艺彬
保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2019年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日郭小元
年 月 日郑 侠
保荐机构公章：长城证券股份有限公司 年 月 日