证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2019-027
中远海运能源运输股份有限公司二〇一九年第六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一九年第六次董事会会议材料与通知于2019年5月24日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2019年5月29日以通讯表决方式召开。本公司所有九名董事（其中独立董事四名）参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司拟对本次非公开发行A股票方案中的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整，发行方案的其他内容保持不变，本次非公开发行方案具体调整情况如下：
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票
交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整后：
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
经审议，董事会批准《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，及批准发布《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。
预案内容请详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议并通过《关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
经审议，根据本次非公开发行方案调整，董事会同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
协议内容请详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：临 2019-030）。
关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
具体内容请详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：临 2019-031）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于申请清洗豁免的议案》
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 之豁免注释1，就因本次非公开发行（经本次方案修改）而导致须就中远海运集团或与中远海运集团一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任。
经审议，董事会批准向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”），并提请公司股东大会批准因本次修改非公开发行方案而需要从新取得的清洗豁免；并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会，并经出席会议的非关联股东所持表决权的75%以上表决通过。
六、审议并通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》
经审议，董事会批准提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低
于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（注：定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量；如果在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整）的发行价格向不超过 10 名特定发行对象（包括中远海运集团）发行不超过 806,406,572 股 A 股股票（可予调整）（包括根据《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》及其《补充协议》向中远海运集团发行的全部 A股股票）。
关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议并通过《关于特别交易的议案》
就公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）股票的事项，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，保荐人将于紧接发售期间开始日期发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非公开发行进行认购。每名有意参与本次非公开发行的投资者各自（包括现A股股东，但沪港通安排下的沪股通投资者除外）亦有权在公司2017年10月30日董事会会议后向公司表明其意向，并提交认购本次非公开发行的A股股票的意向书，以收取邀请文件。
根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者，否则其不得以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。经考虑适用中国法律、法规及监管规定，及考虑到避免因境外投资者参与而可能出现募集资金到位的延迟和不确定性，本次非公开发行的目标发行对象的范围将不包括所有H股股东。上述关于发行对象范围的安排并不违反适用的中国法律、法规及其他监管规定。
此外，最终的认购对象（即最终认购对象中是否会存在现有A股股东）无法于本次非公开发行的最后可行日之前预先确定。因此，鉴于根据中国法律法规
的相关规定，公司须向前20大股东发送本次A股认购的邀请文件，该等股东（或公司其他股东）可能会被公司确认为本次非公开发行的最终认购对象。
因此，本次非公开发行A股股票由于不适用于所有股东的安排，将构成《香港收购及合并守则规则》规则25项下的特别交易，并且须获执行人员（指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）的同意，而该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于H股类别股东大会以投票表决方式批准。上述特别交易已于2017年12月18日举行之股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议通过。
因公司现拟修改本次非公开发行A股股票条款，以（i）修改最低价格机制条款以容许根据分红情况的调整及（ii ）更改中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）认购上限，本次非公开发行A股股票经修改后将构成《香港收购及合并守则规则》规则25项下的特别交易，并须再次获执行人员的同意及该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于H股类别股东大会以投票表决方式批准。
据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈H股类别股东大会供独立股东审议及批准。公司及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份发行、认购事项、清洗豁免（指执行人员根据《香港公司收购及合并守则》规则26的豁免注释1就中远海运集团因本次非公开发行A股而导致须就中远海运集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中远海能全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授出的豁免）及/或特别交易人士将就提呈H股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变更，应当经股东大会以特别决议通过，并由受影响类别股份持有人于另行召开的类别股东大会以特别决议通过。因此特别交易的决议案将于股东大会及A股类别股东大会以特别决议案提呈，供非关联股东审议及批准。有利害关系的股东（中远海运集团与其一致行动人）将就提呈股东大会及A股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
表决情况： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的议案》
经审议，董事会批准于2019年7月15日召开本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，董事会授权公司管理层酌情确定本次股东大会及类别股东大会召开的具体事项，并发出股东大会通知。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十九日