发行人、保荐机构关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
（修订稿）
保荐机构/主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年3月28日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（简称“保荐机构”）会同发行人中远海运能源运输股份有限公司（简称“中远海能”、“公司”、“发行人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并于2018年5月9日向贵会提交了书面告知函的回复。根据公司的最新情况，相关各方对书面反馈意见回复的部分内容进行了修订，请予以审核。
公司于2016年上半年实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，简称“大连油运”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司出售公司持有的中海散货运输有限公司（简称“中海散运”）100%股权。重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了备考合并财务报告。
除另有说明外，本回复报告中的数据均为备考口径数据，简称或名词的释义与《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
问题1
本次募投项目建成后，相关产能增加导致新增购置物料、航运服务等经常性关联交易事项。请申请人说明：（1）预计新增关联交易的金额、比例，新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性；（2）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；（3）补充披露控股股东就新增关联交易事项出具的规范关联交易《承诺函》。请保荐机构发表核查意见。答复：
一、预计新增关联交易的金额、比例，新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
（一）预计新增关联交易的金额、比例
公司本次募投项目所购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易。预计本次募投项目实施后，新交付的16艘油轮将新增必要的经常性关联交易。
鉴于物料及服务采购金额与船舶运力规模呈现出较强的相关性，新造船舶因具有节能环保、设备先进等特点有利于减少采购金额。假设本次募投项目所购置油轮2018年初均已交付并投入运营，在2018年公司现有关联交易的基础上预计新增关联交易的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 考虑募投项目前 | 考虑募投项目后 | ||||
| 关联交易 金额 | 关联交易金额占同类交易比例 | 募投项目新增日常关联交易金额 | 关联交易 金额 | 新增关联交易占关联交易金额比例 | 关联交易金额占同类交易比例 | |
| 供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养 | 344,049.8 | 82.55% | 36,676.4 | 380,726.2 | 9.63% | 82.30% |
| 油污处理、保养、通信及导航系统服 | 3,187.1 | 41.84% | 1,808.9 | 24,743.1 | 7.31% | 40.67% |
| 务 | ||||||
| 坞修、维修及船舶技改费用 | 19,747.1 | |||||
| 船员委托管理服务费 | 116,978.3 | 97.50% | 12,051.1 | 129,029.3 | 9.34% | 96.74% |
| 船舶和货运代理 | 7,015.5 | 8.22% | 762.3 | 7,777.8 | 9.80% | 8.19% |
| 杂项管理服务 | 1,186.1 | 16.47% | 128.6 | 1,314.7 | 9.78% | 16.42% |
| 保险服务 | 6,482.8 | 38.57% | 723.4 | 7,206.2 | 10.04% | 38.57% |
| 合计 | 498,646.7 | 71.14% | 52,150.7 | 550,797.4 | 9.47% | 70.76% |
从上表可以看出，本次募投项目投产后，预计新增关联交易总额占关联交易总额的比例仅为9.47%，占比较小；相比于募投项目投产前，关联交易总额占同类交易比重将由71.14%下降至70.76%，有利于减少关联交易。
（二）新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
1、新增经常性关联交易的必要性和合理性
第一，公司经过向多个船厂询价，并综合考虑价格、建造质量、建造业绩和交船期等因素确定本次募投项目的造船厂，船价亦考虑上述因素经过谈判确定。最终，公司本次募投项目所购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未因募投项目的船舶建造新增偶发性关联交易。
第二，公司油轮的日常营运过程中，存在向中远海运集团内的企业采购燃油、润滑油等船用物料，以及船舶维修、船员委托管理等航运服务的情况。中远海运集团为世界最具实力的综合类航运企业之一，已在全世界建立覆盖广泛的网络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司将必要的航运辅助服务交由中远海运集团内的企业提供，可充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。预计本次募投项目实施后，新交付的16艘油轮在日常营运过程中将新增必要的经常性关联交易，但总体而言，本次募投项目投产后，预计新增关联交易总额占关联交易总额的比例较小。
第三，本次募投项目所购置油轮在设计和设备选用上充分考虑节能、环保、安全以及船员健康等需要，运用多项先进技术在同类船型的基础上进行优化，与现有同型船舶相比，具有节能环保、设备先进及适货性强等特点，有利于船舶在
日常营运过程中降低单位油耗、延长使用寿命、减少维修保养费用，将最大程度减少新增经常性关联交易。相比于募投项目投产前，预计关联交易总额占同类交易比重将由71.14%下降至70.76%，有利于减少关联交易。综上，本次募投项目所建造船舶是公司发展战略的具体实施，且并未因募投项目而新增偶发性关联交易，新增的经常性关联交易是公司日常经营所必需的航运辅助服务，具有必要性和合理性，且关联交易总额占同类交易比重将下降。
2、新增经常性关联交易的公允性
报告期内，公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定各项关联交易的价格，并严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。公司本次新增经常性关联交易内容主要为公司船舶运输持续营运所必需的海运物料及服务。2018年11月12日，发行人与中远海运集团签署《船舶服务总协议》，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日，协议约定采购价格参照市价，按照公平及合理的原则确定交易价格。同时，中远海运集团已就本次募投项目的新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，进一步减少和规范关联交易。
因此，本次新增经常性关联交易交易价格具备公允性。
二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，公司本次募集资金总额为54亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于新购14艘油轮及购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。本次募投项目均与公司的主营业务相关，是贯彻落实“国油国运”、“海运强国”等国家战略的重要举措，有利于保障我国的能源安全，同时也是响应“一带一路”建设的重要项目。
公司在国际船舶市场价格处于历史相对低位实施本次募投项目，有利于公司
实现低成本运力扩张，保持运力规模全球领先的优势，同时优化船队船龄结构以降低公司营运成本，并使得公司船队船型多元化科学化，提升公司细分市场竞争力。本次募投项目的实施将增强公司的主营业务竞争能力，增强公司的独立性，并且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
其次，对于本次募投项目，公司积极采取措施规范和减少关联交易：一是在船舶建造阶段，公司经过在合格供应商中进行竞争性谈判，最终根据谈判结果由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易；二是本次募投项目所购置油轮在设计和设备选用上运用多项先进的技术在同类船型的基础上进行优化，有利于船舶在日常营运过程中降低单位油耗、延长使用寿命、减少维修保养费用，将最大程度减少新增经常性关联交易；三是本次募投项目投产后，预计新增关联交易总额占关联交易总额的比例较小，且相比于募投项目投产前，关联交易总额占同类交易金额的比例将所有下降，有利于减少经常性关联交易占比。
三、补充披露控股股东就新增关联交易事项出具的规范关联交易《承诺函》
为了进一步维护上市公司及其他中小股东的利益，规范与上市公司之间的关联交易，公司的间接控股股东中远海运集团于2018年5月9日就新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“一、在未来的业务经营中，本公司将采取切实措施减少并规范与中远海能的关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的‘公平、公正、公开’原则，保证本公司及所控制的其他企业的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费标准；依法签订关联交易合同，按照有关法律法规、规范性文件和中远海能公司章程等有关规定履行内部审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中远海能及中远海能其他中小股东的合法权益。
二、本公司及所控制的其他企业将严格按照《公司法》等法律法规以及中远海能公司章程的有关规定行使股东权利；在中远海能股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
三、如出现因本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海能或中远海能其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任，
并保证积极消除由此造成的不利影响。本承诺在本公司为中远海能控股股东期间持续有效。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人与控股股东签署的关联交易协议，查阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议，同时复核了发行人就本次募投项目所新增关联交易的相关测算底稿；获取并查阅发行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少关联交易方面的措施予以了解；取得了控股股东就新增关联交易事项出具的规范关联交易《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易。发行人本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易，对发行人来说有其必要性和合理性，且均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。发行人本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。发行人的间接控股股东中远海运集团已就新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，进一步减少并规范将来可能与公司产生的关联交易。问题2
报告期申请人存在对外担保事项，请申请人说明：（1）担保对象被担保期初资产负债率；（2）对外担保总额是否超过发行人最近一期经审计净资产的50%；（3）各被担保方经营财务状况、盈利能力、资信情况等申请人认为被担保对方违约风险可控的具体依据；（4）说明上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定；（5）是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项是否符合内部控制制度的相关规定，请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
一、对LNG单船公司担保事项背景
（一）被担保方肩负确保我国清洁能源运输安全的重要使命，为践行“一带一路”建设的标志性项目
目前我国有两个主要的大型LNG运输平台，即上海LNG平台和CLNG平台，系均由公司控制或合营，上述平台肩负着保障我国清洁能源运输安全的重要使命。
公司目前正在履行的对LNG单船公司担保共计15笔
，被担保方均为公司上海LNG平台（包括公司全资子公司上海LNG、控股子公司东方LNG和北方LNG）下属具体从事LNG运输业务的单船公司，其业务均围绕国家能源战略而实施。
具体而言，上述15笔对外担保主要围绕YAMAL天然气项目展开，该项目为我国“一带一路”倡议提出以来，在俄罗斯建成的首个超大型单体工程，为“一带一路”标志性项目。在该项目中，中方股东积极引荐中国的海工、造船、航运企业全方位参与项目建设，在使得中国进口天然气进一步多元化、低成本化的同时，通过该项目实现LNG全产业链“走出去”。
（二）在“项目船”模式下，LNG运输业务收益确定且可观
被担保方（即LNG单船公司）采用“项目船”模式，即LNG船舶的建造、营运与特定的LNG项目绑定。LNG单船公司与特定LNG项目一般签订20年以上的长期运输合同，服务于该特定LNG项目，并且合同中按确定的投资回报率约定船舶租金，船舶收益水平确定且可观，内部收益率超过12%。
（三）LNG运输业务形成闭环，风险可控
为有效控制租船履约风险，一般情况下，承租人（即LNG项目开采公司）的股东向单船公司提供担保，对上游开采项目可能发生的违约事件给单船公司造
2018年4月2日，公司接到合营公司通知，蓝色LNG所属之VLADIMIR RUSANOV轮已于2018年3月底在俄罗斯Sabetta港交付，根据担保合同约定，公司对蓝色LNG的造船合同履约担保责任已经解除。2018年10月19日，公司接到合营公司通知，绿色LNG所属之VLADIMIR VIZE轮已于2018年10月19日在俄罗斯Sabetta港交付，根据担保合同约定，公司对绿色LNG的造船合同履约担保责任已经解除。
成的损失提供保障；承租人对单船公司出具担保，保证承租人履约。同时，承租人要求单船公司股东出具租船履约担保，保证承运人履约。承租人和单船公司通过各自担保的方式，确保了各方能够履行租约，形成业务闭环。此外，LNG单船公司投保了租金损失险、船壳险等保险，就船舶运营过程中因一段时间内无法收到租金、遭遇自然灾害、发生意外事故、船体破损等可能产生的损失进行风险保障。
（四）融资担保实质上是股东出资义务的体现，并非常规的融资担保行为LNG运输作为资本密集型行业，资金消耗量大、项目周期长，为了尽早回收投入资金，公司部分合营联营LNG单船公司采用“全债务资本模式”，即出资1,000美元注册成立LNG单船公司后，所需资本均由负债形成。公司作为股东除提供20%-30%股东借款外，对LNG单船公司的其他借款提供担保，股东借款+股东担保的模式实质上是股东承担其对单船公司出资义务的另一种形式体现，也是从事航运业务的项目公司特有的资本结构安排，与通常意义上的上市公司对外提供担保存在显著差异。
（五）造船履约担保和租船履约担保为LNG运输闭环业务模式下，基于对等原则而提供的履约承诺，亦非常规的担保行为如前所述，租船履约担保是LNG运输“项目船”的一个重要特点，承租人和单船公司通过各自担保的方式，确保了各方能够履行租约，形成业务闭环。
造船履约担保是在造船环节强化造船确定性的一种安排。船厂通过银行向单船公司出具退款保函，以确保船厂按期交船，保障单船公司运输业务的确定性。基于对等原则，船厂要求单船公司股东出具造船履约担保，以避免建造过程中放弃船舶建造，保障船厂的经济利益。
租船履约担保、造船履约担保都是基于项目闭环模式设置的安排，LNG开采方股东及船厂均已就租船及造船合同的履约提供了相应担保，充分保障了单船公司及其股东的权益，在该闭环业务模式下，发行人作为单船公司的股东，按照控股子公司的持股比例为单船公司出具造船履约担保和租船履约担保，有利于积极推进单船公司业务开展，保证项目稳定运行，进而更好地实现股东投资回报，因此，该等履约承诺与通常意义上的上市公司对外提供担保亦有显著的差异。
二、担保对象被担保期初资产负债率
根据公司提供的相关文件，并经保荐机构、律师核查，公司目前正在履行的下述对外担保事项中担保对象被担保期初资产负债率如下表所示：
| 序号 | 担保对象 | 担保事项 | 担保协议签署时间 | 担保对象被担保期初资产负债率（%） |
| 1 | 绿色LNG | 租船履约担保 | 2014年7月8日 | 0 |
| 2 | 融资担保 | 2017年12月22日 | 99% | |
| 3 | 蓝色LNG | 租船履约担保 | 2014年7月8日 | 0 |
| 4 | 融资担保 | 2017年12月22日 | 99% | |
| 5 | 紫色LNG | 造船履约担保 | 2014年7月8日 | 0 |
| 6 | 租船履约担保 | |||
| 7 | 融资担保 | 2017年12月22日 | 99% | |
| 8 | 双子座LNG | 租船履约担保 | 2011年7月15日 | 0 |
| 9 | 摩羯座LNG | 租船履约担保 | 0 | |
| 10 | 水瓶座LNG | 租船履约担保 | 0 | |
| 11 | 白羊座LNG | 租船履约担保 | 0 | |
| 12 | 红色LNG | 租船履约担保 | 2019年6月28日 | 33.25% |
| 13 | 黄色LNG | 租船履约担保 | 33.10% | |
| 14 | 橙色LNG | 租船履约担保 | 33.24% | |
| 15 | 青色LNG | 租船履约担保 | 19.69% |
第1、3、5、6、8、9、10、11项下，担保对象被担保期初资产负债率为0的原因为：在“项目船”模式下，担保对象需就其项目开展签署造船、融资、租船以及相关履约担保合同等一系列合同，该等合同构成该模式下的“一揽子合同”，担保对象于“一揽子合同”签署前无负债，仅有1,000美元注册资金。
第2、4、7项下，担保对象被担保期初资产负债率为99%的原因为：担保对象于2014年成立后，已取得股东借款用于支付造船进度款，2017年与相关银行签署融资合同及融资担保合同的目的是支付剩余的船舶进度款，因此于该等银行融资担保合同项下的被担保期初，担保对象的负债金额较大。
三、对外担保总额情况
（一）上述对外担保发生时的发行人对外担保总额情况
根据公司的确认并经保荐机构、律师核查，于上述对外担保发生时，公司的对外担保总额占其最近一期经审计净资产的情况如下：
| 序号 | 担保事项 | 发行人内部决策机构审议通过日 | 发行人及其控股子公司彼时的对外担保总额（含对全资公司担保 | 发行人彼时最近一期经审计净资产（元） | 对外担保总额占比 |
| 金额）（元） | |||||
| 1 | 发行人为蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG提供不超过4.9亿美元的造船履约担保 | 2014年7月8日 | 3,109,647,960.00 | 21,227,371,256.99 | 14.65% |
| 2 | 发行人为蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG提供不超过640万美元的租船履约担保 | ||||
| 3 | 发行人为蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG提供3.78亿美元的融资担保 | 2017年12月22日 | 13,573,216,774.40 | 27,413,089,453.28 | 49.51% |
| 4 | 发行人为双子座LNG、摩羯座LNG、白羊座LNG、水瓶座LNG提供不超过820万美元的租船履约担保 | 2011年7月15日 | 303,025,300.00 | 22,578,545,669.88 | 1.34% |
| 5 | 发行人为红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG提供不超过450万欧元的租船履约担保 | 2019年6月28日 | 11,543,424,300.00 | 28,191,620,047.08 | 40.95% |
注：上表中的“对外担保总额占比”是指公司及其控股子公司彼时对外担保总额占公司彼时最近一期经审计净资产的比例。
（二）发行人目前的对外担保总额情况
根据信永中和于2019年3月27日出具XYZH/XYZH/2019BJA130076的《审计报告》，公司最近一期经审计的归属于母公司净资产为2,819,162.00万元。根据公司的确认并经保荐机构、律师核查，截至目前，发行人及其控股子公司对合并范围外公司的担保总额为5.60亿美元及约450万欧元（按发行人最近一次披露的对外担保公告当日中采取的2019年7月11日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.8677元、1欧元对人民币7.7313元，计算约合人民币38.81亿元，下同），占发行人最近一期经审计净资产比例为13.78%；发行人对全资及控股子公司担保总额为11.86亿美元（合计约人民币81.45亿元），占发行人最近一期经审计净资产比例为28.89%。发行
人对外担保总额未超过其最近一期经审计净资产的50%。
四、担保对象违约风险可控
（一）在环保政策升级的背景下，被担保方具有广阔的业务前景从需求端看，在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出绿色发展目标的背景下，LNG作为清洁能源，可有效改善大气环境，促进减排目标的实现，符合环保政策导向。受此影响，近年来我国的LNG消费量持续实现高增长，未来市场需求将更加广阔。
从供给端看，LNG运输的高进入壁垒和高技术标准确保了LNG运输市场稳定，行业运力的增长基本为现有企业的运力增长。目前，我国有两个主要的大型LNG运输平台，即上海LNG平台和CLNG平台，系由公司控制或合营。上述被担保方均为上海LNG平台下属公司参股的单船公司，因此上述被担保方均为我国LNG运输的主力军，肩负保障我国清洁能源运输安全的重要使命。
鉴于担保方所处的LNG运输行业拥有广阔的业务前景，且被担保方具有重要的行业地位，被担保方的业务具有可持续性，经营风险可控。
（二）在“一带一路”建设背景下，被担保方的业务受国家大力支持
公司正在履行的15笔对LNG运输单船公司的担保中，7笔为对YAMAL天然气项目下“绿色LNG”、“蓝色LNG”和“紫色LNG”等三家单船公司的造船履约、租船履约和融资担保，4笔为对“红色LNG”、“黄色LNG”、“橙色LNG”、“青色LNG”等四家单船公司的租船履约担保，4笔为对美孚天然气项目下“白羊座LNG”、“摩羯座LNG”、“水瓶座LNG”和“双子LNG”等四家单船公司的租船履约担保，YAMAL项目担保金额占比超过98%。
YAMAL天然气项目为中国“一带一路”倡议提出以来，核心合作区的首个超大型单体工程，通过该项目实现LNG全产业链“走出去”，被担保方的业务受国家大力支持，业务前景可期。
（三）在“项目船”模式下，LNG运输业务收益确定且可观
被担保方（即LNG单船公司）采用“项目船”模式，即LNG船舶的建造、
营运与特定的LNG项目绑定。LNG单船公司与特定LNG项目一般签订20年以上的长期运输合同，服务于该特定LNG项目，并且合同中按确定的投资回报率约定船舶租金，船舶收益水平确定且可观。其中YAMAL项目单船年租金达0.5亿美元，项目内部资金收益率超过12%；美孚项目单船年租金超过0.3亿美元，项目内部资金收益率超过14%。
（四）LNG运输业务形成闭环，风险可控
为有效控制租船履约风险，一般情况下，承租人（即LNG项目开采公司）的股东向单船公司提供担保，对上游开采项目可能发生的违约事件给单船公司造成的损失提供保障；承租人对单船公司出具担保，保证承租人履约。同时，承租人要求单船公司股东出具租船履约担保，保证承运人履约。承租人和单船公司通过各自担保的方式，确保了各方能够履行租约，形成业务闭环。此外，LNG单船公司投保了租金损失险、船壳险等保险，就船舶运营过程中因一段时间内无法收到租金、遭遇自然灾害、发生意外事故、船体破损等可能产生的损失进行风险保障。
（五）在上述有利因素的支持下，被担保对象资信情况良好，且经营业绩逐步体现，违约风险可控
1、财务状况及盈利能力分析
如前文所述，上述被担保方采用“全债务资本模式”，注册资本仅为1,000美元，在该模式下公司可通过等额本息模式加速资金回收，提高资金使用效率。被担保方主要财务数据如下：
| 担保对象名称 | 2018年12月31日/2018年度 | |||||
| 注册资本 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| YAMAL天然气项目 单位：万美元 | ||||||
| 蓝色LNG | 0.10 | 34,535.68 | 33,688.72 | 846.96 | 3,614.85 | 839.79 |
| 绿色LNG | 0.10 | 35,064.57 | 34,815.72 | 248.85 | 920.08 | 241.66 |
| 紫色LNG | 0.10 | 14,529.75 | 14,522.59 | 7.16 | - | 0.02 |
| YAMAL天然气项目 单位：万欧元 | ||||||
| 红色LNG | 3,744.19 | 5,604.81 | 1,860.62 | 3,744.19 | 0.006 | 0.006 |
| 黄色LNG | 3,770.19 | 5,630.81 | 1,860.62 | 3,770.19 | 0.009 | 0.009 |
| 橙色LNG | 3,786.19 | 5,666.83 | 1,880.64 | 3,786.19 | 0.01 | 0.01 |
| 青色LNG | 3,794.09 | 3,794.09 | - | 3,794.09 | 0.007 | 0.007 |
注：蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG、红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG2018年财务数据经Baker Tilly Hong Kong Limited（天职香港会计师事务所有限公司）审计；宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG 2018年财务数据经KPMG审计。
（1）蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG
该等公司系为参与YAMAL天然气项目于2014年设立。截至本回复出具之日，蓝色LNG、绿色LNG所属船舶建成交付，紫色LNG所属船舶尚在建造期。因此于2018年末，上述船舶经营业绩尚未完全体现，净资产水平较低。根据期租合同，该等公司在船舶交付日至2045年期间，基础年租金约为0.5亿美元，据此测算项目内部资金收益率超过12%。
（2）红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG
该等公司系为参与YAMAL天然气项目于2017年设立。截至本回复出具之日，红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG所属船舶尚在建造期。因此于2019年3月底，上述船舶经营业绩尚未完全体现，净资产主要为注册资本。根据期租合同，该等公司在船舶交付日至2034/2035年期间，基础年租金约为
0.26亿欧元，据此测算项目内部资金收益率约为15%。
（3）宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG
该等公司系为参与美孚天然气项目于2011年设立。该等公司所属船舶于2015年-2016年相继完成交付，经营业绩已逐步体现。根据期租合同，该等公司自船舶交付日起20年期间，年租金超过0.3亿美元，项目内部资金收益率超过14%。该等公司2018年净资产为负或较低主要原因系：为控制Libor利率变动风险对其带来的财务风险，将部分建造LNG船舶贷款的浮动利率锁定为固定利率，而2010-2015年Libor持续处于低位，导致其他综合收益降低，因此净资产处于较低水平。随着Libor的持续回升及经营业绩的逐步体现，该等公司净资产状况已有所改善。
综上，被担保方目前的财务状况具有合理性并具有较强的盈利能力，经营业绩将逐步体现，为其履约提供了有力保障。
| 美孚天然气项目 单位：万美元 | ||||||
| 宝瓶座LNG | 0.10 | 24,603.03 | 25,565.13 | -962.10 | 3,636.46 | 470.49 |
| 双子座LNG | 0.10 | 25,745.64 | 27,127.62 | -1,381.98 | 3,768.76 | 464.44 |
| 白羊座LNG | 0.10 | 25,215.44 | 24,888.53 | 326.91 | 3,404.40 | 140.38 |
| 摩羯座LNG | 0.10 | 25,709.53 | 25,321.93 | 387.60 | 3,414.66 | 320.06 |
2、资信情况分析
根据银行出具的资信证明，蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG各项信贷业务无逾期和欠息记录，资金结算方面无不良记录，资信情况正常；红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG各项信贷业务无逾期和欠息记录，资金结算方面无不良记录，资信情况正常；宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG和摩羯座LNG经营情况良好，信贷业务无逾期和欠息记录。
综上，被担保方资信情况良好，违约风险可控。
（六）控股股东已提供反担保
2019年6月18日，公司的间接控股股东中远海运集团按其持有的公司之股权比例（即38.56%）就上述融资担保、造船履约担保、租船履约担保出具《融资担保之反担保函》、《造船履约担保之反担保函》及《租船履约担保之反担保函》，该等反担保函主要内容如下：
1、中远海运集团就中远海能为绿色LNG、蓝色LNG、紫色LNG提供的融资担保，按照中远海运集团持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，担保金额为不超过14,575.68万美元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。
2、中远海运集团就中远海能为紫色LNG提供的造船履约担保，按照中远海运集团持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，担保金额为不超过6,478.08万美元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。
3、中远海运集团就中远海能为三家冰区船合营公司（绿色LNG、蓝色LNG、紫色LNG）提供的租船履约担保、为四家联营公司（水瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG）提供的租船履约担保以及将来为四家常规船合营公司（红色LNG/橙色LNG/黄色LNG/青色LNG）提供的租船履约担保，按照中远海运集团持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿
的款项，相应担保金额分别为不超过246.79万美元、不超过316.20万美元和不超过173.52万欧元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。
上述担保函自签订之日起生效，自担保期间届满之日起自动失效。根据中远海运集团2018年审计报告，截至2018年12月31日，中远海运集团总资产为8,081.07亿元，净资产为2,802.42亿元；中远海运集团2018年度营业收入为2,808.58亿元，净利润为145.99亿元。
综上，公司目前正在履行的对外担保事项（不包括公司对其子公司的担保）均已由公司的间接控股股东中远海运集团按其持有的公司之股权比例（即
38.56%）提供了相应的反担保，反担保人具备相应的实际担保能力。
六、对外担保事项的合规性
（一）发行人就上述对外担保事项履行的决策程序
1、发行人为其下属三家合营公司提供担保的决策程序
（1）公司分别于2014年6月30日、2014年8月12日召开2014年第七次董事会会议及2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》，同意公司按照行业惯例根据持股比例为公司全资子公司上海LNG持股50%的三家合营单船公司（即“绿色LNG”、“蓝色LNG”、“紫色LNG”）提供造船合同和期租合同履约担保，其中造船合同履约担保总额约为4.9亿美元，期租合同履约担保总额约为640万美元。
（2）公司分别于2017年3月28日、2017年6月8日召开2017年第四次董事会会议及2016年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2017下半年至2018年上半年新增担保额度的议案》，同意公司为上海LNG下属YAMAL项目三家合营单船公司按照股权比例提供总金额不超过4亿美元的融资性担保，用于其外部融资。
2、发行人为其下属四家参股公司提供担保的决策程序
2011年7月15日，公司召开2011年第十次董事会会议，审议并通过了《关于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，为保证四家单船公司（即“白羊
座LNG”、“摩羯座LNG”、“水瓶座LNG”、“双子座LNG”）船舶期租合同的履行，公司出具租约保证，不可撤销地、无条件地向与四家单船公司签署船舶期租合同的承租人提供金额不超过期租合同标的总额的30%（即共计约820万美元）的连带责任担保。
3、发行人为其下属四家合营公司提供担保的决策程序
2018年3月28日，公司召开2018年第三次董事会会议，审议并通过了《关于2018下半年至2019年上半年新增担保额度的的议案》，批准在YAMAL常规船项目收购完成后，按照50%的股权比例，为红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG提供预计约450万欧元的期租合同履约担保。
2018年6月28日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了前述《关于公司2018下半年至2019年上半年新增担保额度的议案》。
（二）上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）的相关规定
1、发行人已就上述对外担保履行了内部决策程序
经保荐机构、律师核查，公司上述对外担保事项已经公司董事会或股东大会审议通过，其中：①鉴于三家合营公司签署相关担保合同时，相关预计担保总额超过签署合同当时公司最近一期经审计净资产10%，因此公司为三家合营公司的造船合同、租船合同及融资合同提供履约担保属于120号文中规定的须提交股东大会审议的对外担保，公司该等对外担保已经公司股东大会审议通过，符合120号文的规定；②鉴于公司为四家参股公司船舶期租合同提供担保的行为不属于120号文中规定的须提交股东大会审议的对外担保情形，因此公司该等对外担保提交公司董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，符合120号文的规定；③鉴于四家合营公司的担保事项包含于公司新增对外担保额度议案，相关预计担保总额超过签署合同当时公司最近一期经审计净资产10%，因此公司新增对外担保额度议案属于120号文中规定的须提交股东大会审议的对外担保，公司该等对外担保已经发行人股东大会审议通过，符合120号文的规定。
2、发行人已就上述对外担保履行了信息披露义务
经保荐机构、律师核查，公司已分别于2011年7月15日、2014年7月8日、2017年12月22日、于2019年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关的《对外担保公告》，披露了审议该等对外担保事项的董事会及股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，符合120号文的规定。综上，保荐机构、律师认为，公司的上述对外担保事项符合120号文的规定。
七、发行人的对外担保决策机制
根据公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》和《对外担保管理制度》等规章制度，并经保荐机构、律师核查，上述制度中均已就对外担保事项的相关决策、管理事项作出了明确规定，该等规定符合“120号文”以及《上交所上市规则》中对上市公司对外担保事项的规定。
根据公司上述对外担保事项的相关董事会决议及股东大会决议公告，并经保荐机构、律师核查，公司已就上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，符合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
综上所述，保荐机构、律师认为，公司已建立健全有效的对外担保决策程序和管理机制，上述对外担保事项符合公司现行有效的内部控制制度的相关规定。
八、律师核查意见
经核查，发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》和《对外担保管理制度》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担保决策和管理机制。报告期内发行人对外担保事项均严格履行了必要的内部决策程序，符合发行人现行有效的内部控制制度的相关规定，符合120号文的相关规定。在我国环保政策升级、“一带一路”建设助推的背景下，被担保方LNG单船公司的业务具有广阔的市场前景，采用项目船模式锁定长期收益有利于确保项目具有良好的盈利能力，单船公司与合作方形成业务闭环亦可有效控制项目
风险；在项目违约风险可控的前提下，发行人按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损害发行人及其股东利益的情形。同时，为满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）的监管要求及进一步保障公司及中小股东的权益，中远海运集团作为公司的间接控股股东已根据国有资产监督管理的相关规定，即其持有的公司之股权比例（即38.56%）为公司目前正在履行的上述对外担保事项提供了相应的反担保。鉴于中远海运集团具备相应的实际担保能力，中远海运集团向公司提供反担保，实质上符合56号文的相关规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》和《对外担保管理制度》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担保决策和管理机制。报告期内发行人对外担保事项均严格履行了必要的内部决策程序，符合发行人现行有效的内部控制制度的相关规定，符合120号文的相关规定。在我国环保政策升级、“一带一路”建设助推的背景下，被担保方LNG单船公司的业务具有广阔的市场前景，采用项目船模式锁定长期收益有利于确保项目具有良好的盈利能力，单船公司与合作方形成业务闭环亦可有效控制项目风险；在项目违约风险可控的前提下，发行人按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损害发行人及其股东利益的情形。同时，为满足56号文的监管要求及进一步保障公司及中小股东的权益，中远海运集团作为公司的间接控股股东已根据国有资产监督管理的相关规定，按最大限度，即其持有的公司之股权比例（即38.56%）为公司目前正在履行的上述对外担保事项提供了相应的反担保。鉴于中远海运集团具备相应的实际担保能力，中远海运集团向公司提供反担保，实质上符合56号文的相关规定。
问题3申请人2017年12月28日变更长期租赁合同预计负债的计提方式，预计将增加2017年归属于母公司股东的净利润3.61亿元。请申请人说明：（1）变更预计负债计提方式的必要性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2)根据管理层预测而不是FFA报价计提预计负债的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
一、变更预计负债计提方式的必要性，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）相关会计准则
1、《企业会计准则第13号——或有事项》第二章
“第五条：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
第十二条：企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章
“第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。
会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。
第九条：企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。
会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。”
（二）公司变更预计负债计提方式的必要性
公司2017年末对预计负债的账面价值进行了复核，将以前年度公司用于评估租入船舶合同未来2年预计亏损的远期运费协议（以下简称“FFA”）两年期报价与实际船舶运营情况进行了对比，发现FFA的报价和公司实际运营情况出现较大偏离。根据2016年12月份FFA报价，经计算，2017年FFA TD3报价预估TCE(等价期租租金)约16,800美元/天。而2017年公司计提预计负债的3艘VLCC实际经营TCE约25,800美元/天，FFA的报价与实际运营情况差异较大。公司认为FFA两年期的报价已经不能反映公司预计负债账面价值的最佳估计数。因此管理层对亏损合同的确认进行了会计估计变更。
（三）该事项符合企业会计准则的相关规定
公司根据上述会计准则的要求，合理修正最佳估计数，对预计负债的确认由原来的根据FFA两年期报价计算确认预计负债，变更为根据管理层预测对未来一年内即将到期的船舶租入合同进行预计负债的确认。该会计估计变更采用未来适用法处理。
二、根据管理层预测而不是FFA报价计提预计负债的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
国际航运市场受到政治、经济、供需、自然条件等多方面的影响，导致运费价格波动性较大。同时，公司租入船舶的运营收入也受到租家报价、船舶运力、船舶船龄等多种具体因素的影响。如前文所述，根据FFA报价，2017年公司3艘VLCC实际运营收入与预估收入的差异较大，公司租入船舶未来运价的预测如若只依赖FFA具有片面性。
公司拥有全球运力规模最大的油轮船队，船型、船龄结构不断优化，并且公司与全球多家大型石化企业拥有良好的合作关系。依托于雄厚的运输实力与良好的信誉，公司在市场中具有较强的竞争力和议价能力。公司管理层总结经验，综合考虑从租家得到的价格意向，FFA、德鲁里及其他各中介的航运市场预测数据，以及公司实际经营情况，对未来运价做出合理预测作为预计负债的最佳估计数。综上所述，管理层综合考虑多重因素后对未来市场的评估，较之仅仅依赖FFA报价更具合理性。
三、会计师核查意见
会计师获取并检查了发行人关于此次会计估计变更的独立董事意见，监事会决议，董事会决议；检查了涉及预计负债计提的亏损合同的情况；同时复核了FFA指数和实际市场行情情况；了解了同行业公司计提预计负债的情况。经核查，会计师认为发行人在2017年末对预计负债的账面价值进行复核，并根据租入船舶实际运营情况进行了预计负债确认方式的会计估计变更的做法符合《企业会计准则第13号》、《企业会计准则第28号》的相关规定。此次变更预计负债计提方式较之以前年度的计提方式更具有合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取并检查了发行人关于此次会计估计变更的独立董事意见，监事会决议，董事会决议；检查了涉及预计负债计提的亏损合同的情况；同时复核了FFA指数和实际市场行情情况；了解了同行业公司计提预计负债的情况。经核查，保荐机构认为发行人在2017年末对预计负债的账面价值进行复核，并根据租入船舶实际运营情况进行了预计负债确认方式的会计估计变更的做法符合《企业会计准则第13号》、《企业会计准则第28号》的相关规定。此次变更预计负债计提方式较之以前年度的计提方式更具有合理性。
问题4申请人反馈意见回复称，本次用于购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）的募集资金将通过委托贷款方式提供给大连油运使用，委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，不会导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。但申请人未在本次非公开发行股票方案中披露该实施方式。请申请人将该实施方式在发行方案中予以补充披露。答复：
2018年5月9日，公司2018年第五次董事会会议审议通过《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，公司于2018年5月9日公告《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。公司已在《预案（修订稿）》中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）项目基本情况”补充披露购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目的实施方式，具体内容如下：
“购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目由公司全资子公司大连油运负责投资建设，募集资金通过委托贷款的形式投入项目建设。2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目投资总额中的41,253万元将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
补充问题1
申请人存在为合并报表范围外的公司提供担保的情形，请对照《再融资业务若干问题解答》的要求，对相关情况进行核查。
答复：
一、相关核查要求
根据《再融资业务若干问题解答》的要求，对于上市公司存在为合并报表范
围外的公司提供担保情形的，相关要求如下：
“上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。保荐机构及发行人律师应当核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
对于前述担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险。保荐机构及发行人律师应当核查发行人及相关责任人员是否因此受到监管措施、纪律处分或行政处罚，并对是否构成再融资的法律障碍发表意见。”
二、发行人发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。
（一）截至本告知函回复出具之日，公司正在履行的对外担保合同（不包括公司对其子公司的担保情况）如下：
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 担保方式 | 签署时间 | 担保金额 | 担保期限 |
| 1 | 中远海能 | 韩国大宇造船海洋株式会社 | ARCTIC PURPLE LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2014.07.08 | 不超过造船合同标的总额（即317,531,828美元）×105%的50% | 2014年7月8日至 （1）船舶购买方履行完毕合同项下的义务之日 （2）船舶买卖合同因相关原因合法终止之日 （3）船舶购买方的权利义务转让给租船人之日 （4）船舶最终交付之日（以上述日期在先者为准） |
| 2 | 中远海能 | 亚马尔贸易公司 | ARCTIC BLUE LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2014.07.08 | 不超过租船合同标的总额（约4,200,000美元）的50% | 租船期，即自交船之日起至2045年12月31日，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 3 | 中远海能 | 亚马尔贸易公司 | ARCTIC GREEN LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2014.07.08 | 不超过租船合同标的总额（约4,200,000美元）的50% | 租船期，即自交船之日起至2045年12月31日，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 4 | 中远海能 | 亚马尔贸易公司 | ARCTIC PURPLE LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2014.07.08 | 不超过租船合同标的总额（约4,200,000美元）的50% | 租船期，即自交船之日起至2045年12月31日，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 5 | 中远海能 | Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC | AQUARIUS LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2011.07.15 | 期租合同标的额（约6,800,000美元）的30% | 租船期，即自交船之日起20年，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 6 | 中远海能 | Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Global Company LDC | GEMINI LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2011.07.15 | 期租合同标的额（约6,800,000美元）的30% | 租船期，即自交船之日起20年，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 7 | 中远海能 | Mobil Australia Resources Company Pty Ltd. | ARIES LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2011.07.15 | 期租合同标的额（约6,800,000美元）的30% | 租船期，即自交船之日起20年，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 8 | 中远海能 | Mobil Australia Resources Company Pty Ltd. | CAPRICORN LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2011.07.15 | 期租合同标的额（约6,800,000美元）的30% | 租船期，即自交船之日起20年，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 9 | 中远海能 | 国家开发银行、中国进出口银行 | ARCTIC BLUE LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2017.12.22 | 融资合同金额（248,000,000美元）的50% | 交船日后12年，预计至2030.03.29 |
| 10 | 中远海能 | 国家开发银行、中国进出口银行 | ARCTIC GREEN LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2017.12.22 | 融资合同金额（252,000,000美元）的50% | 交船日后12年，预计至2030.03.29 |
| 11 | 中远海能 | 国家开发银行、中国进出口银行 | ARCTIC PURPLE LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2017.12.22 | 融资合同金额（255,000,000美元）的50% | 交船日后12年，预计至2030.03.29 |
| 12 | 中远海能 | 亚马尔贸易公司 | ARCTIC RED LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2019.6.28 | 约租船合同标的总额（约2,200,000欧元）的50% | 租船期，即自交船之日起15年，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 14 | 中远海能 | 亚马尔贸易公司 | ARCTIC YELLOW LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2019.6.28 | 约租船合同标的总额（约2,200,000欧元）的50% | 租船期，即自交船之日起15年，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 14 | 中远海能 | 亚马尔贸易公司 | ARCTIC ORANGE LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2019.6.28 | 约租船合同标的总额（约2,200,000欧元）的50% | 租船期，即自交船之日起15年，承租人有2次延长5年的选择权 |
| 15 | 中远海能 | 亚马尔贸易公司 | ARCTIC INDIGO LNG SHIPPING LIMITED | 发行人为被担保人提供连带责任保证 | 2019.6.28 | 约租船合同标的总额（约2,200,000欧元）的50% | 租船期，即自交船之日起15年，承租人有2次延长5年的选择权 |
（二）公司为下属合营、联营公司提供对外担保事项的原因请参见本告知函回复“问题二”之“一、对LNG单船公司担保事项背景”相关内容。
（三）公司为合并报表范围外的公司提供的担保按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定履行了董事会或股东大会决策程序，请参见本告知函回复“问题二”之“六、对外担保事项的合规性”相关内容。
（四）发行人提供对外担保的信息披露情况
1、发行人为其下属三家合营公司提供担保的信息披露情况
（1）2014年为三家合营公司提供造船履约担保和租船履约担保
2014年，公司根据持股比例为公司全资子公司上海LNG持股50%的三家合营单船公司（即“绿色LNG”、“蓝色LNG”、“紫色LNG”）提供造船合同和期租合同履约担保，其中造船合同履约担保总额约为4.9亿美元，期租合同履约担保总额约为640万美元。相关信息披露情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 | 公告编号 |
| 2014年7月1日 | 中海发展股份有限公司二〇一四年第七次董事会会议决议公告 | 临2014-039 |
| 2014年7月1日 | 中海发展股份有限公司二〇一四年第五次监事会会议决议公告 | 临2014-040 |
| 2014年7月9日 | 中海发展股份有限公司关于合营公司签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同的公告 | 临2014-045 |
| 2014年7月9日 | 中海发展股份有限公司对外担保公告 | 临2014-046 |
| 2014年7月23日 | 中海发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料（修订版） | - |
| 2014年8月13日 | 中海发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告 | 临2014-057 |
| 2014年8月13日 | 君合律师事务所上海分所关于中海发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书 | - |
| 2015年3月28日 | 中海发展股份有限公司独立董事关于2015年3月 27日召开的中海发展2015年第五次董事会会议审议2014年度业绩等有关事项的独立董事意见 | - |
（2）2017年为三家合营公司提供融资担保
2017年，公司为上海LNG下属YAMAL项目三家合营单船公司按照股权比例提供总金额不超过4亿美元的融资性担保，用于其外部融资。相关信息披露情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 | 公告编号 |
| 2017年3月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司二〇一七年第四次董事会会议决议公告 | 临2017-012 |
| 2017年3月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司二〇一七年第二次监事会会议决议公告 | 临2017-013 |
| 2017年3月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司2017年下半年至2018年上半年新增对外担保额度的公告 | 临2017-015 |
| 2017年3月29日 | 独立董事关于2017年3月28日召开的中远海能2017年第四次董事会会议审议2016年度业绩等有关事项的独立董事意见 | - |
| 2017年4月24日 | 中远海运能源运输股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 | - |
| 2017年6月9日 | 中远海运能源运输股份有限公司2016年年度股东大会决议公告 | 2017-026 |
| 2017年12月23日 | 中远海运能源运输股份有限公司对外担保公告 | 临2017-074 |
2、发行人为其下属四家参股公司提供担保的信息披露情况
2011年，公司为保证四家单船公司（即“白羊座LNG”、“摩羯座LNG”、“水瓶座LNG”、“双子座LNG”）船舶期租合同的履行，公司出具租约保证，不可撤销地、无条件地向与四家单船公司签署船舶期租合同的承租人提供金额不超过期租合同标的总额的30%（即共计约820万美元）的连带责任担保。该担保金额较小，未达到《公司章程》规定的需经股东大会审议的条件。相关信息披露情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 | 公告编号 |
| 2011年7月16日 | 中海发展股份有限公司2011年第十次董事会会议决议公告 | 临2011-026 |
| 2011年7月16日 | 中海发展股份有限公司对外担保公告 | 临2011-027 |
| 2013年3月20日 | 关于中海发展股份有限公司对外担保情况的专项说明及独立意见 | - |
3、发行人为其下属四家合营公司提供担保的信息披露情况
2019年，在YAMAL常规船项目收购完成后，公司按照50%的股权比例，为红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG提供预计约450万欧元的期租合同履约担保。相关信息披露情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 | 公告编号 |
| 2018年3月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司二〇一八年第三次董事会会议决议公告 | 临2018-016 |
| 2018年3月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司二〇一八年第一次监事会会议决议公告 | 临2018-017 |
| 2018年3月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司2018 下半年至 2019 年上半年新增对外担保额度的公告 | 临2018-019 |
| 2018年3月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于2018年3月28日召开的中远海能2018年第三次董事会会议审议2017年度业绩等有关事项的独立董事意见 | - |
| 2018年6月8日 | 中远海运能源运输股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 | - |
| 2018年6月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司2017年年度股东大会决议公告 | 2018-046 |
| 2019年6月29日 | 中远海运能源运输股份有限公司为合营公司提供担保的公告 | 临2019-039 |
（五）经核查，就发行人为合并报表范围外的公司提供的正在履行的对外担保，发行人已按照相关法律法规的规定履行董事会或股东大会决策程序，发行人上述对外担保事项均不涉及董事会或股东大会审议时关联董事或股东需要按照相关法律规定回避表决的情况。该等对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，对外担保均已及时履行信息披露义务，独立董事已按照规定在年度报告过程中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。
三、构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
由于被担保方目前的财务状况具有合理性并具有较强的盈利能力，经营业绩将逐步体现，为其履约提供了有力保障，因此，公司的对外担保预计不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大不利影响。
相关情况分析请参见本告知函回复“问题2”之“四、担保对象违约风险可控”之“（五）在上述有利因素的支持下，被担保对象资信情况良好，且经营业绩逐步体现，违约风险可控”相关内容。
四、对于前述担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险
（一）前述对外担保未取得被担保方提供的反担保的原因
公司提供前述对外担保时未取得被担保提供的反担保的原因如下：
1、LNG需求广阔，被担保方为我国LNG运输的主力军，经营风险较小
从需求端看，在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出绿色发展目标的背景下，LNG作为清洁能源，需求前景非常广阔。从供给端看，LNG运输的高进入壁垒和高技术标准确保了LNG运输市场稳定，行业运力的增长基本为现有企业的运力增长。目前，中国两个主要的LNG运输平台，即上海LNG平台和CLNG平台，系由公司控制或合营，上述被担保方均为上海LNG平
台下属公司参股的单船公司，因此上述被担保方均为我国LNG运输的主力军，肩负保障我国清洁能源安全的重要使命。鉴于LNG运输行业拥有广阔的业务前景，且被担保方具有重要的行业地位，被担保方经营风险较小。
2、LNG项目船模式收益水平确定，被担保方违约风险较低
公司LNG业务为项目船模式，即LNG船舶的建造、营运与特定LNG运输项目绑定。LNG单船公司与特定LNG项目一般签订20年以上的长期运输合同，服务于该特定LNG项目，并且合同中按一定投资回报率约定船舶租金，船舶收益水平确定且可观，与现货船市场的运价水平无关。
由于LNG船舶的投资与运营均与长期项目绑定，锁定船舶投资收益，且严格约束承租人实施退租，退租风险较小，进一步确保了被担保方业务的稳健性和盈利的可持续性，因此被担保方的盈利情况具有确定性，违约风险能够得到有效控制。
3、被担保方具有“低权益资本、高长期负债”资本结构，由股东按照持股比例为其提供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例
上述被担保方均为公司出资设立的单船公司，单船公司的股东或其实际控制人通过其控制的单船公司开展航运业务是国际惯例。同时，基于相关股东投资安排，上述被担保方采用常见的“低权益资本、高长期负债”资本结构，总股本仅为1,000美元，建造船舶资金和日常运营资金依赖于金融机构贷款及股东贷款。基于该资本结构，该等单船公司缺乏对融资合同、造船合同、租船合同等合同项下权利义务的实际履约能力，亦缺乏足够的反担保能力，单船公司的股东或其实际控制人实际享有并承担该等合同项下的权利义务。公司与其他股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为LNG单船公司常见的融资模式。
由上可知，鉴于被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有效控制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。同时考虑到被担保方具有常见的“低权益资本，高长期负债”资本结构，由股东按照
持股比例为其提供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例，为LNG单船公司常见的融资模式。
（二）控股股东已提供反担保
为满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）的监管要求及进一步保障公司及中小股东的权益，中远海运集团作为公司的间接控股股东已根据国有资产监督管理的相关规定，按最大限度，即其持有的公司之股权比例（即38.56%）为公司目前正在履行的上述对外担保事项提供了相应的反担保，反担保人具备相应的实际担保能力。相关情况请参见本告知函回复“问题2”之“四、担保对象违约风险可控”之“（六）控股股东已提供反担保”相关内容。
（三）向投资者揭示风险
1、发行人的风险揭示情况
公司已在《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中披露“对外担保风险”如下：
“因公司参股的部分LNG单船公司采用“全债务资本模式”，单船公司的股东或其实际控制人实际享有并承担融资合同、造船合同、租船合同项下的权利义务。公司与其他股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为LNG单船公司常见的融资模式。
虽然LNG需求广阔，被担保方为我国LNG运输的主力军，经营风险极小，且LNG项目船模式收益水平确定，被担保方违约风险极低。但如果该等LNG单船公司因极端情况出现经营困难，则有可能导致公司触发担保义务，进而影响公司的经营业绩。”
2、保荐机构的风险揭示情况
2019年6月18日，公司的间接控股股东中远海运集团按其持有的公司之股
权比例（即38.56%）就上述融资担保、造船履约担保、租船履约担保出具反担保函，保荐机构已在《发行保荐书》及《尽职调查报告》中修改“对外担保风险”如下：
“因公司参股的部分LNG单船公司采用‘全债务资本’模式，单船公司的股东或其实际控制人实际享有并承担融资合同、造船合同、租船合同等合同项下权利义务。发行人与其他股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为LNG单船公司常见的融资模式。融资担保本质上是股东履行出资义务，LNG项目具有特定的政治背景，业务上具有闭环运行的特点，可充分保障公司利益；同时LNG运输业务具有稳定且可观的收益性，单船公司将积极履约避免触发相关担保责任。发行人的间接控股股东中远海运集团已根据国有资产监督管理的相关规定，按最大限度，即其持股比例（即38.56%）提供反担保，且中远海运集团具备相应的实际担保能力。但如果该等LNG单船公司因极端情况出现经营困难，因反担保比例尚未达到100%，则有可能导致发行人部分担保风险无法实现对冲，进而影响发行人的经营业绩。”
五、发行人及相关责任人员是否因此受到监管措施、纪律处分或行政处罚；为合并报表范围外的公司提供担保情形是否构成再融资的法律障碍。
经登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并经公司的书面确认，公司及相关责任人员不存在受到监管措施、纪律处分或行政处罚的情形，不构成本次非公开发行的法律障碍。
六、律师核查意见
发行人律师取得并查阅了上述担保事项相关的担保合同及反担保合同等文件；核查了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》，查看了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件及相关公告，以及独立董事针对对外担保事项发表的独立意见；登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并取得了发行人关于对外担保事项的书面确认函。
经核查，发行人律师认为，就发行人为合并报表范围外的公司提供的正在履行的对外担保，发行人已按照相关法律法规的规定履行董事会或股东大会决策程序，发行人上述对外担保事项均不涉及董事会或股东大会审议时关联董事或股东需要按照相关法律规定回避表决的情况，对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，对外担保均已及时履行信息披露义务，独立董事已按照规定在年度报告过程中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，对外担保均已提供了相应的反担保。发行人及保荐机构已就对外担保风险对投资者进行了充分的风险揭示，发行人及相关责任人员不存在受到监管措施、纪律处分或行政处罚的情形，不构成本次非公开发行的法律障碍。
八、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了上述担保事项相关的担保合同及反担保合同等文件；核查了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》，查看了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件及相关公告，以及独立董事针对对外担保事项发表的独立意见；登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并取得了发行人关于对外担保事项的书面确认函。
经核查，保荐机构认为，就发行人为合并报表范围外的公司提供的正在履行的对外担保，发行人已按照相关法律法规的规定履行董事会或股东大会决策程序，发行人上述对外担保事项均不涉及董事会或股东大会审议时关联董事或股东需要按照相关法律规定回避表决的情况，对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，对外担保均已及时履行信息披露义务，独立董事已按照规定在年度报告过程中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，对外担保均已提供了相应的反担保。发行人及保荐机构已就对外担保风险对投资者进行了充分的风险揭示，发行人及相关责任人员不存在受到监管措施、纪律处分或行政处罚的情形，不构成本次非公开发行的法律障碍。
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中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读中远海运能源运输股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总裁： | |
| 王 松 | |
| 法定代表人/董事长： | |
| 杨德红 |
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《发行人、保荐机构关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙逸然 李 冬
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日