中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构/主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年2月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172605号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中远海运能源运输股份有限公司（简称“中远海能”、“公司”、“发行人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，并于2018年3月6日向贵会提交了书面反馈意见回复。根据公司的最新情况，相关各方对书面反馈意见回复的部分内容进行了修订，请予以审核。公司于2016年上半年实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（现更名为“中国远洋运输有限公司”，简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，简称“大连油运”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司出售公司持有的中海散货运输有限公司（简称“中海散运”）100%股权。重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了备考合并财务报告。除另有说明外，本回复报告中2016年、2017年的财务数据均为备考口径数据，2018年的财务数据摘自公司2018年审计报告，2019年1-3月的财务数据摘自公司2019年第一季度报告，简称或名词的释义与《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同）。
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目录
重点问题1 ...... 4
重点问题2 ...... 21
重点问题3 ...... 43
重点问题4 ...... 59
重点问题5 ...... 85
重点问题6 ...... 100
重点问题7 ...... 102
一般问题1 ...... 110
一般问题2 ...... 117
一般问题3 ...... 123
补充核查问题1 ...... 126
补充核查问题2 ...... 127
第一部分 重点问题重点问题1
申请人本次拟募集资金54亿元全部用于购置油轮，包括新购油轮14艘（含2艘LR2成品油轮）和购付7.2万吨级巴拿马型油轮2艘。其中前述2艘7.2万吨级巴拿马型油轮的购置合同已于2015年6月26日签订，交船期分别为2017年11月和2018年3月。申请人最近一期外贸成品油航次租船业务毛利为-3,527.21万元，申请材料显示，申请人根据未来市场形势调整了经营策略，将逐步减少国内及外贸成品油运力的投入；公司单船平均运营周期为20年，而本次新购14艘油轮项目所购油轮动态投资回收期为17-21年。请申请人：
（1）补充说明7.2万吨级巴拿马型油轮购置合同签订情况、结算约定及支付情况，说明是否存在董事会前投入；
（2）结合未来成品油市场景气度、公司经营策略调整情况、成品油运力投放计划及公司成品油运业务毛利情况，说明本次募投购置2艘成品油轮的必要性及合理性；
（3）结合公司拥有及控制的各类船型运力、运力利用率、除本次募投外的在建拟建油轮情况、未来市场运力缺口等情况分船型补充说明新增购置14艘油轮的原因、数量确定的合理性、必要性，及本次新增产能的消化措施；
（4）结合各个油轮购置合同约定结算节点及历史建设周期，补充说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（5）结合近期采购价格的变动情况说明拟采购各型号油轮的采购价格的测算依据，说明本次募集资金54亿元用于购置油轮是否超过项目需要量；
（6）结合公司现有油轮运营周期定量分析本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增油轮预计未来折旧情况及对公司业绩的影响。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）补充说明7.2万吨级巴拿马型油轮购置合同签订情况、结算约定及支付情况，说明是否存在董事会前投入。
1、购置合同签订情况及结算约定情况
2015年5月26日，公司的子公司大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，以下简称“大连油运”）与中国船舶重工国际贸易有限公司、大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）签订《72,000载重吨成品/原油船建造合同》，建造两艘7.2万吨级巴拿马型油轮。每艘船舶的建造价格为5,238.5万美元，协议总价款为10,477万美元，以美元计价人民币支付，支付汇率为各节点实际支付日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价。船款分五期支付，第一期船款在造船合同签订生效时支付，金额为合同价格的5%；第二期船款在船舶开工时支付，金额为合同价格的10%；第三期船款在船舶上船台时支付，金额为合同价格的10%；第四期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的10%；第五期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的65%。
2、董事会前支付情况及尚需支付金额
2017年10月30日，公司召开2017年第十次董事会会议，审议通过了本次非公开发行方案。截至2017年10月30日，公司已为2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）支付3,143万美元等值的人民币，尚需支付7,334万美元等值的人民币。
2017年11月至12月，公司已通过自筹资金先行支付其中的25,981万元（等值于3,929万美元），2018年4月，公司已通过自筹资金支付剩余款项21,517万元（等值于3,405美元）。上述合计47,498万元中的41,253万元将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
因此，董事会后尚需支付的金额足以覆盖本次拟使用募集资金投入的金额，公司不存在使用募集资金置换董事会前投入资金的情况。
（二）结合未来成品油市场景气度、公司经营策略调整情况、成品油运力投放计划及公司成品油运业务毛利情况，说明本次募投购置2艘成品油轮的必要性及合理性。
除新购置两艘阿芙拉型成品油轮（LR2）外，本次募投项目另为两艘巴拿马型成品油轮（LR1）支付进度款。公司本次募投购置成品油轮的必要性和合理性如下：
1、完善业务结构，提升可持续盈利能力
截至2019年3月31日，公司共拥有及控制成品油轮45艘，占公司油轮总数的29.80%；载重吨总计238万吨，占公司油轮总载重吨的10.88%。受以下因素影响，公司近年来成品油运力投入有限，未形成规模优势，客观上影响了公司业务结构的平衡性：
（1）受我国油品进出口贸易以原油为主影响，公司作为国家能源运输骨干船队优先配置原油运力。
（2）因公司在内贸原油运输领域竞争优势显著，公司内贸业务侧重原油运输，优先配置原油运力。
随着未来几年全球成品油运力供求关系趋于改善，以及国内客户成品油出口需求持续增长，公司拟在战略规划上适度加强成品油运输业务，优化公司业务结构，提升可持续盈利能力。2018年3月，公司以增资控股方式收购了中石油成品油船队，跃升为国内成品油运输领域的龙头。
2、全球成品油运输市场供求关系趋于改善，行业景气度趋于回升
报告期内，公司内外贸成品油航次租船运输业务的毛利分别为12,856.11万元、130.54万元、21,291.31万元和11,727.13万元。据Drewry研究预测，受近年成品油轮船队扩张影响，全球外贸成品油运市场运价低迷，但2018年后，将有更多船东因为压载水设备改造的成本压力和国际海事组织对于使用低硫燃油的要求，增加成品油油轮拆解量。根据Clarksons统计，2018年市场仅新增92艘共计580万载重吨的成品油运力（单船1万吨以上），为2002年以来的最低值；预计2019年成品油运力增长为2.6%。随着新增炼油能力向产油国转移，对成品油轮运力需求将显著提升，预计全球成品油轮运力需求将在2019年增长
3%以上。从长期看，国际成品油运输市场供求关系将趋于改善，行业景气度将有所提升。
3、随着国内客户成品油出口逐年攀升，运力需求持续增长
受“一带一路”建设和我国成品油炼化能力不断提升等多重因素影响，我国成品油出口量持续保持快速增长，根据海关总署数据，2018年中国出口成品油5,864万吨，同比增长12.42%。预计2020年前后多个大型炼厂相继投产，成品油出口将维持逐年攀升态势，届时将出现相应运力缺口。
以中石油、中石化为首的央企客户，需要优质运力资源、先进安全体系、专业船员队伍做保障。公司适度发展成品油船队，并努力与央企客户建立以资产为纽带的合作关系，实现强强联合，为成品油船队锁定货源、提高创效能力打下坚实基础。
4、抓住造船成本低的有利时机，实现低成本扩充运力
根据Clarksons统计，2017年第四季度国际油轮各主要船型市场造价全面低于过往20年市场平均造价。由于市场供求因素的影响，以及钢材等原材料成本价格回升，预计造船支出进一步下跌空间有限。以VLCC船型为例，2019年6月VLCC新船造价为9,300万美元/艘，较2017年末的8,150万美元/艘提高了约14%。公司募投项目锁定的造船价恰处于历史低位，以较低的成本新造船舶有利于降低船只平均折旧成本，提升公司成品油船队的盈利能力。因此，公司把握有利时机，通过本次非公开发行募集资金实现低成本扩张运力。
5、公司制定了有针对性的成品油运力发展规划
针对公司业务结构特点以及对未来成品油市场走势的趋势判断，公司在战略规划上适度加强成品油业务。2017年签订的新造船运力中，包括2艘阿芙拉型成品油运力，将更好的为远东成品油市场服务。此外，在内贸成品油市场上，未来公司将适时通过收购、兼并等方式，进一步扩大运力规模。
综上，在成品油市场景气度改善、运力需求持续增长、公司前期投入不足、造船成本处于历史较低水平的综合背景下，公司拟适度加大对成品油运输业务的投入，有利于完善业务结构，提升公司的可持续盈利能力。
（三）结合公司拥有及控制的各类船型运力、运力利用率、除本次募投外的在建拟建油轮情况、未来市场运力缺口等情况分船型补充说明新增购置14艘油轮的原因、数量确定的合理性、必要性，及本次新增产能的消化措施。
1、新增购置14艘油轮的原因、数量确定的合理性、必要性
（1）公司目前的油轮结构
截至2019年3月31日，公司正在运营油轮运力为151艘，2,188万载重吨，油轮分类情况如下：
①按船舶型号分类
| 船舶型号 | 船舶数量（艘） | 载重吨（万吨） |
| VLCC | 52 | 1,578 |
| 灵便型及其他船型 | 51 | 190 |
| 巴拿马 | 33 | 240 |
| 阿芙拉 | 12 | 132 |
| 苏伊士 | 3 | 48 |
| 合计 | 151 | 2,188 |
②按船舶用途分类
| 船舶类型 | 船舶数量（艘） | 载重吨（万吨） |
| 原油 | 106 | 1,950 |
| 成品油 | 45 | 238 |
| 合计 | 151 | 2,188 |
③按船龄分类
| 船龄 | 船舶数量（艘） | 载重吨（万吨） |
| 0~5年 | 31 | 630 |
| 5~10年 | 59 | 893 |
| 10~15年 | 47 | 490 |
| >15年 | 14 | 175 |
| 合计 | 151 | 2,188 |
④按船舶权属分类
| 船舶权属 | 船舶数量（艘） | 载重吨（万吨） |
| 自有 | 137 | 1,902 |
| 租入 | 14 | 286 |
| 合计 | 151 | 2,188 |
（2）新增购置14艘油轮的原因、数量确定的合理性、必要性
公司本次非公开发行募集资金总额为54亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于新购14艘油轮和购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 载重吨（吨/艘） | 原油/成品油 |
| 1 | 新购14艘油轮 | - | - |
| 其中：（1）4艘VLCC油轮 | 319,000 | 原油 | |
| （2）3艘苏伊士型油轮 | 159,000 | 原油 | |
| （3）3艘阿芙拉型原油轮 | 113,800 | 原油 | |
| 2艘阿芙拉型成品油轮 | 113,800 | 成品油 | |
| （4）2艘巴拿马型油轮（6.5万吨级） | 64,900 | 原油 | |
| 2 | 购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级） | 72,000 | 成品油 |
①新建4艘VLCC原油轮
截至2019年3月31日，公司拥有及控制VLCC船舶52艘，2020年底将有6艘VLCC船龄达15年
以上，除本次募投项目外，尚有在建订单2艘。公司VLCC船队2019年1-3月运力利用率
为99.29%。根据Drewry的预测数据，未来VLCC运力需求将保持温和增长。VLCC货源结构表现出三大趋势：一是货源流向“由西向东”趋势显著。新兴发展中国家经济高速增长，远东石油需求旺盛，成为东部原油运输主要货源保障。二是美国页岩气开发将改变未来原油运输流向，随着美国原油进口需求的大幅降低，这部分富余原油将转运至远距离地区，运距的拉长将使VLCC运输需求相应增长。三是中国进口原油总量不断扩大，而目前“国油国运”比例仅为约30%，距离80%的目标仍有较大市场空间。因此作为远程最经济型油轮的VLCC未来需求量仍将持续增加。
受到船龄结构和压载水公约实施影响，全球VLCC船队将迎来结构调整。根据Clarksons的数据，目前全球VLCC船舶呈现老龄化，船龄15年及以上的运力占总运力的20.00%，而20年以上船龄运力占总运力的3.00%。这些油轮由于船龄老，通常运费较低、运营成本较高，很多船东会迫于压载水设备改造的成本压力而选择将船舶拆解。自2017年起全球油轮拆解量增加，2018年VLCC运力规模增长为0.3%，而VLCC运力需求增长为2.8%，国际VLCC市场供求关系长期趋势改善。
船龄15年以上的油轮属于老旧船舶，运营成本提高，经济效益下降。
运力利用率=∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）/∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数），其中全年营运天数为355天，下同。
②新建3艘苏伊士型原油轮
截至2019年3月31日，公司拥有及控制苏伊士型船舶3艘，2020年底现有3艘船将全部达到15年以上船龄，除本次募投项目外，尚无在建订单。公司苏伊士型油轮船队2019年1-3月运力利用率为100.00%。苏伊士型油轮主要代表航线有西非-欧洲大陆、黑海-地中海以及加勒比-美湾等。根据Drewry的预测数据，未来几年苏伊士型油轮运力需求在各区域市场将保持温和增长。根据Clarksons数据，在长距离航线贸易的增长的带动下，2018年苏伊士型油轮运力需求增长为4.1%，苏伊士型油轮运力规模增长仅为2.1%，供需关系开始改善。公司现有苏伊士型船队由于尚未形成规模，目前的经营方式是以入POOL
、期租为主，现货经营为辅。新增苏伊士型运力可以优化公司该型船队的整体结构，逐步形成规模效应。公司在英国、美国等海外网点的相继设立为进军西部和美湾市场搭建了平台，加上入POOL经营长期积累的经验，使公司自营苏伊士型船队的条件逐步成熟。新造船项目的实施将在一定程度上丰富公司苏伊士型船队运营方式。
③新建5艘阿芙拉型油轮（包括2艘成品油轮和3艘原油轮）截至2019年3月31日，公司拥有及控制的阿芙拉型船舶12艘，2020年底有3艘船将达到15年以上船龄，除本次募投项目外，尚无在建订单。公司阿芙拉型油轮船队2019年1-3月运力利用率为100.00%。
原油运输需求方面：阿芙拉船型作为区域性短途原油货载运输的主力船型，有较为稳定的货源需求。首先，东南亚地区的原油市场中适用阿芙拉船型承运的比例正不断上升；其次，俄罗斯东西伯利亚到太平洋管道的科兹米诺港年原油下海量已经超过2,300万吨，并且由于码头限制目前都采用阿芙拉型船舶承运；第三，阿芙拉船型还为VLCC过驳，提供支线的码头装卸服务；第四，巴拿马运河扩建完成后，适用阿芙拉船型承运的亚洲/美国西岸至美国东岸/南美东岸的航线被打通，对未来阿芙拉船型运力需求的增长提供有力支撑。
成品油运输需求方面：LR2船型（即阿芙拉型成品油轮）主要服务于中东至远东、中东至欧洲、地中海至亚洲等区域成品油的运输。随着新增炼油能力向产油国转移，特别是沙特、阿联酋大型炼厂陆续投产，对LR2大型成品油轮
POOL，将同类型的船舶组织在一起进行统一管理的船东联合体。POOL在市场上作为一个整体，进行洽谈程租、期租和包运合同，收入统一收取，统一分配。
运力需求将显著提升。公司阿芙拉型船队经营方式多样化，以入POOL、期租为主，现货经营为辅。由于公司阿芙拉型船队具备自营条件，根据公司原油成品油联动的经营策略，以及开拓市场，抢占未来航线的要求，本次新建阿芙拉型油轮将优先考虑自营或期租，特别是LR2船型，将积极通过与承租人的谈判，锁定基础收益，开展长期稳定的期租合作。
④新建2艘巴拿马型原油轮
截至2019年3月31日，公司拥有及控制巴拿马型船舶33艘，2020年底有7艘船将达到15年以上船龄，除本次募投项目外，尚无在建订单。公司巴拿马型油轮船队2019年1-3月运力利用率为98.43%。本次新建的肥大型巴拿马型油轮为浅吃水型船舶。该型船舶主要服务于内贸海洋油运输，可在满足终端外输批量要求的基础上直航进江，同时可满足小终端提油、大码头靠卸的要求，以减少承租人中转、降低损耗并节省费用。据估算，该船型相较通用巴拿马船型每载货可多加装1万吨左右，从而增加年运输收入约1,600万元。随着长江航道加深工程的竣工及进江货运量的增加，沿海进江市场对于该型船舶的需求将有所上升。
2、本次新增产能的消化措施
（1）弥补“国油国运”运力缺口
近年来我国在建立石油战略储备的同时，努力提高本国承运人在原油进口中的承运比例，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意义。以同样是能源进口大国的日本为例，日本一直坚持进口石油由本国承运人运输的战略，其进口石油总量中的80%~90%均由本国承运人承运。尽管近年来国内承运人在我国进口原油海运量中的承运比例逐年提升，但是2016年这一比例仅约30%，与日本等国相比尚存在较大差距。作为“国油国运”主要承运商，公司本次新建VLCC产能有利于弥补运力缺口，进一步满足市场需求。
（2）优化船队船龄结构，替换老旧船舶
按照公司本次募投项目实施前的造船计划及进度，公司在建运力非常有限，现有运力将逐步步入老龄。公司通过本次非公开发行募集资金新建各型油轮，将在“十三五”期间持续优化船队船龄结构，替换老旧船舶，降低船舶的整体
固定资产成本，并降低燃油成本等船舶运营成本，打造全球领先的油运船队。同时，新建产能将有利于公司抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，有利于提升公司在各细分市场的竞争力。
（3）合理规划产能投放进度
虽然短期全球能源航运市场供给端和需求端均承受压力，但中长期而言，中国、印度等亚太国家经济增长将继续推动全球原油市场增长。Clarksons预测2018年起全球油轮运输市场的运力需求增长率将高于运力供给增长率，公司通过本次募投项目新建造的大部分船舶将于2020年左右交付，契合市场复苏进度。
（4）进一步加强与国内大石油公司的合作
公司将坚持大客户战略，进一步加强与大客户的合作，巩固在各细分市场的市场份额和竞争力。同时，随着国内主要客户的海外业务持续扩张，中国原油进口来源将呈多元化趋势，公司VLCC船队将在稳定国内大石油客户的基础上，重点开发其北美和加勒比地区货源、西非货源等。此外，中国进口原油运输市场也是阿芙拉船队主要目标市场，未来将全力满足中国承租人从俄罗斯科兹米诺、澳洲、印尼、越南、苏丹等地进口原油对阿芙拉的运输需求，巩固和提高该船型在中国进口原油运输市场上的份额和竞争力。
（5）加强第三国航线市场开拓力度
公司将充分发挥美国、英国等海外网点区域市场开发和客户维护功能，密切关注国际大石油公司在西方市场、新兴市场的业务开展，加强第三国航线市场开拓力度。其中，VLCC船队将加大力度开拓西部市场货源，加强与国际大客户的业务合作，做好客户贴身服务，提高西非/南美-远东等长距离航线市场份额，加强中东西行航线布局，做强中东-美湾-远东“三角航线”，提升效益贡献值。苏伊士、阿芙拉船队除做好西非-欧洲、跨地中海、泛东南亚等传统航线的市场开发力度外，还将充分利用巴拿马运河升级后跨洲运输对苏伊士、阿芙拉船型需求，与国际大客户开展业务合作。
（四）结合各个油轮购置合同约定结算节点及历史建设周期，补充说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
1、各个油轮购置合同约定结算节点及历史建设周期
本次募投项目涉及的16艘油轮船款均分五期支付，第一期船款在造船合同签订生效时支付，金额为合同价格的5%；第二期船款在船舶开工时支付，金额为合同价格的10%；第三期船款在船舶铺龙骨（即上船台）时支付，金额为合同价格的10%；第四期船款在船舶下水时支付，金额为合同价格的10%；第五期船款在船舶交船时交付，金额为合同价格的65%。
上述16艘油轮建设周期均为2-3年。
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（1）4艘VLCC原油轮
4艘VLCC原油轮交船期预期分别为2020年8月、2020年10月、2020年12月和2021年3月或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 年度 | 投资总额 | 使用自有资金金额 | 使用募集资金金额 |
| 2018 | 12,218 | 1,731 | 10,487 |
| 2019 | 30,544 | 4,327 | 26,217 |
| 2020 | 161,883 | 22,934 | 138,949 |
| 2021 | 39,707 | 5,625 | 34,082 |
| 合计 | 244,352 | 34,617 | 209,735 |
注：2018年度“使用募集资金金额”部分暂以自有资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（2）3艘苏伊士型原油轮
3艘苏伊士型原油轮交船期预期分别为2020年8月、2020年11月和2021年1月或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 年度 | 投资总额 | 使用自有资金金额 | 使用募集资金金额 |
| 2018 | 6,148 | 871 | 5,277 |
| 2019 | 16,395 | 2,323 | 14,072 |
| 2020 | 73,779 | 10,453 | 63,326 |
| 2021 | 26,642 | 3,774 | 22,868 |
| 合计 | 122,964 | 17,421 | 105,543 |
注：2018年度“使用募集资金金额”部分暂以自有资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（3）3艘阿芙拉型原油轮
3艘阿芙拉型原油轮交船期预期分别为2019年11月、2020年4月和2020年8月或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 年度 | 投资总额 | 使用自有资金金额 | 使用募集资金金额 |
| 2018 | 11,251 | 1,635 | 9,616 |
| 2019 | 40,180 | 5,839 | 34,341 |
| 2020 | 45,001 | 6,188 | 38,813 |
| 合计 | 96,432 | 13,662 | 82,770 |
注：2018年度“使用募集资金金额”部分暂以自有资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（4）2艘阿芙拉型成品油轮
2艘阿芙拉型成品油轮交船期预期分别为2020年10月和2021年1月
或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 年度 | 投资总额 | 使用自有资金金额 | 使用募集资金金额 |
| 2018 | 3,295 | 479 | 2,816 |
| 2019 | 9,884 | 1,436 | 8,448 |
| 2020 | 52,717 | 7,420 | 45,297 |
| 合计 | 65,896 | 9,335 | 56,561 |
注：2018年度“使用募集资金金额”部分暂以自有资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（5）2艘巴拿马型原油轮
2艘巴拿马型原油轮交船期预期分别为2020年2月和2020年5月或之前，募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 年度 | 投资总额 | 使用自有资金金额 | 使用募集资金金额 |
| 2018 | 2,571 | 364 | 2,207 |
| 2019 | 15,427 | 2,186 | 13,241 |
| 2020 | 33,426 | 4,736 | 28,690 |
| 合计 | 51,424 | 7,286 | 44,138 |
注：2018年度“使用募集资金金额”部分暂以自有资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（6）2艘巴拿马型成品油轮
2艘巴拿马型成品油轮已分别于2017年12月和2018年3月正式交付。募集资金使用安排如下：
预计2艘阿芙拉型成品油轮的交付时间均为2020年。
| 年度 | 2017年10月30日后的投资额（万美元） | 2017年10月30日后的投资额（万元） | 使用自有资金金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 2017 | 3,929 | 25,981 | - | 25,981 |
| 2018 | 3,405 | 21,517 | 6,245 | 15,272 |
| 合计 | 7,334 | 47,498 | 6,245 | 41,253 |
（五）结合近期采购价格的变动情况说明拟采购各型号油轮的采购价格的测算依据，说明本次募集资金54亿元用于购置油轮是否超过项目需要量。
1、本次船舶采购价格处于合理水平
根据Clarksons统计
，募投项目涉及各船型的历史造价详见下图。公司募投项目实施时国际油轮各主要船型市场造价全面低于过往20年市场平均造价。
各船型历史造价图
单位：百万美元
| 数据来源：Clarksons |
自2016年1月至2019年3月，各型油轮价格波动幅度较大，VLCC船型均价大约为8,654万美元、苏伊士船型均价大约为5,733万美元、阿芙拉船型均价大约为4,616万美元、巴拿马船型均价大约为4,260万美元。
本次募投项目中VLCC的建造单价为7,598万美元、苏伊士型油轮的建造单价为5,098万美元、阿芙拉型原油轮建造单价为3,998万美元、阿芙拉型成品
Clarksons统计价格为不含税美元价。
油轮建造单价为4,098万美元、巴拿马型原油轮建造单价为3,198万美元
。综上，本次新采购的各型船舶价格均低于上述市场平均价格，处于合理水平。
2、本次募集资金54亿元未超过购置油轮项目需要量
本次募投项目“新购14艘油轮”所涉14艘油轮建造合同均以人民币计价及支付，合同总价为581,068万元，本次拟使用募集资金支付498,747万元，其余部分使用自有资金支付。
本次募投项目“购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）”所涉2艘油轮建造合同均以美元计价、人民币支付。2017年11月至12月，公司已通过自筹资金先行支付其中的25,981万元（等值于3,929万美元），2018年4月，公司已通过自筹资金支付剩余款项21,517万元（等值于3,405美元）。上述合计47,498万元中的41,253万元将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
综上，本次募集资金54亿元未超过购置油轮项目需要量。
（六）结合公司现有油轮运营周期定量分析本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增油轮预计未来折旧情况及对公司业绩的影响。
公司采用年限平均法计提运输船舶折旧，现有运输船舶采用22-30年预计使用寿命，其中VLCC原油轮、苏伊士型原油轮、阿芙拉型原油轮、阿芙拉型成品油轮、巴拿马型原油轮、巴拿马型成品油轮预计使用寿命分别为22年、22年、25年、25年、25年和20年
，船舶净残值采用预计废钢价值，按照废钢价366美元/轻吨（约人民币2,511.93元/轻吨）计算。
本次募集资金投资项目主要参数的选择和经济效益的测算过程充分考虑了船舶实际情况和市场风险，并经过管理层审慎论证。
上述价格为不含税美元单价，本次募投项目所涉的造船合同中价款以人民币计价，为含税价格，汇率依据合同约定按1美元=6.70元人民币计算。
巴拿马型成品油轮预计使用寿命系于2015年签订造船合同前根据当时大连油运船舶折旧年限确定，与中远海能同类船舶折旧年限存在差异，2016年重组后，中远海能与大连油运船舶折旧年限已统一。
1、本次募集资金投资项目经济效益的测算依据及测算过程
（1）关于新购VLCC原油轮测算依据及测算过程
| 总投资（万美元） | 7,793 |
| 船价（万美元） | 7,598 |
| 折旧年限（年） | 22 |
| 经营年限（年） | 22 |
| 残值（万美元） | 1,274 |
| 贷款比例（%） | 0（全部资金来源于自有资金） |
| 所得税率（%） | 25 |
| 收入 | 以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前4年按照Drewry发布的VLCC船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水平按照Clarksons所有过往年度21年日收益平均水平。年营运天取355天。 |
| 固定费用 | 各年取2016年公司同类型船平均固定费用，第15年cap费用8600万美元。 |
| 管理费 | 单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。 |
注：根据国际惯例，公司在测算经济效益时采用美元计价，下同。
经测算，该项目预计可实现净利润约12,991万美元，平均每年净利润591万美元，项目内部收益率8.5%，静态回收期11年，动态回收期17年。
（2）关于新购苏伊士型原油轮测算依据及测算过程
| 总投资 | 5,229 |
| 船价（万美元） | 5,098 |
| 折旧年限（年） | 22 |
| 经营年限（年） | 22 |
| 残值（万美元） | 742 |
| 贷款比例（%） | 0（全部资金来源于自有资金） |
| 所得税率（%） | 25 |
| 收入 | 以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前4年按照Drewry发布的苏伊士船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水平按照Clarksons所有过往年度21年日收益平均水平。年营运天取355天。 |
| 固定费用 | 各年取2016年公司同类型船平均固定费用，第15年cap费用450万美元。 |
| 管理费 | 单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。 |
经测算，该项目预计可实现净利润约7,866万美元，平均每年净利润358万美元，项目内部收益率7.4%，静态回收期12年，动态回收期19年。
（3）关于新购阿芙拉型原油轮测算依据及测算过程
| 总投资（万美元） | 4,101 |
cap费用指针对船舶为了取得有效的CAP证书而对船舶的结构强度、机械设备和维持船舶寿命等船舶实际状况进行的技术评定、以及相应修理和保养的费用，适用于船龄为15年及以上的船舶。
| 船价（万美元） | 3,998 |
| 折旧年限（年） | 25 |
| 经营年限（年） | 25 |
| 残值（万美元） | 588 |
| 贷款比例（%） | 0（全部资金来源于自有资金） |
| 所得税率（%） | 25 |
| 收入 | 以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前4年按照Drewry发布的阿芙拉船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水平按照Clarksons所有过往年度21年日收益平均水平。年营运天取355天。 |
| 固定费用 | 各年取2016年公司同类型船平均固定费用，第15年cap费用150万美元。 |
| 管理费 | 单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。 |
经测算，该项目预计可实现净利润约7,223万美元，平均每年净利润289万美元，项目内部收益率7.4%，静态回收期13年，动态回收期21年。
（4）关于新购阿芙拉型成品油轮测算依据及测算过程
| 总投资（万美元） | 4,203 |
| 船价（万美元） | 4,098 |
| 折旧年限（年） | 25 |
| 经营年限（年） | 25 |
| 残值（万美元） | 588 |
| 贷款比例（%） | 0（全部资金来源于自有资金） |
| 所得税率（%） | 25 |
| 收入 | 以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前4年按照Drewry发布的阿芙拉船型市场日收益的预测数据，其余年度市场日收益水平按照Clarksons所有过往年度21年日收益平均水平。年营运天取355天。 |
| 固定费用 | 各年取2016年公司同类型船平均固定费用，第15年cap费用150万美元。 |
| 管理费 | 单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。 |
经测算，该项目预计可实现净利润约7,142万美元，平均每年净利润286万美元，项目内部收益率7.2%，静态回收期13年，动态回收期21年。
（5）关于新购巴拿马型原油轮测算依据及测算过程
| 总投资（万美元） | 3,280 |
| 船价（万美元） | 3,198 |
| 折旧年限（年） | 25 |
| 经营年限（年） | 25 |
| 残值（万美元） | 407 |
| 贷款比例（%） | 0（全部资金来源于自有资金） |
| 所得税率（%） | 25 |
| 收入 | 根据主要投放航线的内贸运价和载重量相乘，3万美元/天，年营运天取355天。 |
| 固定费用 | 各年取2016年公司同类型船平均固定费用，第15年cap费用135万美元。 |
| 管理费 | 单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。 |
经测算，该项目预计可实现利润约11,695万美元，平均每年净利润468万美元，项目内部收益率16.7%，静态回收期6年，动态回收期8年。
（6）关于购付巴拿马型成品油轮测算依据及测算过程
| 总投资（万美元） | 4,480.4 |
| 船价（万美元） | 4,477.3 |
| 折旧年限（年） | 20 |
| 经营年限（年） | 20 |
| 残值（万美元） | 570 |
| 贷款比例（%） | 70 |
| 所得税率（%） | 25 |
| 收入 | 1-3年1217万美元/年；4-6年1328万美元/年；7-10年1217万美元/年；11-20年1328万美元/年 |
| 固定费用 | 年均固定成本322万美元 |
| 管理费 | 年均管理费12万美元 |
经测算，该项目预计可实现净利润约5,603万美元，平均每年净利润280.15万美元，项目内部收益率9.37%，静态回收期9年，动态回收期13年。
2、本次募集资金投资项目经济效益测算的合理性
本次募集资金投资项目经济效益以公司经营情况为基础，结合行业权威数据进行测算，测算结果谨慎合理：
（1）在测算成本时，新购船舶折旧年限和经营年限均选用公司现有相应型号船舶折旧和经营年限进行计算；船舶运营中的固定费用和管理费用采用最近年份同类型船舶的平均费用计算。
（2）在测算收入时，考虑到单艘油轮运营期限较长，运营期间内能源航运市场情况受国际及国内宏观经济等因素影响存在较大的不确定性，因此公司采用Drewry和Clarksons等行业权威咨询公司对未来4年运价预测数据和行业历史数据对未来收入进行测算。
3、本次募集资金投资项目新增油轮预计未来折旧情况及对公司业绩的影响根据上述测算依据，预计2018年至2046年，各年新增折旧额如下：
单位：万元
| 年度 | 新增折旧额 | 年度 | 新增折旧额 | 年度 | 新增折旧额 |
| 2018年 | 1,898 | 2028年 | 20,611 | 2038年 | 20,611 |
| 2019年 | 2,249 | 2029年 | 20,611 | 2039年 | 20,611 |
| 2020年 | 7,889 | 2030年 | 20,611 | 2040年 | 20,611 |
| 2021年 | 20,416 | 2031年 | 20,611 | 2041年 | 20,611 |
| 2022年 | 20,611 | 2032年 | 20,611 | 2042年 | 18,042 |
| 2023年 | 20,611 | 2033年 | 20,611 | 2043年 | 6,718 |
| 2024年 | 20,611 | 2034年 | 20,611 | 2044年 | 6,254 |
| 2025年 | 20,611 | 2035年 | 20,611 | 2045年 | 3,182 |
| 2026年 | 20,611 | 2036年 | 20,611 | 2046年 | 81 |
| 2027年 | 20,611 | 2037年 | 20,611 | - | - |
本次募投项目新增油轮在运营期间，年新增折旧约为81万元至20,611万元不等。本次募投项目在进行效益测算时，已充分考虑新增油轮的折旧额影响，经测算具有良好的投资回报率，新增油轮有利于提升公司经营业绩。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会后投入募投项目的资金支付凭证、本次募投项目的可行性研究报告、发行人所处行业的相关研究报告、本次购置船舶所涉及的造船合同、权威机构统计及预测的船舶建造价格、相关船舶竞争性谈判记录、发行人财务部门对募集资金使用的具体计划等文件，并访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人董事会后尚需支付的金额足以覆盖本次拟使用募集资金投入的金额，发行人不存在使用募集资金置换董事会前投入资金的情况；基于市场情况和发行人战略规划，本次募投购置成品油轮具有充分的必要性及合理性；新增购置14艘油轮具有合理的原因及充分的必要性，发行人已为本次新增产能制定了有效的消化措施；本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排系根据造船合同制定，具备合理性；本次募集资金54亿元用于购置油轮未超过项目需要量；本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，测算时已充分考虑折旧情况，新增油轮有利于提升发行人经营业绩。
重点问题2根据对外披露的三季报，申请人营业收入相比上年同期下降32.83%，归母净利润相比上年同期下降43.80%。2016年营业收入相比上年下降9.85%，归母净利润相比上年同期下降54.06%。根据公告，申请人于2017年12月28日变更长期租赁合同预计负债的计提方式，预计将增加2017年归母净利润约人民币
3.61亿元。最近两年及一期，申请人投资收益及营业外收入占利润总额比重分别为47.52%、47.09%、47.54%，占利润总额比重较大。请申请人：
（一）补充说明会计估计变更的原因、影响额计算过程、具体内容，包括但不限于预计负债的形成原因、计提方式、所涉业务及合同情况等，结合当前实际经营情况及同行业其他公司情况，说明此次变更预计负债计提方式的必要性及合理性。
（二）补充分析影响公司最近一年一期业绩波动的主要因素，说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（三）补充说明报告期各期投资收益及营业外收入的明细内容，是否具有可持续性，对申请人持续盈利能力的影响。
（四）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请申请人进行充分风险揭示，并做进一步信息披露。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并对年末进行会计估计变更是否存在人为调节利润的情况发表明确意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）补充说明会计估计变更的原因、影响额计算过程、具体内容，包括但不限于预计负债的形成原因、计提方式、所涉业务及合同情况等，结合当前实际经营情况及同行业其他公司情况，说明此次变更预计负债计提方式的必要性及合理性。
1、会计估计变更的原因
（1）预计负债的形成原因和计提方式
根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定：
“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
……
第八条 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。
待执行合同，是指合同各方尚未履行任何合同义务，或部分地履行了同等义务的合同。
亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
……
第十二条 企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
公司存在租入船舶用于自营或投入POOL经营的情况。针对用于自营的租入船舶，公司根据远期运费协议（以下简称“FFA”）报价，在每个会计年度末对租赁合同预计未来亏损情况，并计提预计负债；针对投入POOL经营的租入船舶，在每个会计年度末公司根据已签署的租出合同及同类型船舶的FFA报价
预计未来的出租价格，将租入和租出的差价计提预计负债。由于公司部分租入船舶的租金成本高于公司对其自营或投入POOL经营预计所获得的收益，形成了亏损合同，公司按照会计准则的要求对亏损合同计提预计负债。
（2）变更预计负债计提方式的必要性及合理性
2017年度原用于评估租入船舶合同未来2年预计亏损的FFA两年期报价与实际市场行情出现较大偏离。根据2016年12月份FFA报价，经计算，2017年FFA-TD3报价预估等价期租租金(以下简称“TCE”)约16,800美元/天。2017年公司计提预计负债的3艘VLCC实际经营TCE约25,800美元/天,2017年实际与预估比率为154%，差异较大。
国际航运市场易受政治、经济、供需、自然条件等多方面的影响，以致运费价格产生波动，这为预测未来运价带来较大困难。因为FFA指数偏离会降低公司在2017年度资产负债表日对未来2年船舶经营收益的预测准确性，故本次变更后公司不再完全参考FFA指数进行预测。
公司管理层根据有效期租市场报价、相关机构的预测以及公司实际经营情况，可以相对合理预测未来1年市场收益水平。
根据公开信息，国际大型航运公司商船三井（MOL）、日本邮船株式会社(NYK)、戴安娜航运公司(Diana Shipping)和中远海运控股股份有限公司均对租入船舶亏损合同计提过预计负债。
2、预计负债计提方式变更的具体内容及影响金额计算
（1）预计负债所涉业务及合同情况
①公司下属中海发展（香港）维特公司于2008年5月28日和德国公司Dr.
Peters签订了期租“新澄洋”轮和“新宜洋”轮两条VLCC的合同。租金为53,475美元/天，租期为16年。两条船舶分别于2011年一季度和三季度交船。
②公司的子公司大连油运和HIGH-Q INVESTMENTS LIMITED签订了期租“香港勇士”轮VLCC的合同，该船舶于2013年6月1日交船，租金为37,500美元/天，租期为5年±30天。
“新澄洋”轮、“新宜洋”轮和“香港勇士”轮三条VLCC均主要投入到
中东—远东航线的进口原油运输，用于自营。
③公司的子公司大连油运和ELVIA SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFTMBH&CO.KG签订了期租“艾维亚”轮的租赁合同，该船舶于2011年8月30日交船，租金为25,500美元/天，租期为“4+1+1+1”年±60天。该艘船投入POOL经营，从事欧洲区域的煤矿运输业务。
④公司的子公司大连油运和PIAVIA SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFTMBH&CO.KG签订了期租“帕维亚”轮的租赁合同，该船舶于2011年8月30日交船，租金为25,500美元/天，租期为“4+1+1+1”年±60天。该艘船投入POOL经营，从事澳洲到中日韩的煤矿运输业务。
（2）影响金额计算过程
①公司预计负债计提方式变更前：公司根据FFA两年期报价，于每个会计年度末评估租赁合同未来2年的预计亏损情况，并计提预计负债。
公司租入的三艘VLCC“新澄洋”轮、“新宜洋”轮和“香港勇士”轮，按照FFA TD3报价预估2018年TCE约14,700美元/天，2019年TCE约18,300美元/天，2017年末计提预计负债约人民币3.79亿元。“艾维亚”轮和“帕维亚”轮两艘船舶预估2018年的日租金约为10,000美元/天，2017年末计提预计负债约人民币0.37亿元。2017年末，针对上述租入船舶的预计亏损情况共需计提预计负债约人民币4.16亿元。
②公司预计负债计提方式变更后：公司对未来1年内即将到期退租的租入船舶，根据管理层对未来1年市场收益水平预测未来收入，将合同租金扣除预计收入的金额计提预计负债。
公司管理层根据有效期租市场报价、相关机构的预测以及公司实际经营情况，判断“香港勇士”轮预计2018年TCE约19,300美元/天，2017年末计提预计负债约人民币0.18亿元；“新澄洋”轮、“新宜洋”轮于2027年到期，无需计提预计负债。公司管理层判断“艾维亚”轮和“帕维亚”轮两艘船舶预计2018年日租金约10,000美元/天，2017年末计提预计负债约人民币0.37亿元。上述船舶合计确认亏损合同预计负债约人民币0.55亿元。新旧会计估计对2017年度的影响为两者之差，预计将增加2017年公司归属于母公司股东净利润约人
民币3.61亿元。
3、会计估计变更履行的程序
公司就此次会计估计变更事项，已依法履行如下程序：
（1）2017年12月28日，公司2017年第十四次董事会审议并通过《关于会计估计变更的议案》，批准了此次会计估计变更事项。
（2）2017年12月28日，公司2017年第八次监事会审议并通过《关于会计估计变更的议案》，批准了此次会计估计变更事项。
（3）2017年12月28日，公司独立董事发表了《中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于2017年第十四次董事会会议审议关于执行新企业会计准则及变更预计负债计提方式的独立董事意见》，认为公司预计负债计提方式变更事项的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益，独立董事同意公司变更预计负债的计提方式。
（4）公司的审计机构天职国际对此次会计估计变更出具了专项说明，认为公司执行新企业会计准则及变更预计负债的计提方式符合《企业会计准则第13号》、《企业会计准则第14号》、《企业会计准则第22号》、《企业会计准则第23号》、《企业会计准则第24号》、《企业会计准则第28号》及《企业会计准则第37号》的相关规定。
（二）补充分析影响公司最近两年一期业绩波动的主要因素，说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
1、最近两年一期公司业绩波动情况
公司于2016年上半年实施重大资产重组，向中远集团收购其持有的大连油运100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司出售公司持有的中海散运100%股权。
历史口径的财务数据中，2016年度的财务数据包括中海散运上半年的经营权益变动和公司出售中海散运产生的投资收益，以及大连油运全年的经营成果
及权益变动；公司2017年度的财务数据不包括中海散运的干散货运输业务。因此，历史口径的财务数据可比性不强。
为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了备考合并财务报告。根据公司2015年度、2016年度及2017年度的《备考审阅报告》（天职业字[2018]11347号），以及公司2018年审计报告（XYZH/XYZH/2019BJA130076）、2019年第一季度报告，最近两年及一期，公司业绩波动情况如下：
（1）最近两年的业绩波动情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2018年变动金额 | 2017年 | 2016年 | 2017年变动金额 |
| 营业收入 | 1,228,600.21 | 975,943.85 | 252,656.36 | 975,943.85 | 1,001,552.91 | -25,609.07 |
| -外贸航次租船 | 592,318.53 | 448,968.67 | 143,349.86 | 448,968.67 | 481,755.25 | -32,786.58 |
| -外贸油轮期租 | 68,279.76 | 137,786.75 | -69,506.99 | 137,786.75 | 215,135.52 | -77,348.77 |
| -内贸航次租船 | 409,725.85 | 279,799.52 | 129,926.33 | 279,799.52 | 261,420.49 | 18,379.03 |
| -内贸油轮期租 | 10,921.09 | 11,001.12 | -80.03 | 11,001.12 | 11,348.72 | -347.60 |
| -LNG期租 | 118,075.96 | 61,989.60 | 56,086.36 | 61,989.60 | 3,631.00 | 58,358.60 |
| -其他 | 29,279.02 | 36,398.19 | -7,119.17 | 36,398.19 | 28,261.93 | 8,136.25 |
| 营业成本 | 1,036,827.06 | 754,045.85 | 282,781.21 | 754,045.85 | 676,757.85 | 77,288.00 |
| -外贸航次租船 | 598,633.77 | 432,609.68 | 166,024.09 | 432,609.68 | 365,992.42 | 66,617.26 |
| -外贸油轮期租 | 63,465.75 | 90,838.48 | -27,372.73 | 90,838.48 | 134,101.24 | -43,262.76 |
| -内贸航次租船 | 297,254.74 | 177,458.88 | 119,795.86 | 177,458.88 | 148,431.05 | 29,027.83 |
| -内贸油轮期租 | 7,400.20 | 8,701.44 | -1,301.24 | 8,701.44 | 9,033.56 | -332.12 |
| -LNG期租 | 51,919.57 | 25,631.51 | 26,288.06 | 25,631.51 | 1,673.41 | 23,958.10 |
| -其他 | 18,153.03 | 18,805.86 | -652.83 | 18,805.86 | 17,526.18 | 1,279.68 |
| 营业毛利 | 191,773.15 | 221,898.00 | -30,124.85 | 221,898.00 | 324,795.07 | -102,897.07 |
| -外贸航次租船 | -6,315.24 | 16,358.99 | -22,674.23 | 16,358.99 | 115,762.83 | -99,403.84 |
| -外贸油轮期租 | 4,814.01 | 46,948.27 | -42,134.26 | 46,948.27 | 81,034.28 | -34,086.01 |
| -内贸航次租船 | 112,471.11 | 102,340.64 | 10,130.47 | 102,340.64 | 112,989.44 | -10,648.80 |
| -内贸油轮期租 | 3,520.89 | 2,299.68 | 1,221.21 | 2,299.68 | 2,315.16 | -15.48 |
| -LNG期租 | 66,156.39 | 36,358.09 | 29,798.30 | 36,358.09 | 1,957.59 | 34,400.50 |
| -其他 | 11,125.99 | 17,592.33 | -6,466.34 | 17,592.33 | 10,735.75 | 6,856.57 |
| 销售费用 | 2,280.49 | 2,920.65 | -640.16 | 2,920.65 | 1,469.71 | 1,450.94 |
| 管理费用 | 74,808.86 | 64,152.55 | 10,656.31 | 64,152.55 | 66,339.77 | -2,187.22 |
| 财务费用 | 121,453.56 | 59,807.11 | 61,646.45 | 59,807.11 | 88,924.83 | -29,117.72 |
| 投资收益 | 52,025.93 | 42,609.25 | 9,416.68 | 42,609.25 | 53,774.71 | -11,165.46 |
| 营业利润 | 44,180.64 | 148,799.11 | -104,618.47 | 148,799.11 | 214,192.39 | -65,393.28 |
| 利润总额 | 44,351.60 | 204,670.48 | -160,318.88 | 204,670.48 | 167,033.71 | 37,636.77 |
| 净利润 | 32,385.87 | 188,510.90 | -156,125.03 | 188,510.90 | 134,654.65 | 53,856.25 |
| 归属于母公司净利润 | 10,513.13 | 176,638.96 | -166,125.83 | 176,638.96 | 132,625.45 | 44,013.51 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 6,673.33 | 126,630.09 | -119,956.76 | 126,630.09 | 179,234.12 | -52,604.03 |
备考口径下最近两年业绩波动原因分析如下：
①2017年较2016年波动原因分析
2017年，公司实现营业收入975,943.85万元，较上年减少25,609.07万元；营业利润148,799.11万元，较上年减少65,393.28万元；归属于母公司净利润176,638.96万元，较上年增加44,013.51万元；扣非后归属于母公司净利润126,630.09万元，较上年减少52,604.03万元。2017年公司扣非后归属于母公司净利润下降的主要原因为：（1）2017年以来，受国际原油价格上升影响，石油运输需求增速放缓，且运力增速较快，外贸油运市场运价指数下跌，而船用燃油价格上涨幅度较大，公司航次租船运输业务业绩下滑；（2）公司在2015-2016年签订的部分船舶期租合同陆续到期，由于2016年以来市场运价下降，公司签订的对外期租合同减少，油轮期租业务的收入和毛利减少。在上述原因的综合影响下，公司扣非后归属于母公司净利润同比减少，短期经营业绩承受一定压力。
②2018年较2017年波动原因分析
2018年，公司实现营业收入1,228,600.21万元，较上年同期增加252,656.36万元；营业利润44,180.64万元，较上年同期减少104,618.47万元；归属于母公司净利润10,513.13万元，较上年减少166,125.83万元；扣非后归属于母公司净利润6,673.33万元，较上年减少119,956.76万元。
2018年前三季度，由于OPEC等主要产油国减产力度超预期，加之美国宣布对伊朗重启制裁、委内瑞拉政治经济困境导致出口下降等地缘事件影响，国际原油价格持续高企，全球原油贸易和运输需求受到阶段性抑制，运价低迷；另一方面，受原油价格上涨带动，国际燃料油（新加坡380CST）价格同比大幅提高。受运价下跌和燃油成本上涨的共同挤压，国际原油运输市场收益水平降至历史性低位。2018年四季度，沙特、俄罗斯等国增产带动国际原油价格回落，
加之季节性行情刺激此前受抑制的原油贸易刚需得以集中释放，全球原油贸易和运输需求旺盛，带动原油轮运价大幅反弹，国际原油运输市场的供需边际效应得以体现。受运价下跌和油价上涨双重因素影响，发行人2018年度经营业绩较上年下滑。
2018年公司扣非后归属于母公司净利润6,673.33万元，较上年减少119,956.76万元，减少比例为94.73%，主要原因为：（1）受运价下跌和油价上涨双重因素影响，公司主营业务毛利较上年减少；（2）2艘LNG船舶于本期投入运营，船舶贷款利息由资本化转费用化处理，以及汇率变化、船舶借款本金增加、美元利率上升等因素，共同导致公司财务费用较上年大幅增加。
（2）最近一期的业绩波动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 2019年1-3月变动金额 |
| 营业收入 | 384,770.96 | 240,643.09 | 144,127.87 |
| -外贸航次租船 | 202,296.27 | 114,698.98 | 87,597.29 |
| -外贸油轮期租 | 24,954.75 | 16,430.47 | 8,524.28 |
| -内贸航次租船 | 116,107.22 | 75,545.24 | 40,561.98 |
| -内贸油轮期租 | 2,691.94 | 2,682.38 | 9.56 |
| -LNG期租 | 32,355.90 | 23,715.68 | 8,640.22 |
| -其他 | 6,364.88 | 7,570.34 | -1,205.46 |
| 营业成本 | 290,750.27 | 216,765.71 | 73,984.56 |
| -外贸航次租船 | 165,961.66 | 134,031.02 | 31,930.64 |
| -外贸油轮期租 | 17,965.29 | 14,880.53 | 3,084.76 |
| -内贸航次租船 | 87,442.12 | 51,540.74 | 35,901.38 |
| -内贸油轮期租 | 1,965.30 | 1,761.96 | 203.34 |
| -LNG期租 | 13,337.55 | 9,487.31 | 3,850.24 |
| -其他 | 4,078.35 | 5,064.15 | -985.80 |
| 营业毛利 | 94,020.69 | 23,877.38 | 70,143.31 |
| -外贸航次租船 | 36,334.61 | -19,332.04 | 55,666.65 |
| -外贸油轮期租 | 6,989.46 | 1,549.94 | 5,439.52 |
| -内贸航次租船 | 28,665.10 | 24,004.50 | 4,660.60 |
| -内贸油轮期租 | 726.64 | 920.42 | -193.78 |
| -LNG期租 | 19,018.35 | 14,228.37 | 4,789.98 |
| -其他 | 2,286.53 | 2,506.19 | -219.66 |
| 销售费用 | 1,584.73 | 416.31 | 1,168.42 |
| 管理费用 | 14,125.64 | 13,099.92 | 1,025.72 |
| 财务费用 | 38,031.77 | 23,350.27 | 14,681.50 |
| 投资收益 | 15,164.41 | 10,296.64 | 4,867.77 |
| 营业利润 | 53,900.78 | -4,152.80 | 58,053.58 |
| 利润总额 | 54,174.77 | -4,062.56 | 58,237.33 |
| 净利润 | 50,193.78 | -5,038.19 | 55,231.97 |
| 归属于母公司净利润 | 42,808.24 | -8,648.17 | 51,456.41 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 42,578.44 | -8,691.10 | 51,269.54 |
备考口径下最近一期业绩波动原因分析如下：
2019年1-3月，公司实现营业收入384,770.96万元，较上年同期增加144,127.87万元；营业利润53,900.78万元，较上年同期增加58,053.58万元；归属于母公司净利润42,808.24万元，较上年同期增加51,456.41万元；扣非后归属于母公司净利润42,578.44万元，较上年同期增加51,269.54万元。
2019年1-3月，全球油运需求稳中有升，基本延续2018年四季度的旺季行情。虽然OPEC 2019年一季度比去年同期减产193万桶/天，其中伊朗和委内瑞拉受制裁影响分别减产110万桶/天和57万桶/天，但美国原油出口量增长明显，据EIA统计，一季度美国原油平均出口量达274万桶/天，同比增加121万桶/天，吨海里需求大幅提高，给予运价极大的支撑。此外，美国制裁委内瑞拉后停止向其进口原油给油运市场带来波动，委内瑞拉寻求亚洲地区买家阶段性地增加长航线运输需求，短期内形成运价上行的脉冲。运力供给端，2019年1-3月，国际油运市场VLCC交付19艘，拆解1艘。2019年仍是新船交付大年，但是由于目前油轮船队老龄化突出，以及IMO 2020限硫公约等环保政策对老旧船舶的运营带来额外的成本压力，有助于推动老旧油轮的拆解活动。2019年1-3月，VLCC船型中东-中国（TD3C）航线平均日收益为27,948美元/天，同比增长243%，其他船型主要航线日收益同比增长50%-220%。受到上述因素的影响，2019年1-3月，公司营业收入同比大幅增加、经营业绩大幅反弹。
2019年7月18日，公司发布2019年半年度业绩预告，经公司财务部门初步测算，预计2019年上半年度实现归属于母公司净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于母公司净利润为人民币4.4亿元至5亿元，实现扣非后归属于母公司净利润为人民币4.35亿元至4.95亿元。2019年上半年，国际原油运输市场供需结构有所改善，全球石油消费稳中有升，其
中中国进口原油约2.44亿吨，同比增长约8.8%。尽管OPEC严格执行减产协议，但美国原油出口同比增加约104万桶/天，货量和运距齐升提振运输需求，大幅降低了OPEC减产及新船集中交付的影响。上半年运价先高后低（二季度通常为淡季），总体高于去年同期，期间因国际地缘政治经济事件出现了数次阶段性反弹；其中VLCC船型TD3C（中东-中国）航线平均TCE为20,360美元/天，同比增加约136%，其他主要船型及航线同比增加约60-290%。同时，截至6月末公司共有30艘参与投资的LNG船投入运营，同比增加8艘，利润贡献大幅增加。
2、影响公司经营业绩波动的主要因素分析
（1）航运市场周期性波动
公司所从事的能源航运业受宏观经济波动影响较大，在全球船队的运力供给和贸易运输需求互相作用的影响下，表现出较明显的周期性规律。能源航运业具有周期性的主要原因是行业需求的变化通常难以准确预测，而船舶建造周期较长使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致能源航运业短期供需状况经常处于不均衡的状态。因此，航运市场的周期性波动导致了航运企业的经营业绩出现波动。受全球经济增长放缓、国际油价缓慢上升、OPEC减产意向持续发酵、新增运力增速较快等多重因素影响，2016年下半年起外贸油运市场景气度呈现高位回落走势，对公司的经营业绩产生了较大影响。2018年四季度起，国际油运市场供求关系呈改善趋势，行业开始稳步复苏，公司业绩逐步向好。
（2）船用燃油价格变化
公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和船员费用等，其中燃油费是最大的成本支出项。在期租方式下，燃油成本由承租人承担；航次租船方式下，燃油成本由承运人承担。公司部分运力以航次租船方式经营，燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。因此燃油价格的波动将影响公司的盈利能力。
近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格波动也比较大，
并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提高，也会对公司燃油采购价格产生影响。
（3）财务费用波动
能源航运业属于资本密集型行业，需要投入大量资金购买、更新、维护船舶资产以及维持日常营运，特别是近年来运输船舶大型化的趋势对船东的资本实力提出了更高的要求。在“国油国运”政策的推动下，公司持续扩张船队规模，近年来资本性支出金额较大，因此有息负债规模整体呈上升趋势。除有息负债规模增加外，美元汇率、美元借款利率的波动对公司财务费用亦产生较大影响。除上述因素外，公司建造的LNG船舶进度款主要通过银行借款支付，2017年下半年以来，公司共计有4艘纳入合并范围的LNG船舶陆续投产，船舶贷款利息由资本化转费用化处理，导致财务费用增加。
3、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（1）油运行业进入复苏期
油运行业具有较强的周期性，运力供需关系影响运价水平，进而影响公司的业绩。目前运力供需关系已显著改善，行业进入复苏期。
① 油轮运力需求稳步增长
油轮运力需求方面，全球原油运输需求总体上保持稳中有升，中国、印度等亚太国家的原油进口保持稳定增长，石油输出国组织（OPEC）减产、美国原油出口增加等带动全球原油海运的运距有所增加，石油消费的稳健增长以及货源结构变化引起的运距拉长将给油轮运输需求带来有力支撑。IEA
预计2019年全球石油消费仍将增长约140万桶/日，国际原油运输市场需求将继续保持稳健增长。
2019年1-3月，全球油运需求稳中有升，基本延续2018年四季度的旺季
IEA：International Energy Agency（国际能源署）的简称。
行情。虽然OPEC今年一季度比去年同期减产193万桶/天，其中伊朗和委内瑞拉受制裁影响分别减产110万桶/天和57万桶/天，但美国原油出口量增长明显，据EIA统计，2019年第一季度美国原油平均出口量达274万桶/天，同比增加121万桶/天，吨海里需求大幅提高，给予运价极大的支撑。此外，美国制裁委内瑞拉后停止向其进口原油给油运市场带来波动，委内瑞拉寻求亚洲地区买家阶段性地增加长航线运输需求，短期内形成运价上行的脉冲。
② 油轮运力供给增速放缓
油轮运力供给受新增运力、运力拆解、运力改造等因素影响。新增运力方面，由于2017-2018年船东下单谨慎，2019年之后一段期间内新船交付预计大幅放缓；同时，受造船行业产能出清、钢材、人工成本上升以及环保公约对船舶建造标准的提高等因素影响，新造船价格或将进入上涨周期。2019年1月VLCC新船造价为9,300万美元/艘，较2018年初的8,150万美元/艘提高了约14%，将一定程度上抑制新船订单的增速。运力拆解方面，船舶老龄化是拆船的主要因素。根据Clarksons统计，2018年，万吨以上油轮共拆解181艘，约2,130万载重吨，达到2003年以来的峰值，其中，VLCC拆解量为33艘，超过2015-2017年三年VLCC拆解总数，2018年全球原油轮运力供给全年几乎实现零增长。截至2019年2月，全球15年以上原油轮占总运力比例约22%，处于历史高位，未来油轮拆解仍有较大空间。
运力改造方面，2019年是IMO限硫公约实施前的最后一年，选择安装脱硫设备的油轮将在2019年内集中进坞改造，将阶段性地影响有效运力的供给。
根据Clarkson预测数据，2019年全球原油轮运力需求及供给增速均为
3.8%；2020年全球原油轮运力需求增速达5.1%，供给增速仅为1.2%。未来两年，全球原油轮运力供需关系将显著改善。
③ 受供需关系改善影响，运价已显著回升
2018年四季度，沙特、俄罗斯等国增产带动国际原油价格回落，加之季节性行情刺激此前受抑制的原油贸易刚需得以集中释放，全球原油贸易和运输需求旺盛，带动原油轮运价大幅反弹，国际原油运输市场的供需边际效应得以体
现。从运价来看，2018年10-12月，VLCC船型中东-中国（TD3C）航线平均日收益为44,794美元/天，较前三季度提高330%；2019年1-3月，VLCC船型中东-中国（TD3C）航线平均日收益为27,948美元/天，较去年同期提高243%，其他船型主要航线日收益同比增长50%-220%。
综上，2019年起国际油运市场的供需基本面将持续向好，油轮运输行业进入复苏期。
（2）LNG稳步推进，利润贡献逐年上升
公司LNG业务收益与项目绑定，一般签订20年以上的租船合同，利润非常稳定。同时，公司的LNG业务处于持续发展中，至2020年底前，公司参与投资的运营船舶总数将从2019年3月底的29艘扩张到38艘，LNG船队将进一步扩大。随着在建LNG船舶陆续建成投产，LNG板块的资产规模和利润贡献将显著增长，为公司业绩提供稳定保障。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司LNG业务收入分别为3,631.00万元、61,989.60万元、118,075.96万元和32,355.90万元，保持高速增长。其中，2018年全年公司LNG板块贡献税前利润合计人民币4.1亿元，创下新高，同比增长72.9%。
（3）内贸业务贡献稳定利润
在我国内贸油运市场的现行政策要求下，内贸油运市场的行业准入壁垒较高，运输价格相对稳定。2018年3月，公司以增资控股方式收购了中石油成品油船队，跃升为国内成品油运输领域的龙头，内贸油运业务的收入金额和占比显著提升。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司内贸油运业务收入分别为272,769.21万元、290,800.64万元、420,646.94万元和118,799.16万元。其中，2018年收购中远海运石油后，公司内贸油运业务收入同比增长44.65%。
公司在内贸油品运输领域拥有较高的市场份额，具备显著的竞争优势，因此内贸运输板块将为公司提供稳定的利润来源。
（4）低成本扩张运力有利于增强公司成本优势
虽然航运市场存在周期性，但由于船舶运营时间较长，烫平周期来看，资产价格对船舶投资收益率的影响尤其显著。受国际航运市场低迷影响，全球造船市场持续下滑，公司募投项目实施时造船价格已处于相对低位，选择此时订造船舶，将有利于摊低公司船队的整体折旧成本，减少船舶单位油耗量，降低保本点，增强公司的成本优势，为公司提升持续竞争力和盈利能力打下良好基础。此外，公司本次新造的14艘船舶预计于2020年左右交付并投入运营，与油运市场复苏周期相匹配。
2019年第一季度，全球油运需求稳中有升，基本延续2018年四季度的旺季行情，VLCC船型中东-中国（TD3C）航线平均日收益为27,948美元/天，同比增长243%，其他船型主要航线日收益同比增长50%-220%。2019年1-3月，公司营业收入384,770.96万元，同比增长59.9%；净利润50,193.78万元，同比增长1,096.3%。
综上所述，基于油轮运输处于稳步复苏的周期、LNG业务稳步推进、内贸业务贡献稳定利润、低成本造船增强成本优势等一系列有利因素，公司的业绩将逐步向好发展。
（三）补充说明报告期各期投资收益及营业外收入的明细内容，是否具有可持续性，对申请人持续盈利能力的影响。
1、公司投资收益情况
（1）公司投资收益明细内容
报告期内，公司投资收益主要系权益法核算的长期股权投资收益，以及持有至到期投资在持有期间的投资收益。明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 15,164.41 | 51,155.78 | 41,849.36 | 43,190.67 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | - | 870.15 | - | - |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | - | - | 759.89 | 963.98 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 0.0001 | 660.37 |
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | - | - | - | 9,266.61 |
| 其他投资收益 | - | - | - | -306.93 |
| 合计 | 15,164.41 | 52,025.93 | 42,609.25 | 53,774.71 |
报告期内，公司的投资收益存在一定波动。2016年、2017年公司投资收益呈下降趋势，主要原因为中海散运逐年偿还公司的委托贷款，利息收入逐年减少，持有至到期投资在持有期间的投资收益相应减少。2016年重组后，中海散运已经结清了与公司的委托贷款，公司目前的投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益。报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益的明细如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中国液化天然气运输（控股）有限公司 | 6,699.04 | 18,460.68 | 10,954.06 | 10,784.74 |
| 上海北海船务股份有限公司 | 4,449.47 | 18,449.28 | 18,177.23 | 21,838.75 |
| 中远海运财务 | 2,037.89 | 6,728.74 | 4,883.49 | 2,677.61 |
| 蓝色LNG | 734.27 | 2,643.94 | 23.88 | - |
| 绿色LNG | 725.83 | 560.88 | 23.93 | - |
| 摩羯座LNG | 278.33 | 631.70 | 1,059.82 | 1,077.79 |
| 水瓶座LNG | 158.18 | 952.72 | 955.61 | 899.45 |
| 双子座LNG | 81.40 | 923.73 | 895.81 | 259.17 |
| 白羊座LNG | - | 279.06 | 718.26 | 904.08 |
| 海洋石油（洋浦）船务有限公司 | - | 1,384.21 | 2,845.26 | 3,826.36 |
| 华洋海运有限责任公司 | - | 140.84 | 1,288.28 | 922.70 |
| 紫色LNG | - | - | 23.73 | - |
| 中国矿运有限公司 | - | - | - | - |
| 合计 | 15,164.41 | 51,155.78 | 41,849.36 | 43,190.67 |
从上表可看出，公司权益法核算的长期股权投资收益主要系对上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”）及中国液化天然气运输（控股）有限公司等LNG公司的投资收益，上述公司的业务与公司主业高度相关，公司的投资收益也主要来源于上述公司的利润贡献。
（2）公司投资收益的可持续情况及其对公司持续盈利能力的影响
①对北海船务的投资收益
北海船务成立于1994年，主要从事内贸油品运输业务，其经营范围与公司的主营业务高度相关，与公司内贸油运业务协同效应明显。截至2019年3月
31日，公司通过上海油运间接持有北海船务40%的股份。由于我国内贸油运市场的行业准入壁垒较高，内贸油品的运输价格相对稳定，且北海船务的业务发展得到其合资股东中国海洋石油总公司的大力支持，拥有货源稳定、船龄较低、市场占有率较高、管理能力较强等优势，公司对北海船务的投资收益具有较强的可持续性。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司从北海船务取得的投资收益分别为21,838.75万元、18,177.23万元、18,449.28万元和4,449.47万元，占公司当期利润总额的比例分别为13.07%、8.88%、41.60%和8.21%。2018年占比较高，主要受国际航运市场波动影响，公司对北海船务的投资收益不存在重大依赖。
②对LNG公司的投资收益
公司LNG船舶的投资和运营均采用与承运人、其他航运公司等主体合资组建单船公司的方式进行，由于公司对部分LNG船舶的投资比例未达到对LNG单船公司形成控制，因此未纳入合并范围，公司对该等经营LNG业务的合营和联营公司的经营利润主要以投资收益的形式取得。
公司LNG业务为项目船模式，即LNG船舶的建造、营运与特定LNG运输项目绑定。LNG单船公司一般与特定LNG项目签订20年以上的长期运输合同，服务于该特定LNG项目，并且合同中按确定的投资回报率约定船舶租金，因此，投资收益稳定、可持续，与现货船市场的运价水平无关。
在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出绿色发展目标的背景下，LNG作为清洁能源，需求前景非常广阔。未来，随着公司在建LNG项目的陆续建成投产和公司LNG业务的持续开拓，公司LNG业务的投资收益预计会保持稳定增长的趋势，是公司未来重要的盈利来源。
综上，北海船务和LNG公司分别是公司内贸油运和LNG运输业务的重要组成部分，上述公司均具有显著的竞争优势、相对稳定的盈利能力，能够为公司提供持续稳定的利润来源。同时基于合理的业务布局，投资收益不会对公司的持续盈利能力造成不利影响。
2、公司营业外收入情况
（1）公司营业外收入的明细内容
2016-2018年，公司的营业外收入分别为24,876.15万元、37,422.44万元、
660.44万元，其中主要为政府补助；2019年1-3月，公司的营业外收入为326.23万元。营业外收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 追加投资产生的负商誉 | - | 391.99 | - | - |
| 收取旗下单船公司项目外收入 | - | 149.95 | - | - |
| 政府补助 | - | 81.07 | 36,628.57 | 23,875.30 |
| 非流动资产处置利得小计 | 0.03 | 10.04 | 14.51 | 9.08 |
| 无法支付的应付款项 | - | - | - | 20.00 |
| 其他 | 326.20 | 27.39 | 779.36 | 971.76 |
| 合计 | 326.23 | 660.44 | 37,422.44 | 24,876.15 |
报告期内，公司计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| “拆旧造新”补助 | - | - | 36,546.47 | 21,258.27 |
| 即征即退增值税 | - | - | - | 766.70 |
| 虹口区企业转型财政补贴 | - | - | - | 900.00 |
| 节能减排专项资金 | - | 13.00 | 29.40 | 323.79 |
| 其他 | - | 68.07 | 52.71 | 626.54 |
| 合计 | - | 81.07 | 36,628.57 | 23,875.30 |
注：2019年1-3月，公司政府补助共计1,463.94万元，均计入“其他收益”科目。
报告期内，公司计入营业外收入的政府补助主要由“拆旧造新”补助资金构成。公司进行老旧船舶处置的时间和数量根据船舶年龄、市场情况、公司经营状况及补贴政策标准等因素决定，具有不确定性，且“拆旧造新”补助资金的发放通常滞后于报废时间，因此导致各期收到的“拆旧造新”补助资金存在较大波动。
（2）公司营业外收入的可持续情况
2013年12月，交通运输部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部
发布《老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新实施方案》（交水发[2013]729号），中央财政将安排专项资金，对在2013年至2015年提前报废更新的老旧运输船舶和单壳油轮进行补助。
2015年6月，交通运输部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部发布《关于延续老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新政策的通知》（交水发[2015]94号），经国务院批准，老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新政策实施期限延长至2017年12月31日，其他内容不变。鉴于“拆旧造新”补助政策于2017年12月31日到期，目前暂无延续政策出台，如国家后续无其他相关补贴政策，则可能对公司的政府补助收入及盈利水平产生影响。
（3）营业外收入对公司持续盈利能力的影响
①公司营业外收入占比情况
报告期内，公司营业外收入及占营业收入和利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入 | 326.23 | 660.44 | 37,422.44 | 24,876.15 |
| 营业收入 | 384,770.96 | 1,228,600.21 | 975,943.85 | 1,001,552.91 |
| 营业外收入占营业收入比例 | 0.08% | 0.05% | 3.83% | 2.48% |
| 利润总额 | 54,174.77 | 44,351.60 | 204,670.48 | 167,033.71 |
| 营业外收入占利润总额比例 | 0.60% | 1.49% | 18.28% | 14.89% |
报告期内，公司营业外收入分别为24,876.15万元、37,422.44万元、660.44万元和326.23万元，占营业收入的比例分别为2.48%、3.83%、0.05%和0.08%，占利润总额的比例分别为14.89%、18.28%、1.49%和0.60%。公司的主要经营模式为利用自有船舶为承运人提供定期租船和航次租船服务，营业外收入占公司营业总收入的比例较小，经营业绩不依赖于营业外收入。报告期内，公司营业外收入占利润总额的比例存在一定的波动，主要受各年度提前报废船舶数量不均匀、“拆旧造新”补助资金下发时间存在滞后性的影响。
②营业外收入对公司的盈利影响有限
由于运输船舶的投资额较大，投资回收期较长，因此提前报废船舶一般会产生一定的非流动资产处置损失，计入营业外支出，将与“拆旧造新”补助资金形成的营业外收入形成相抵作用。虽然“拆旧造新”补助资金的发放时间与船舶处置的时间不完全匹配，会造成非经常性损益在各年出现波动，但总体来看，“拆旧造新”补助资金对公司业绩的影响作用有限。“拆旧造新”补助政策系我国政府为了提高航运企业船舶技术水平、优化船队结构而出台的专项政策。而公司自成立以来一直致力于航运业务，拥有丰富的经营管理经验、稳定的客户资源及较高的品牌知名度，公司的持续经营能力主要取决于主营业务的发展情况。
③公司主营业务优势明显
公司系中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，自2016年完成重大资产重组以来，截至2019年3月31日公司的油轮船队规模全球排名第一，资产实力雄厚，盈利能力较强。基于以下原因，公司对政府补助不存在重大依赖：
公司船队实力领先、业务结构全面。公司的船队规模全球领先，油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型，是全球油轮船队中船型齐全、船龄年轻的航运公司之一，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”和“黑白油联动”，提升了公司业务的抗风险性。同时，公司近年来大力发展LNG业务，有利于公司进一步丰富业务结构、增强盈利能力。
公司拥有长期稳定的客户资源。依托与“大客户”的长期稳定合作，公司在内外贸油运市场和LNG航运市场拥有较高的客户忠诚度和较大的品牌影响力，与中石化、中石油、中海油、壳牌、埃克森美孚、雪佛龙等国内外大型石油公司建立了长期稳定的合作关系，形成了全球货源网络。
公司具备专业高效的管理能力。公司建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度，在能源运输方面的安全管理水平始终处于国际领先地位，在业内树立了良好的品牌形象。此外，公司拥有一支规模大、素质高的油轮船员队伍和丰富的LNG项目管理、运输经营、船舶管理及船舶监造经验，为公司油轮运输
和LNG运输业务的发展奠定了良好的基础。
公司盈利能力较强，财务指标正常。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司分别实现净利润134,654.65万元、188,510.90万元、32,385.87万元和50,193.78万元，扣非后归属于母公司净利润分别为179,234.12万元、126,630.09万元、6,673.33万元和42,578.44万元，盈利的波动主要受能源航运的市场变化影响，财务指标处于合理水平。
因此，公司的主营业务突出，经营优势明显，经营业绩对营业外收入不存在重大依赖，营业外收入波动不会对公司持续盈利能力产生不利影响。
（四）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请申请人进行充分风险揭示，并做进一步信息披露。
1、公司本次募投项目将在保持公司运力规模全球领先的同时，降低营运成本，提升细分市场竞争力
航运业规模化效应突出，伴随国际能源航运业市场竞争激烈以及企业间并购、重组活动频繁，各家能源运输企业船队均在朝着大型化和规模化发展。目前，公司总运力规模虽然保持全球领先，但在VLCC等大型油轮方面优势并不明显。本次募投项目的顺利实施将进一步实现低价位造船，扩充升级公司船队规模，以增强自身竞争实力、扩大自身竞争优势。
船舶船龄对能源航运船队的市场竞争力具有重要影响，同时将增加船舶维修保养成本和燃料消耗等运营成本。若不实施本次募投项目，公司在建运力非常有限，现有运力将逐步步入老龄。本次募投项目的顺利实施将维持和增强公司航运能力，降低公司船队运营成本。
目前，全球经济整体增长放缓，但经济结构呈现显著调整趋势，由此促使全球能源消费重心“由西向东”发生转移，能源运输细分市场呈现“亚太新兴国家航线上大型船舶温和增长”、“国内进江及靠泊小码头的浅吃水型船舶供给存在结构性缺口”等新特征。本次募投项目的顺利实施将提升公司在各细分市场的竞争力，使公司抓住能源运输各细分市场的阶段性发展时机。
2、本次募投项目交付时间多为2020年前后，契合市场复苏进度受益于原油运输市场需求增长、新增运力大幅降低、老旧船舶运力拆解等有利因素，2019年起国际油运市场的供需基本面将持续向好，油轮运输行业将步入新一轮上行周期。公司通过本次募投项目新建造的大部分船舶将于2020年左右交付，契合市场复苏进度。
本次募投项目新建造船舶交付时间表
单位：艘
| 年份 | 交付数量 |
| 2017年度 | 1 |
| 2018年度 | 1 |
| 2019年度 | 1 |
| 2020年度 | 11 |
| 2021年度 | 2 |
| 合计 | 16 |
综上，2019年起国际油运市场的供需基本面将持续向好，油轮运输行业将步入新一轮上行周期。公司本次募投项目的预计交付时间多为2020年前后，与市场供求波动趋势相匹配。本次募投项目的顺利实施将使得公司在实现低成本扩充运力的同时，抓住市场供需改善机遇，提升市场竞争力。公司短期经营业绩的变动预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。截至本反馈意见回复出具之日，公司亦不存在其他重大不利变动情况对本次募投项目产生重大不利影响。
3、补充披露事项
保荐机构已在《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（二）业务和经营风险”补充披露“9、募投项目实施风险”，并在《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人的主要风险提示”之“（二）业务和经营风险”补充披露“9、募投项目实施风险”，同时在《中远海运能源运输股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）业务和经营风险”补充披露“9、募投项目实施风险”，具体内容如下：
“能源航运业公司的经营业绩受市场供需、运价、船舶租赁费用、船舶折旧费用、燃油成本和政府补助等多方面因素影响。尤其国际能源运输市场复杂多变，周期性、季节性或临时性的因素都会对市场的供需状况产生影响，进而影响公司的经营业绩。
未来如果出现宏观经济不景气、航运市场供求结构调整、或者其他导致能源航运市场和公司经营业绩与预期出现偏差等情况，募投项目新增营业收入可能无法覆盖新增折旧费用、燃油费等营运成本，则将影响到公司的经营业绩。”
二、会计师的核查意见
会计师核查了发行人会计估计变更相关公告、最近三年的财务报告和备考审阅报告、同行业可比上市公司年报、预计负债所涉及的业务合同；结合国内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；取得了报告期内投资收益所涉及的相关合同、营业外收入中政府补助相关政策批复以及政府补助银行进账流水单据；访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，会计师认为：发行人此次变更预计负债计提方式具有必要性及合理性，不存在人为调节利润的情况；影响发行人经营业绩波动的主要原因是航运市场周期性波动、船用燃油价格变化及发行人的拆船计划等，国际原油运输市场供需基本面将持续向好，将促进发行人的经营业绩改善；投资收益和营业外收入不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；发行人短期经营业绩的变动预计不会对本次募投项目产生重大不利影响，亦不存在其他重大不利变动情况对本次募投项目产生重大不利影响。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人会计估计变更相关公告、最近三年的财务报告和备考审阅报告、同行业可比上市公司年报、预计负债所涉及的业务合同；结合国
内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；取得了报告期内投资收益所涉及的相关合同、营业外收入中政府补助相关政策批复以及政府补助银行进账流水单据；访谈了发行人管理层及相关负责人。经核查，保荐机构认为：发行人此次变更预计负债计提方式具有必要性及合理性，不存在人为调节利润的情况；影响发行人经营业绩波动的主要原因是航运市场周期性波动、船用燃油价格变化及发行人的拆船计划等，国际原油运输市场供需基本面将持续向好，将促进发行人的经营业绩改善；投资收益和营业外收入不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；发行人短期经营业绩的变动预计不会对本次募投项目产生重大不利影响，亦不存在其他重大不利变动情况对本次募投项目产生重大不利影响。
重点问题3
报告期内，申请人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、关联方资金拆借等。其中，报告期各期，申请人向中远海运集团采购额分别为
46.90亿元、22.37亿元、37.79亿元和20.81亿元，占采购总额的比重分别为
47.05%、21.01%、42.63%和22.46%。最近一年一期，申请人除实施重大资产重组外，还向关联方广州振华船务收购三鼎油运贸易43%的股权，并于2017年对中远海运油品运输（美国）、华海石油运销进行同一控制下的企业合并。尽调报告关联交易部分未披露前述关联收购情况，报告期各期向中远海运集团关联采购金额合计数亦与前述情况不一致。请申请人：
（1）结合上述事项补充说明关联交易相关信息披露的完整性、准确性，并说明与上述关联方的关联交易内容、金额及占同类交易的比例，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，说明公司经营是否对中远海运集团存在重大依赖并做充分的风险揭示。
（2）针对前述2017年发生的同一控制下的企业合并，申请材料是否已进行追溯调整，如否，请说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明本次募集资金用于购置油轮开展业务是否新增关联交易，若是，
说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。答复：
一、发行人的分析说明
（一）结合上述事项补充说明关联交易相关信息披露的完整性、准确性，并说明与上述关联方的关联交易内容、金额及占同类交易的比例，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，说明公司经营是否对中远海运集团存在重大依赖并做充分的风险揭示。
1、关联交易的完整性和准确性
报告期内，公司收购广州市三鼎油品运输有限公司（以下简称“三鼎油运”）、对中远海运油品运输（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）增资、成立中远海运油品运输（英国）有限公司（以下简称“英国公司”）、取得华海石油运销有限公司（以下简称“华海石油”）控制权以及收购中海LNG船管公司事项，已在《尽职调查报告》“第七节 财务与会计调查”之“十八、合并报表的范围”之“（二）合并报表范围的变动”中进行披露。鉴于上述事项属于关联交易，保荐机构已在《尽职调查报告》“第四节 同业竞争与关联交易调查”之“三、最近三年的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易情况”同步披露。
另外，公司与中远海运集团于2018年1月以《商标使用许可协议》的形式进一步明确了公司及其附属公司于该协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务，同时中远海运集团出具了相关说明函，确认了公司自中远海运集团成立至《商标使用许可协议》签署期间无偿使用相关商标的合法性。保荐机构已在《尽职调查报告》“第四节 同业竞争与关联交易调查”之“三、最近三年的关联交易情况”之“（一）经常性关联交易情况”补充披露上述事项。
此外，保荐机构已将《尽职调查报告》中向中远海运集团关联采购金额口
径协调统一。
综上，公司关联交易相关信息的披露已完整、准确。
2、关联交易内容、金额及占同类交易的比例
最近三年，公司的关联交易可分为经常性关联交易和偶发性关联交易，其基本情况如下：
（1）经常性关联交易
①购买商品和接受劳务等，包括购买海运物料（燃油、润滑油、原料、机电及电子工程、船用物料等），船舶服务（船舶修理和改造、船舶和救生艇之维修与保养、油污处理、通信及导航系统服务等），船员委托管理，船舶和货运代理，其他杂项管理服务，保险服务等。其金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | |
| 供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养 | 344,049.8 | 82.55% | 213,754.2 | 86.40% | 135,811.2 | 74.05% |
| 油污处理、保养、通信及导航系统服务 | 3,187.1 | 41.84% | 2,525.0 | 36.96% | 8,640.5 | 46.98% |
| 坞修、维修及船舶技改费用 | 19,747.1 | 6,870.5 | 3,941.1 | |||
| 船员委托管理服务费 | 116,978.3 | 97.50% | 63,293.3 | 92.98% | 60,192.8 | 100.00% |
| 船舶和货运代理 | 7,015.5 | 8.22% | 4,618.7 | 5.69% | 6,417.2 | 8.22% |
| 船舶代管费用 | - | 16.47% | 5,043.5 | 14.89% | 3,550.4 | 16.57% |
| 杂项管理服务 | 1,186.1 | 564.0 | 352.6 | |||
| 保险服务 | 6,482.8 | 38.57% | 3,832.2 | 24.35% | - | - |
| 合计 | 498,646.7 | 71.14% | 300,501.4 | 63.21% | 218,905.8 | 58.84% |
最近三年，公司购买商品和接受劳务关联交易金额占同类交易金额的比例总体呈上升趋势，主要系燃油集中采购、集团船员体制改革和新增保险服务关联交易所致，该等关联交易为公司从事经营活动所需，有利于充分发挥规模采购优势，降低采购成本，增强协同效应，保障公司及时获得日常经营所需的相关优质服务，
具有一定的合理性和必要性。
②出售商品、提供劳务等，包括提供技术服务、出售船用物料、船舶运输服务、船舶代管服务等，其金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | |
| 船舶运输收入 | 1,360.7 | 0.11% | 1,105.1 | 0.15% | - | - |
| 船舶代管服务收入 | - | - | 132.1 | 3.81% | - | - |
| 提供技术服务收入 | 129.2 | 7.02% | - | - | 25.9 | 0.29% |
| 船用物料收入 | 975.0 | 11.38% | 1,523.7 | 6.83% | 897.0 | 4.54% |
| 合计 | 2,464.9 | 0.20% | 2,760.9 | 0.36% | 922.9 | 3.21% |
③租赁服务关联交易，即中远海运集团及其附属企业为公司提供物业租赁和船舶租赁服务，或接受公司所提供的物业租赁和船舶租赁服务，其金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | |
| 出租房屋收入 | 1,353.4 | 91.42% | 2,694.3 | 98.55% | 2,398.0 | 87.84% |
| 出租船舶收入 | 13,424.8 | 6.81% | 10,984.7 | 5.09% | 10,672.4 | 4.71% |
| 租入房屋支出 | 1,592.2 | 65.70% | 1,825.2 | 59.70% | 1,103.5 | 40.64% |
④金融服务关联交易，即公司与中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）、中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）签订了《金融服务框架协议》，中海财务和中远财务向公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务、外汇买卖服务以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可从事的其他业务等。此外，公司存在对联营及合营单船公司提供担保、与关联方发生资金拆借的情况。
最近三年，公司的对外担保均为对7家
联合营单位所提供的造船合同履约
2019年6月，公司为全资子公司上海LNG下属YAMAL LNG项目合资公司红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG四家合营单船公司向承租人（Yamal Trade Pte. Ltd.）提供租船合同履约担保，金额约为450万欧元（约合人民币3,518万元），并承担连带责任，担保期限至租船合同结束之日。
担保、租船合同履约担保、融资担保，资金拆出主要为因LNG项目投资需要对联合营单位的股东借款。主要金融服务关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | 金额 | 占同类比重 | |
| 存款 | 126,759.6 | 36.55% | 356,135.8 | 71.21% | 476,266.4 | 74.33% |
| 借款 | 133,941.0 | 5.81% | 133,941.0 | 6.36% | - | - |
| 利息支出 | 4,888.8 | 3.75% | 2,271.3 | 2.51% | 15,548.0 | 14.63% |
| 利息收入 | 5,262.1 | 27.50% | 5,868.8 | 38.44% | 12,899.0 | 69.64% |
| 资金拆入 | 133,941.011 | 19.04% | 133,941.0 | 15.10% | - | - |
⑤商标的使用，即中远海运集团许可公司无偿或以名义金额使用其商标。
（2）偶发性关联交易
①船舶建造关联交易，即公司下属寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇船务”）委托大连中远川崎船舶工程有限公司（以下简称“中远川崎”）建造“远翔湖”号、“远腾湖”号、“远喜湖”号油轮。报告期内，寰宇船务向中远川崎支付造船进度款。最近三年，公司向关联方支付的造船款的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 向关联方购买船舶及支付进度款金额 | 5,029.3 | 81,011.3 | 23,640.6 |
| 同类交易总额 | 346,327.0 | 606,936.7 | 633,621.3 |
| 占比 | 1.45% | 13.35% | 3.73% |
②股权投资关联交易，即公司向关联方广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）收购其持有的三鼎油运43%股权、公司对中远海运（北美）有限公司（以下简称“北美公司”）的子公司增资扩股合资成立美国公司、与中远海运（欧洲）有限公司合资成立英国公司、公司取得对华海石油的控制权、上海LNG向中远海运船员管理有限公司收购中海LNG船管公司100%股权。
3、关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
（1）经常性关联交易
中国海运集团有限公司与公司于2017年6月14日签署《委托贷款单项协议》。根据委托贷款协议，中国海运集团有限公司通过中海集团财务有限责任公司向公司提供10亿元人民币委托贷款，期限一年，利率3.6%。于2018年6月，上述委托贷款展期一年。
①购买商品、接受劳务等关联交易的必要性、合理性：公司的直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团均为中国及世界最具实力的综合类航运企业之一，已在中国及全世界建立覆盖广泛的经营服务网络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司将必要的航运辅助服务交由中国海运、中远海运集团内的企业提供，可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高生产经营效率，发挥协同优势。购买商品、接受劳务等关联交易价格的公允性：公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格。公司与直接控股股东中国海运签订框架性《海运物料供应和服务协议》，中国海运向公司就持续营运业务提供必需的船用物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务等，在该服务协议下应支付的费用将参照国家定价、市场价或成本决定；大连油运亦与中远集团签署类似框架性协议。此外，公司与关联方中远海运财产保险自保有限公司（以下简称“自保公司”）签署《2017-2018年度保险服务框架协议》，在协议有效期内，公司所有船舶的船壳险交由自保公司承保，而自保公司将按照协议的条件和条款，按公平合理市场价格和一般商业条款，向公司提供保险服务。
②出售商品、提供劳务等关联交易的必要性、合理性：该等关联交易主要包括出售船用物料、提供船舶运输服务、提供船舶代管服务、提供技术服务等。出售船用物料关联交易主要系大连油运供应分公司对集团内其他关联方提供船舶物料、备件、油漆、化学品等船用物资的交易，大连油运供应分公司是大连油运下属船舶物资供应企业，集团内船舶停靠大连地区港口时偶有需要补充物料的情况，部分从大连油运供应分公司进行采购。提供船舶运输服务关联交易主要系公司向关联方中国船舶燃料有限责任公司提供的燃油运输服务，中国船舶燃料有限责任公司是目前国内经营规模最大、世界排名第三的专业化船用燃油供应公司，公司与其合作有利于发挥各自主营业务优势，增强协同效应，实现优势互补，促进共同发展。提供船舶代管服务主要系大连中远海运油运船员船舶管理有限公司向海洋石油(洋浦)船务有限公司提供的船舶代管服务，有利于提高船舶管理效率。公司的技术服务关联交易主要系在项目开发周期内，公司作为股东对联营、合营的LNG单船公司提供的项目支持服务，符合LNG项
目开发惯例。该等交易系因业务开展需要而发生，交易金额占整体交易金额比例较低。出售商品、提供劳务等关联交易价格的公允性：出售船用物料和提供船舶代管服务的价格按照市场原则确定，一般根据承运人的询价情况进行报价，承运人在综合评估比较各方条件的基础上选择采购方。根据公司与中国船舶燃料有限责任公司签署的《战略合作框架协议》，公司在同等条件下优先保障中国船舶燃料有限责任公司的运力需求，提供具有市场竞争力的运价服务。提供技术服务的费用在参考市场费率标准的基础上，根据公司发生的成本及人力物力投入情况确定，并在接受服务的各单船公司之间进行分摊。
③租赁服务关联交易的必要性、合理性：该等关联交易主要包括公司向关联方提供船舶和房屋租赁服务，以及关联方对公司出租船舶和房屋的交易。公司的联营公司北海船务主要从事内贸油品业务，但由于近年来业务发展较快，其灵便型油轮和巴拿马型油轮运力不足，公司对其出租少量船舶，可以在不增加市场运力供给的前提下发挥协同效应，提高双方盈利水平。同时，中远海运集团已经形成了覆盖全球的经营服务网络，由于业务扩张和便于经营管理的需要，公司和集团内其他企业存在相互租赁房产的情况，有利于优化资源配置，降低运营成本，增强协同优势。租赁服务关联交易价格的公允性：公司与中国海运签订了《物业租赁框架协议》，中国海运及其附属公司和关联人为公司提供物业租赁服务，或接受公司所提供的物业租赁服务，在该服务协议下各项关联交易定价参照市场价。公司船舶租赁的价格均参考市场上同类型船舶期租租金水平进行确定。
④金融服务关联交易的必要性、合理性：由于公司及下属企业的开户银行、资金结算和存贷款业务分散在多家银行，日常资金调拨、结算和账户管理的业务量较大，风险控制难度也较大。为及时掌控各单位的资金情况，降低资金风险，同时也为了更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体现企业效益最大化，股东回报最大化的目标，公司与中海财务、中远财务签订了《金融服务框架协议》，公司借助中海财务、中远财务功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台对下属企业的资金进行统一管理。此外，为了维持日
常经营的资金需要，公司存在向中国海运及其附属企业拆入资金的情况。公司的资金拆出关联交易主要原因为LNG项目通过与合资方成立联营、合营的LNG单船公司开展，联合营单位成立时，双方股东约定，按持股比例分别向联合营单位提供资本金合计1,000.00美金，其余LNG船舶建造及营运资金以股东借款和银行借款的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位提供，因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况，符合行业经营模式惯例。公司对联合营单位提供担保，主要原因为单船公司资本金较少，根据惯例，造船厂、承租人、银行一般会要求发起人或有资质的控股股东为其提供造船合同履约担保、租船合同履约担保和融资担保。金融服务关联交易价格的公允性
：经公司与中海财务、中远财务协商一致，中海财务、中远财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于任何独立第三方向公司提供同种类存款服务所确定的利率；中海财务、中远财务向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且不高于任何独立第三方向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；中海财务、中远财务向公司提供结算服务和各项外汇买卖服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
此外，公司向中国海运及其附属企业的日常经营借款、对联合营单位的资金拆出关联交易，其利率按照银行同期贷款利率或中远海运集团内部单位资金拆借的统一政策执行，符合公平性原则；关联担保服务按照其控股子公司持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例。
⑤使用中远海运集团相关商标的必要性、合理性：中远海运集团是全球领先的综合性航运集团，为了进一步强化和提升中远海运品牌的影响力，建立以新徽标为主品牌和核心的品牌架构体系，中远海运集团将其相关商标授权公司
公司与中海财务签署的《金融服务框架协议》中还约定，中海财务吸收公司存款的利率，不低于其吸收任何独立第三方同种类存款所确定的利率；中海财务向公司发放贷款的利率，不高于向任何同信用级别独立第三方发放同种类贷款所确定的利率；中海财务向公司提供结算服务和各项外汇买卖服务收取的费用，应不高于且不逊于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
及其下属公司使用，最大程度规范和统一集团对外品牌形象。
使用中远海运集团相关商标交易价格的公允性：公司无偿或以名义金额使用中远海运集团相关商标，有利于进一步强化和提升中远海运品牌的影响力，且未损害公司及中小股东的利益。
（2）偶发性关联交易
①船舶建造关联交易的必要性与合理性：公司在选择船舶建造方时均在合格供应商库中选择不少于三家船厂进行竞争性谈判，在综合比较各船厂的技术实力、建造业绩、生产效率、产品报价等多方面的因素后，选择与综合条件最优的船厂进行合作。因此，船舶建造关联交易系竞争性谈判的结果。
船舶建造关联交易价格的公允性：报告期内，寰宇公司委托中远川崎建造的“远翔湖”号、“远腾湖”号、“远喜湖”号油轮，其建造价格参考相应期间同类型船舶的市场价格水平确定，且与公司同期在其他造船厂建造的同类型船舶价格水平相符。
②股权投资关联交易的必要性与合理性。2016年重组后，公司成为中远海运集团旗下以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台，拥有专业的航运经营管理团队和丰富的航运经营管理经验。公司收购三鼎油运、对北美公司的子公司增资扩股合资成立美国公司、与欧洲公司合资成立英国公司、取得对华海石油的控制权、收购中海LNG船管公司，有利于拓展能源航运业务、增强协同效应。
股权投资关联交易价格的公允性：根据相关协议约定，公司收购三鼎油运43%股权的交易价格以评估结果为准，合资成立美国公司和英国公司系各方股东按照持股比例进行出资，取得华海石油控制权系其他股东自愿承诺在华海石油重大经营、筹资和投资及相关决策方面与公司保持一致行动，收购中海LNG船管公司100%股权交易价格系根据评估价值确定。因此，上述股权投资关联交易符合公平原则。
综上，公司的关联交易具有合理性、必要性，且以市场价进行交易，价格公允、合理，关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、说明公司经营是否对中远海运集团存在重大依赖
公司与中远海运集团存在合理、必要的关联交易，但公司对其并未有重大依赖。主要原因如下：
（1）公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于中远海运集团，能够自主经营管理
公司是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，具有完整的业务流程和独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务以及组织机构等方面均具备独立性。
此外，公司在油品运输方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，专业的航运经营管理团队，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额，为公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。
（2）公司的关联交易具有合理性与必要性
公司所从事的能源运输业务的特征决定了公司在业务正常经营过程中需要一定的辅助服务，包括物料供应、船舶代理、船员管理、船舶维修等。从专业化分工的角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务更为经济。
中远海运集团为中国及世界最具实力的综合类航运企业之一，已在中国及全世界建立覆盖广泛的网络，能够提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司将必要的航运辅助服务交由中远海运集团内的企业提供，可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。中远海运集团的市场地位以及通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时获得持续、稳定的燃料供应及相关服务，从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。
（3）公司关联交易定价公允
公司与相关关联方签订了2016-2018年度《物料供应框架协议》、《金融服
务框架协议》、《物业租赁框架协议》等一系列关联交易协议，约定在该等服务协议下的关联交易价格将参照国家定价、市场价或成本决定。2018年11月12日，公司与中远海运集团续签了相关关联交易协议，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日，协议约定相关交易价格参照市价。上述关联交易均是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的，其定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，亦不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
（4）公司关联交易内部决策程序符合相关要求
公司已建立完善的内部决策机制，对关联交易的交易原则、定价原则、决策权限、决策程序等进行了明确和规定。公司已按照《上市规则》、《公司章程》和公司制订的《关联交易管理办法》的要求，严格根据市场公允、公平原则，在对有关关联交易履行内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公司及其股东的利益不受损害。
（5）控股股东出具了关于规范关联交易的承诺
公司直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团分别于2015年12月11日、2016年5月5日向公司出具了关于规范关联交易《承诺函》。
公司本次募投项目所购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易；预计本次募投项目实施后，新交付的16艘油轮将新增必要的经常性关联交易。为了进一步维护上市公司及其他中小股东的利益，规范与上市公司之间的关联交易，公司的间接控股股东中远海运集团于2018年5月9日就新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
综上，公司经营对中远海运集团不存在重大依赖。
5、补充披露事项
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项”之
“一、风险因素”之“（二）业务和经营风险”补充披露“10、关联交易风险”，并在《发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人的主要风险提示”之“（二）业务和经营风险”补充披露“10、关联交易风险”，同时在《预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）业务和经营风险”补充披露“10、关联交易风险”，具体内容如下：
“报告期内，发行人存在一定的关联交易,主要为向关联方中远海运集团及其附属企业采购燃油和船员服务等海运物料和服务、提供技术服务和出售船用物料、相互租赁物业和船舶、发生金融服务关联交易等，系因主营业务开展需要而发生；此外，本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易。
公司的关联交易具有必要性、合理性和公允性，公司制定了关联交易决策制度以防范风险，且公司直接控股股东和间接控股股东出具了关于规范关联交易的承诺函。如果以上关联交易的内部控制或规范关联交易的相关承诺不能严格执行，可能会损害公司和股东的利益。”
（二）针对前述2017年发生的同一控制下的企业合并，申请材料是否已进行追溯调整，如否，请说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条的相关规定：
“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
2017年纳入合并报表范围的子公司中远海运油品运输（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）、华海石油运销有限公司（以下简称“华海石油”）均属于同一控制下企业合并，视同公司在2015年之前已经控制，在编制备考合并报表时，对2015年、2016年的合并报表进行追溯调整。
将同一控制下的企业美国公司和华海石油纳入合并报表范围，追溯调整对前期合并财务报表的影响金额如下：
单位：元
| 报表科目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||
| 调增金额 | 占合并报表比例 | 调增金额 | 占合并报表比例 | |
| 资产总计 | 452,896,935.63 | 0.78% | 506,801,800.12 | 0.73% |
| 负债合计 | 123,543,385.00 | 0.40% | 185,746,921.56 | 0.43% |
| 营业收入 | 155,157,197.07 | 1.55% | 182,404,414.27 | 1.64% |
| 利润总额 | 19,675,878.63 | 1.18% | 15,074,923.53 | 0.48% |
（三）说明本次募集资金用于购置油轮开展业务是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。公司主营业务为油品运输业务和LNG运输业务，公司的直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团均为中国及世界最具实力的综合类航运企业之一，已在中国及全世界建立覆盖广泛的网络，能提供多元化、专业化的航运服务。报告期内，公司与上述关联方主要存在以购置船用燃油、船员管理服务等为代表的经常性关联交易和以购买船舶为代表的偶发性关联交易。公司本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易。
1、公司新增经常性关联交易存在的必要性和合理性分析
第一，公司本次新增经常性关联交易与公司从事的油品运输和LNG业务密切相关，为公司从事经营活动所必要的。
第二，公司所从事的能源运输业务的特征决定了公司在业务正常经营过程中需要一定的辅助服务，包括物料供应、船舶代理、船员管理等。从专业化分工的角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服务更为经济。
第三，公司的直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团均为中国及世界最具实力的综合类航运企业之一，已在中国及全世界建立覆盖广泛的网络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司将必要的航运辅助服务交由中国海运、中远海运集团内的企业提供，可减少大量的寻找服务提供商、签
订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。中国海运、中远海运集团的市场地位以及通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时获得持续、稳定的燃料供应及相关服务，从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。此外，关于本次募集资金建造油轮的船厂选择，公司是在合格供应商中进行竞争性谈判，反复进行比价和谈判确定，并最终全部选取无关联第三方船厂进行建造，避免新增偶发性关联交易。综上，公司与关联方的交易基于合理的市场价格，在保持合作连续性的情况下，这些物料供应和服务协议项下的关联交易对公司来说有其必要性和合理性。
2、公司新增经常性关联交易交易价格的公允性
公司本次新增经常性关联交易内容主要为公司船舶运输持续营运所必需的海运物料及服务。2018年11月12日，公司与中远海运集团签署《船舶服务总协议》，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日，协议约定采购价格参照市价。因此，本次新增经常性关联交易交易价格具备公允性。
为了进一步维护公司及其他中小股东的利益，规范与公司之间的关联交易，公司的间接控股股东中远海运集团于2018年5月9日就新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，进一步保障新增关联交易交易价格的公允性。
3、公司本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，公司本次募集资金总额为54亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。本次募
集资金投资项目均与公司的主营业务相关。其次，对于本次募投项目，公司从船舶建造开始即积极采取措施规范和减少关联交易：一是在船舶建造阶段，公司经过在合格供应商中进行竞争性谈判，最终选取无关联第三方船厂进行建造，避免新增偶发性关联交易；二是公司近年先后设立了香港公司、美国公司和英国公司等3个子公司，随着船队规模和业务扩张，公司将可进一步在合适国家设立境外运营网络，进一步提升公司船队的自我服务能力；三是随着公司船队规模的增长，公司的谈判能力也将进一步得到提升，公司也将可更好的获得相关港口所在地服务机构的支持，在比较的基础上择优选择部分非关联服务机构为公司船舶运营提供服务。
第三，公司本次募集资金投资项目，有利于公司运力规模保持全球领先，同时优化船队船龄结构以降低公司营运成本，并使得公司船队船型多元化科学化，提升公司细分市场竞争力。本次募投项目的实施将增强公司的主营业务竞争能力，增强公司的独立性，并且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。综上，公司本次募集资金购置油轮开展业务，避免与关联方产生偶发性关联交易，对于新增经常性关联交易，公司均按照相关法律、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定履行相应程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。公司本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
二、会计师的核查意见
会计师核查了报告期内发行人与中国海运、中远海运集团等签署的关联交易协议，查阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议，听取了发行人相关当事人对各类关联交易决策程序及信息披露情况的说明；同时，查阅了发行人对三鼎油运、美国公司、华海石油等进行企业合并的相关文件，以及相关会计准则的规定；此外，会计师核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人本次非公开发行募集资金运用可行
性分析报告、发行人与相关船舶建造方签署的《船舶建造合同》；获取并查阅发行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少关联交易方面的措施予以了解。经核查，会计师认为，发行人关联交易相关信息披露具有完整性和准确性，发行人的关联交易系业务发展所需，具有合理性以及必要性，相关交易价格定价公允合理，发行人对中远海运集团不存在重大依赖；针对前述2017年发生的同一控制下的企业合并，申请材料已进行追溯调整；发行人本次募集资金购置油轮全部选取无关联第三方船厂进行建造，避免新增偶发性关联交易，但发行人本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易，均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。发行人本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人与中国海运、中远海运集团等签署的关联交易协议，查阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议，听取了发行人相关当事人对各类关联交易决策程序及信息披露情况的说明；同时，查阅了发行人对三鼎油运、美国公司、华海石油等进行企业合并的相关文件，以及相关会计准则的规定；此外，保荐机构核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告、发行人与相关船舶建造方签署的《船舶建造合同》；获取并查阅发行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少关联交易方面的措施予以了解。经核查，保荐机构认为，发行人关联交易相关信息披露具有完整性和准确性，发行人的关联交易系业务发展所需，具有合理性以及必要性，相关交易价格定价公允合理，发行人对中远海运集团不存在重大依赖；针对前述2017年发生的同一控制下的企业合并，申请材料已进行追溯调整；发行人本次募集资金购置油轮全部选取无关联第三方船厂进行建造，避免新增偶发性关联交易，但
发行人本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易，均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。发行人本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
重点问题4申请人分别于2015年9月、2016年4月与中海财务、中远财务签订了《2016-2018年度金融服务框架协议》，前述两家财务公司为申请人提供金融财务服务。报告期各期末，前述两家财务公司向申请人提供借款余额合计分别为
8.84亿元、10.49亿元、0亿元和0亿元，申请人在前述两家财务公司的存款余额合计分别为14.93亿元、25.73亿元、47.63亿元和36.88亿元。请申请人：（1）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革，报告期各期，申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况；（2）补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司资金是否被占用发表核查意见。
答复：
一、发行人分析说明
（一）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革，报告期各期，申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况。
1、中海财务的基本情况、股权结构、历史沿革
（1）基本情况
| 名称 | 中远海运集团财务有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109698814339L |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区滨江大道5299号8层 |
| 法定代表人 | 孙月英 |
| 注册资本 | 280,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立日期 | 2009年12月30日 |
| 经营期限 | 2009年12月30日至不约定期限 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，中海财务股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 87,382.82 | 31.21% |
| 2 | 中远海运发展股份有限公司 | 65,475.23 | 23.38% |
| 3 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 25,182.78 | 8.99% |
| 4 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 21,960.44 | 7.84% |
| 5 | 中远散货运输有限公司 | 17,926.89 | 6.40% |
| 6 | 中国外轮代理有限公司 | 12,548.82 | 4.48% |
| 7 | 广州远洋运输有限公司 | 9,859.79 | 3.52% |
| 8 | 中远海运国际货运有限公司 | 8,963.44 | 3.20% |
| 9 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 8,963.44 | 3.20% |
| 10 | 青岛远洋运输有限公司 | 7,170.76 | 2.56% |
| 11 | 大连中远海运油品运输有限公司 | 5,378.07 | 1.92% |
| 12 | 中远造船工业有限公司 | 3,361.29 | 1.20% |
| 13 | 中远船务工程集团有限公司 | 2,240.86 | 0.80% |
| 14 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 1,792.69 | 0.64% |
| 15 | 中远海运（厦门）有限公司 | 896.34 | 0.32% |
| 16 | 中国外轮理货有限公司 | 896.34 | 0.32% |
| 合计 | 280,000.00 | 100% |
（3）历史沿革
①2009年设立
中海财务系由中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”，现已更名为“中国海运集团有限公司”）、中海集装箱运输股份有限公司（简称“中海集运”，现已更名为“中远海运发展股份有限公司”）、中海发展股份有限公司（简称“中海发展”，现已更名为“中远海运能源运输股份有限公司”）、广州海运（集团）有限公司（简称“广州海运”，现已更名为“中远海运（广州）有限公司”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（简称“中海海盛”，现已更名为“览海医疗产业投资股份有限公司”）于2009年12月共同投资设立之有限责任公司。2009年8月25日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验（2009）第215号《验资报告》，对中海财务设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2009年8月24日止，中海财务已收到全体股东缴纳的注册资本合计30,000万元。
2009年12月23日，中国银监会出具了银监复[2009]530号《中国银监会关于中海集团财务有限责任公司开业的批复》，核准了中海财务开业。
2009年12月28日，中海财务在中国银监会上海监管局领取了编号为00192010的《金融许可证》。
2009年12月30日，中海财务在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为310109000520814的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，中海财务设立时公司名称为“中海财务集团有限责任公司”，住所为上海市虹口区东大名路700号313-314室，法定代表人为王大雄，注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算；清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2009年12
月30日至不约定期限。
2010年1月12日，中国海运下发中海发[2010]11号《关于成立中海集团财务有限责任公司的通知》，通知中海财务已于2009年11月30日正式成立。
中海财务设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国海运（集团）总公司 | 7,500 | 25.00% |
| 2 | 中海集装箱运输股份有限公司 | 7,500 | 25.00% |
| 3 | 中海发展股份有限公司 | 7,500 | 25.00% |
| 4 | 广州海运（集团）有限公司 | 6,000 | 20.00% |
| 5 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 合计 | 30,000 | 100% | |
②2011年第一次增加注册资本
2011年2月24日，中国海运出具中海发[2011]90号《关于中海财务增加注册资本金的批复》，同意中海财务增加注册资金3亿元（包含500万美元外币资本），由中国海运、中海集运、中海发展、广州海运和中海海盛进行同比例增资，增资后注册资本为6亿元（包含500万美元外币资本）。
2011年8月22日，中海财务召开股东会并通过《第四次股东会决议及章程修正案》，同意：公司注册资本由30,000万元增至60,000万元（包括500万美元外币资本），其中中国海运认缴新增出资额7,500万元，即其出资额增至15,000万元，占注册资本的25%；中海集运认缴新增出资额7,500万元（含250万美元），即其出资额增至15,000万元（含250万美元），占注册资本的25%；中海发展认缴新增出资额7,500万元（含250万美元），即其出资额增至15,000万元（含250万美元），占注册资本的25%；广州海运认缴新增出资额6,000万元，即其出资额增至12,000万元，占注册资本的20%；中海海盛认缴新增出资额1,500万元，即其出资额增至3,000万元，占注册资本的5%。
2011年8月22日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验字（2011）第147号《验资报告》，对中海财务本次增资情况予以验证，确认截至2011年8月15日止，中海财务已收到全体股东认缴的新增注册资本30,000万元（含500万美元），本次变更后的注册资本为60,000万元，实收资本为60,000万元。
2011年9月22日，中海财务就本次变更在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国海运（集团）总公司 | 15,000 | 25.00% |
| 2 | 中海集装箱运输股份有限公司 | 15,000 | 25.00% |
| 3 | 中海发展股份有限公司 | 15,000 | 25.00% |
| 4 | 广州海运（集团）有限公司 | 12,000 | 20.00% |
| 5 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司 | 3,000 | 5.00% |
| 合计 | 60,000 | 100% | |
③2016年第一次股权转让
2016年2月29日，国务院国资委出具国资产权[2016]145号《关于中海集团财务有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意中国海运与广州海运分别将所持有的中海财务20%国有股权协议转让给中海集运。转让价格以评估报告（编号为中通评报字[2015]第366号）确认的中海财务40%国有股权对应的价值为基准确定。
2016年3月2日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]59号《上海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，同意中海集运受让中国海运、广州海运持有的中海财务40%股权；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2016年4月26日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中国海运将所持有的中海财务20%股权转让给中海集运，同意广州海运将所持有的中海财务20%股权转让给中海集装箱，其他股东放弃优先购买权。
2016年4月26日，广州海运、中国海运分别与中海集运签署《股权转让协议》，中海集运分别受让广州海运、中国海运各自持有的中海财务20%股权，对价均为18,784.14万元。
2016年5月25日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国海运（集团）总公司 | 3,000 | 5.00% |
| 2 | 中海集装箱运输股份有限公司 | 39,000 | 65.00% |
| 3 | 中海发展股份有限公司 | 15,000 | 25.00% |
| 4 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司 | 3,000 | 5.00% |
| 合计 | 60,000 | 100% | |
④2016年第二次股权转让
2016年8月22日，中海海盛与中国海运签署《股权转让协议》，中国海运受让中海海盛持有的中海财务5%股权，对价为5,001.52万元。
2016年10月31日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]468号《上海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，同意中国海运受让中海海盛持有的中海财务5%股权；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2016年11月30日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中海海盛将所持有的中海财务5%股权转让给中国海运，其他股东放弃优先购买权。
2016年12月15日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
上述两次股权转让完成后，中海财务注册资本不变，股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国海运（集团）总公司 | 6,000 | 10.00% |
| 2 | 中海集装箱运输股份有限公司 | 39,000 | 65.00% |
| 3 | 中海发展股份有限公司 | 15,000 | 25.00% |
| 合计 | 60,000 | 100% | |
⑤2017年第二次增加注册资本
2016年12月19日，中远海运集团召开第44次总经理办公会，审议通过了《关于财务公司重组整合总体框架建议方案的请示》的议题，同意中海财务公司原股东同比例增资人民币6亿元。
2017年2月20日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2017]57号《上海银监局关于同意中海集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》，同意中海财务注册资本增加6亿元（含500万美元），增至12亿元（含500万美元），原有股东及股权比例保持不变。2017年2月24日，中海财务召开临时股东会，通过决议：公司注册资本由6亿元人民币增加至12亿元人民币，各股东同比例现金增资，持股比例不变。
2017年3月9日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中远海运发展股份有限公司 | 78,000 | 65.00% |
| 2 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 30,000 | 25.00% |
| 3 | 中国海运集团有限公司 | 12,000 | 10.00% |
| 合计 | 120,000 | 100.% | |
⑥2018年股东名称变更
2017年9月18日，上海市工商行政总局对中海财务的股东中国海运出具了（国）名称变核内字[2017]第4587号《企业名称变更核准通知书》，经工商总局核准，中国海运的名称变更为“中国海运集团有限公司”。
2017年12月15日，中海财务召开股东大会，审议通过股东名称由中国海运（集团）总公司变更为中国海运集团有限公司，同时审议通过公司章程修正案。
2018年8月8日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
⑦2018年吸收合并中远财务
2017年12月29日，中海财务召开第三十次股东大会，通过决议：中海财务按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务，吸并方中海财务作为合并后新财务公司的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务解散注销，并不再作为法人主体独立存在，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。
2018年6月7日，中国银行保险监督管理委员会出具《关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复〔2018〕75号），批准中远海运集团承接中海集团、中远集团持有的中海财务股权，股权承接后，中海财务所属集团变更为中远海运集团；同意中海财务吸收合并中远财务并设立北京分公司，吸收合并完成后，中远财务解散，其资产、负债、业务和人员由中海财务承接，中海财务应按照有关规定和程序向属地监管部门申请北京分公司开业；中海财务及中远财务应按照有关法律法规办理吸收合并及解散注销手续，中远财务解散后的未了事宜由中海财务负责处理。
2018年10月23日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工商变更登记，并取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次吸收合并完成后，中海财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中远海运发展股份有限公司 | 65,475 | 23.38% |
| 2 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 25,183 | 8.99% |
| 3 | 中国海运集团有限公司 | 10,073 | 3.60% |
| 4 | 中国远洋运输有限公司 | 77,310 | 27.61% |
| 5 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 21,960 | 7.84% |
| 6 | 中远散货运输有限公司 | 17,927 | 6.40% |
| 7 | 中国外轮代理有限公司 | 12,549 | 4.48% |
| 8 | 广州远洋运输有限公司 | 9,860 | 3.52% |
| 9 | 中远海运国际货运有限公司 | 8,963 | 3.20% |
| 10 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 8,963 | 3.20% |
| 11 | 青岛远洋运输有限公司 | 7,171 | 2.56% |
| 12 | 大连中远海运油品运输有限公司 | 5,378 | 1.92% |
| 13 | 中远造船工业有限公司 | 3,361 | 1.20% |
| 14 | 中远船务工程集团有限公司 | 2,241 | 0.80% |
| 15 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 1,793 | 0.64% |
| 16 | 中远海运（厦门）有限公司 | 896 | 0.32% |
| 17 | 中国外轮理货有限公司 | 896 | 0.32% |
| 合计 | 280,000 | 100.00% | |
⑧2018年股权无偿划转
2018年6月7日，中国银行保险监督管理委员会出具《关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》(银保监复[2018]75号)，批准了本次无偿划转导致的股权结构调整。2018年10月31日，中远海运集团出具《关于将中海集团、中远集团持有中海集团财务有限责任公司股权无偿划转至中远海运集团的批复》（中远海合〔2018〕440号），批准了本次无偿划转相关事宜。
2018年11月1日，中海财务召开第三十四次股东会并作出决议，同意中海财务的股东中国海运集团有限公司及中国远洋运输有限公司将其所持有的中海财务股权全部无偿划转予中远海运集团，无偿划转完成后，中远海运集团持有中海财务31.21%股权，成为中海财务的第一大股东。同日，中国海运集团有限公司及中国远洋运输有限公司就上述事宜与中远海运集团签署了《关于划转集团财务公司股权之无偿划转协议》。
2018年11月15日，中海财务就本次吸收合并在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 87,383 | 31.21% |
| 2 | 中远海运发展股份有限公司 | 65,475 | 23.38% |
| 3 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 25,183 | 8.99% |
| 4 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 21,960 | 7.84% |
| 5 | 中远散货运输有限公司 | 17,927 | 6.40% |
| 6 | 中国外轮代理有限公司 | 12,549 | 4.48% |
| 7 | 广州远洋运输有限公司 | 9,860 | 3.52% |
| 8 | 中远海运国际货运有限公司 | 8,963 | 3.20% |
| 9 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 8,963 | 3.20% |
| 10 | 青岛远洋运输有限公司 | 7,171 | 2.56% |
| 11 | 大连中远海运油品运输有限公司 | 5,378 | 1.92% |
| 12 | 中远造船工业有限公司 | 3,361 | 1.20% |
| 13 | 中远船务工程集团有限公司 | 2,241 | 0.80% |
| 14 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 1,793 | 0.64% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 15 | 中远海运（厦门）有限公司 | 896 | 0.32% |
| 16 | 中国外轮理货有限公司 | 896 | 0.32% |
| 合计 | 280,000 | 100.00% | |
⑨2019年注册地址和中文名称变更
2018年7月26日，中国银行保险监督管理委员会上海监管局出具《关于同意中海集团财务有限责任公司变更住所的批复》(沪银监复[2018]396号)，批准了本次公司注册地址变更。2018年11月19日，中海财务召开第三十五次股东会并作出决议，同意中海财务将注册地址变更为“中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层”。2018年12月3日，上海市工商行政管理局向中海财务下发“（国）名称变核内字[2018]第12116号”《企业名称变更核准通知书》，经国家市场监督管理总局核准，同意中海财务企业名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”。
2018年12月6日，中海财务召开第三十七次股东会并作出决议，同意中海财务将公司名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”（以下简称“中远海运财务”）。
2018年12月24日，中国银行保险监督管理委员会上海监管局出具《关于核准中海集团财务有限责任公司变更名称的批复》(沪银保监复[2018]41号)，批准了本次公司名称变更。
2019年1月18日，中远海运财务就上述变更事项在上海市自由贸易试验区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
2、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革
（1）基本情况
截至2019年3月31日，中远财务已办理注销登记手续，注销前中远财务的基本情况如下：
| 名称 | 中远财务有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101130330X |
| 住所 | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层 |
| 法定代表人 | 孙月英 |
| 注册资本 | 160,000万人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1994年2月23日 |
| 经营期限 | 2000年12月15日至2030年12月14日 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权结构
截至2019年3月31日，中远财务已办理注销登记手续，注销前中远财务股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国远洋运输有限公司 | 69,000 | 43.125% |
| 2 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 19,600 | 12.25% |
| 3 | 中远散货运输有限公司 | 16,000 | 10.00% |
| 4 | 中国外轮代理有限公司 | 11,200 | 7.00% |
| 5 | 广州远洋运输有限公司 | 8,800 | 5.50% |
| 6 | 中远海运国际货运有限公司 | 8,000 | 5.00% |
| 7 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 8,000 | 5.00% |
| 8 | 青岛远洋运输有限公司 | 6,400 | 4.00% |
| 9 | 大连中远海运油品运输有限公司 | 4,800 | 3.00% |
| 10 | 中远造船工业有限公司 | 3,000 | 1.875% |
| 11 | 中远船务工程集团有限公司 | 2,000 | 1.25% |
| 12 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 1,600 | 1.00% |
| 13 | 中国外轮理货有限公司 | 800 | 0.50% |
| 14 | 中远海运（厦门）有限公司 | 800 | 0.50% |
| 合计 | 160,000 | 100.000% | |
（3）历史沿革
①1994年设立
中远财务系由中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”，现已更名为“中国远洋运输有限公司”）于1994年2月出资设立之有限责任公司。1993年10月27日，中国人民银行出具银复[1993]250号《关于设立中国远洋集团财务公司的批复》，同意中远集团设立中国远洋集团财务公司，并核准了公司章程。1994年2月，中远财务在中国人民银行领取了编号为银金管字第08-0747号的《经营金融业务许可证书》。
1994年2月23日，中远财务在北京市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为11502188的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，中远财务设立时公司名称为“中远集团财务公司”，住所为北京市西城区北礼士路98号，法定代表人为张海东，注册资本为27,400万元，实收资本为27,400万元，企业类型为全民所有制，经营范围为“办理本集团内部所属企业的人民币存款及投资业务；办理主管部门及集团成员单位的信托贷款、投资业务；票据承兑、贴现业务；经济担保和见证业务；经济咨询业务；结算业务；代理业务；代理证券买卖业务；经中国人民银行批准向社会发行金融债券和办理金融租赁业务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务”。
中远财务设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 27,400 | 100.00% |
| 合计 | 27,400 | 100% | |
②2000年第一次增加注册资本及第一次股权转让
1999年5月26日，中远集团出具中远财金函[1999]第054号《关于中远集团财务公司股改调整方案报告的批复》，同意上报的股改调整方案，资本金调整为40,000万元。
根据长城会计师事务所有限责任公司于2000年5月20日出具的长会评报字（2000）第236号《资产评估报告书》，中远财务以1999年12月31日为基准日的资产评估结果为资产总额账面值535,521.68万元，资产总额评估值
533,773.48万元，负债总额账面值497,850.33万元，负债总额评估值为496,251.37万元，净资产账面值37,671.35万元，净资产评估值为37,522.11万元。2000年8月10日，中华人民共和国财政部出具财企[2000]212号《对中远集团财务公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，同意中远财务资产评估立项。
2000年9月5日，中远集团出具中远企划[2000]0549号《关于同意中远集团财务公司改建为有限责任公司的批复》，同意中远财务公司评估净资产为37,522.11万元，改建后的中远财务注册资本为40,000万元，股东及股权设置情况为：
中远集团以经评估的原中远集团财务公司净资产出资18,200万元，占注册资本的45.5%；上海远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资7,800万元，占注册资本的19.5%；中国外轮代理总公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资4,800万元，占注册资本的12%；广州远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资2,200万元，占注册资本的5.5%；天津远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资1,500万元，占注册资本的
3.75%；青岛远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资1,000万元，占注册资本的2.5%；中远房地产开发公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资1,000万元，占注册资本的2.5%；南通中远船厂以受让的原中远集团财务公司净资产出资1,000万元，占注册资本的2.5%；中远国际货运有限公司以货币出资2,000万元，占注册资本的5%；中国船舶燃料供应广州公司以货币方式出资477.89万元，以受让的原中远集团财务公司净资产出资22.11万元，占注册资本1.25%。
2000年9月5日，中远集团分别与上海远洋运输公司、中国外轮代理总公司、广州远洋运输公司、天津远洋运输公司、青岛远洋运输公司、中远房地产开发公司、南通中远船厂及中国船舶燃料供应广州公司签署了《关于转让原中远集团财务公司净资产的协议》。
2000年9月5日，北京中交会计师事务所有限公司出具（1999）交审所报字[146]号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至2000年
4月10日止，中远财务已收到全体股东认缴的新增注册资本2,477.89万元，本次变更后的注册资本为40,000万元，实收资本为40,000万元。
2000年12月21日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2001年2月28日，中国人民银行办公厅出具银办函[2001]93号《关于中远集团财务公司变更事项的批复》，核准公司名称变更为“中远财务有限责任公司”，注册资本增加至40,000万元人民币（含外汇资本2,000万美元），以及变更后的股东名称、出资额及持股比例。
本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 18,200 | 45.50% |
| 2 | 上海远洋运输公司 | 7,800 | 19.50% |
| 3 | 中国外轮代理总公司 | 4,800 | 12.00% |
| 4 | 广州远洋运输公司 | 2,200 | 5.50% |
| 5 | 中远国际货运有限公司 | 2,000 | 5.00% |
| 6 | 天津远洋运输公司 | 1,500 | 3.75% |
| 7 | 青岛远洋运输公司 | 1,000 | 2.50% |
| 8 | 中远房地产开发公司 | 1,000 | 2.50% |
| 9 | 南通中远船厂 | 1,000 | 2.50% |
| 10 | 中国船舶燃料供应广州公司 | 500 | 1.25% |
| 合计 | 40,000 | 100% | |
③2005年第二次增加注册资本及第二次股权转让
2005年4月6日，中远财务召开2005年股东会，通过决议：中远财务三家股东单位因改制变更公司名称，即中远房地产开发公司变更为中远房地产开发有限公司，中国外轮代理总公司变更为中国外轮代理有限公司，南通中远船厂变更为中远船务工程集团有限公司；上海远洋运输公司将所持有7,800万元股权转让给中远集团，天津远洋运输公司将所持1,500万股权转让给中远散货运输有限公司，中国船舶燃料供应广州公司将所持500万元转让给中国船舶燃料有限责任公司；同意中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、中远航运股份有限公司、中远造船工业公司成为公司股东；中远集团增资6,500万元，中远国际货运有限公
司增资2,000万元，青岛远洋运输公司增资3,000万元，中远房地产开发有限公司增资1,000万元，广州远洋运输公司增资2,200万元。
2005年4月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2005]第A-1013号《中远财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》，对增资扩股涉及的全部资产及相应负债进行了评估。该评估报告书已于2005年7月7日向国资委备案，备案编号为20050205。
2005年8月22日，国务院国资委出具国资产权[2005]1008号《关于中远财务有限责任公司股权转让有关问题的批复》，同意上海远洋运输公司、天津远洋运输公司、中国船舶燃料供应广州公司将持有的中远财务的19.5%、3.75%、
1.25%的股权分别协议转让给中远集团、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司。转让价格以已经备案的评估报告确认的净资产值评估值为基准确定。股权转让后，同意对中远财务进行增资至8亿元，股东由原来的10家增加到13家。
2005年12月20日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2005]664号《关于中远财务有限责任公司变更注册资本金的批复》，同意中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、中远航运股份有限公司、中远造船工业公司成为公司股东；中远集团增资6,500万元，中远国际货运有限公司增资2,000万元，青岛远洋运输公司增资3,000万元，中远房地产开发有限公司增资1,000万元，广州远洋运输公司增资2,200万元；同意上海远洋运输公司将所持有7,800万元股权转让给中远集团，天津远洋运输公司将所持1,500万股权转让给中远散货运输有限公司，中国船舶燃料供应广州公司将所持500万股权转让给中国船舶燃料有限责任公司。
2005年12月21日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2006年2月23日，利安达出具利安达验字[2006]第A1006号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至2005年12月13日止，中远财务已收到股东按比例的出资共计41,200万元，其中新增注册资本40,000万元，资本公积1,200万元，本次变更后的注册资本为80,000万元，实收资本为80,000
万元。本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 3,2500 | 40.625% |
| 2 | 中远集装箱运输有限公司 | 9,800 | 12.25% |
| 3 | 中远散货运输有限公司 | 8,000 | 10.00% |
| 4 | 中国外轮代理有限公司 | 4,800 | 6.00% |
| 5 | 广州远洋运输公司 | 4,400 | 5.50% |
| 6 | 中远国际货运有限公司 | 4,000 | 5.00% |
| 7 | 中远航运股份有限公司 | 4,000 | 5.00% |
| 8 | 青岛远洋运输公司 | 4,000 | 5.00% |
| 9 | 大连远洋运输公司 | 3,000 | 3.75% |
| 10 | 中远房地产开发有限公司 | 2,000 | 2.50% |
| 11 | 中远造船工业公司 | 1,500 | 1.875% |
| 12 | 中远船务工程集团有限公司 | 1,000 | 1.25% |
| 13 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 1,000 | 1.25% |
| 合计 | 80,000 | 100% | |
④2011年第三次股权转让
2010年11月5日，中水资产评估有限公司出具中水评报字[2010]第108号《中国远洋运输（集团）总公司拟收购远洋地产有限公司所持中远财务有限责任公司2.5%股权项目资产评估报告》，对中远集团拟收购远洋地产所持中远财务2.5%股权价值进行了评估。2010年12月2日，中远集团2010年第15次总裁办公会决定同意中远集团以3,890.31万元购买远洋地产所持中远财务2.5%股权。2010年12月23日，远洋地产有限公司与中远集团签署《股权转让协议》，中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权，对价为3,890.31万元。
2011年1月12日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]33号《关于中远财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权。核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2011年3月8日，中远财务召开2011年临时股东会，通过决议：同意中
远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权；股东单位由13家变更为12家。
2011年10月17日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 3,4500 | 43.125% |
| 2 | 中远集装箱运输有限公司 | 9,800 | 12.25% |
| 3 | 中远散货运输有限公司 | 8,000 | 10.00% |
| 4 | 中国外轮代理有限公司 | 4,800 | 6.00% |
| 5 | 广州远洋运输有限公司 | 4,400 | 5.50% |
| 6 | 中远国际货运有限公司 | 4,000 | 5.00% |
| 7 | 中远航运股份有限公司 | 4,000 | 5.00% |
| 8 | 青岛远洋运输有限公司 | 4,000 | 5.00% |
| 9 | 大连远洋运输公司 | 3,000 | 3.75% |
| 10 | 中远造船工业公司 | 1,500 | 1.875% |
| 11 | 中远船务工程集团有限公司 | 1,000 | 1.25% |
| 12 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 1,000 | 1.25% |
| 合计 | 80,000 | 100% | |
⑤2011年第三次增加注册资本
2011年11月8日，中远财务召开2011年第二次股东会，通过决议：同意中远财务注册资本增至16亿元，同意增加中远财务新股东中国外轮理货总公司、厦门远洋运输公司，股东单位由12家变为14家；增加注册资本8亿元，同意青岛远洋运输有限公司、大连远洋运输公司、中国船舶燃料有限责任公司无条件放弃以现金认缴增资资本的权利，同时各股东放弃该部分增资的优先权利，由中国外轮代理有限公司、厦门远洋运输公司、中国外轮理货总公司出资认缴放弃的现金增资部分股权；同意2011年1月1日至增资扩股完成日期间，公司股东权利（所有者权益）增加部分由原股东按照原持股比例享有，本次增资扩股完成后新增的股东不享有该部分股东权益。
2011年11月3日，中远集团出具中远财务[2011]368号《关于批准中远财务有限责任公司2011年增资扩股整体方案的通知》，批准中远财务增资扩股整
体方案，注册资本由8亿元（含2,000万美元）增至16亿元（含2,000万美元）。2011年12月22日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]987号《关于中远财务有限责任公司增资扩股及修改公司章程的批复》，同意中远财务注册资本增加8亿元（含2,000万美元），增至16亿元（含2,000万美元）；核准中国外轮理货总公司、厦门远洋运输公司成为中远财务股东；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2011年12月27日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2011]第342号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至2011年12月27日止，中远财务已收到各股东缴纳的新增货币出资32,518万元，其中新增实收资本32,000万元，新增资本公积518万元。本次变更后的注册资本为160,000万元（含2,000万美元），实收资本为160,000万元（含2,000万美元）。
2011年12月29日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中远财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 69,000.00 | 43.125% |
| 2 | 中远集装箱运输有限公司 | 19,600.00 | 12.25% |
| 3 | 中远散货运输有限公司 | 16,000.00 | 10.00% |
| 4 | 中国外轮代理有限公司 | 11,200.00 | 7.00% |
| 5 | 广州远洋运输有限公司 | 8,800.00 | 5.50% |
| 6 | 中远国际货运有限公司 | 8,000.00 | 5.00% |
| 7 | 中远航运股份有限公司 | 8,000.00 | 5.00% |
| 8 | 青岛远洋运输有限公司 | 6,400.00 | 4.00% |
| 9 | 大连远洋运输公司 | 4,800.00 | 3.00% |
| 10 | 中远造船工业公司 | 3,000.00 | 1.875% |
| 11 | 中远船务工程集团有限公司 | 2,000.00 | 1.25% |
| 12 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 1,600.00 | 1.00% |
| 13 | 中国外轮理货总公司 | 800.00 | 0.50% |
| 14 | 厦门远洋运输公司 | 800.00 | 0.50% |
| 合计 | 160,000.00 | 100% | |
⑥2018年注销登记
2017年12月29日，中远财务召开股东大会，通过决议：中海财务按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务，吸并方中海财务作为合并后新财务公司的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务解散注销，并不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。2018年6月7日，中国银行保险监督管理委员会出具《关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复〔2018〕75号），批准中远海运集团承接中海集团、中远集团持有的中海财务股权，股权承接后，中海财务所属集团变更为中远海运集团；同意中海财务吸收合并中远财务并设立北京分公司，吸收合并完成后，中远财务解散，其资产、负债、业务和人员由中海财务承接，中海财务应按照有关规定和程序向属地监管部门申请北京分公司开业；中海财务及中远财务应按照有关法律法规办理吸收合并及解散注销手续，中远财务解散后的未了事宜由中海财务负责处理。2018年9月14日，国家税务总局北京市西城区税务局出具《清税证明》，根据《税收征收管理办法》，其对中远财务所有税务事项均已结清。
2018年9月18日，北京市工商行政管理局出具《合并注销证明》，中远财务因吸收合并，于2018年9月18日经核准办理了注销登记。
3、中海财务吸收合并中远财务进展情况
2017年11月9日，中远海运集团出具《关于财务公司重组整合方案的批复》（中远海合〔2017〕689号），批准中海财务吸收合并中远财务（以下简称“本次合并”）的有关事项。
截至2017年12月28日，中海财务以及中远财务的全部出资人已经履行了必要的内部决策程序，批准了本次合并的整体方案、新财务公司基本情况、各出资人的股权比例、债权债务处置方案、员工安置方案等相关事项，并同意签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。
2017年12月29日，中海财务召开第三届董事会第十二次会议和第三十次
股东会、中远财务召开第五届董事会第十六次会议和2017年第五次股东大会，审议并通过了本次合并的相关议案，批准本次合并的整体方案、新财务公司基本情况、债权债务处置方案、员工安置方案等相关事项，并同意签署《关于中海集团财务有限责任公司与中远财务有限责任公司之吸收合并协议》。本次合并完成后，中海财务将作为新财务公司的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十条规定：“财务公司由于所属企业集团被收购或重组引起变更股权或调整股权结构的，金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司由于实际控制人变更引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在地银监局受理并初步审查，银监局审查并决定，银监局自受理或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十八条规定：“其他非银行金融机构吸收合并，由吸收合并方向其所在地银监局提出申请，并抄报被吸收合并方所在地银监局，由吸收合并方所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。吸收合并方所在地银监局在将初审意见上报银监会之前应征求被吸收合并方所在地银监局的意见。吸收合并公告期限届满后，吸收合并方应按照变更事项的条件和程序通过行政许可；被吸收合并方应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可。被吸收合并方改建为分支机构的，应按照有关分支机构开业的条件和程序通过行政许可。”
2018年6月，中海财务收到中国银保监会出具的《关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》(银保
监复〔2018〕75号)，批准中远海运集团承接中国海运、中远集团持有的中海财务股权，股权承接后，中海财务所属集团变更为中远海运集团；同意中海财务吸收合并中远财务并设立北京分公司，吸收合并完成后，中远财务解散，其资产、负债、业务和人员由中海财务承接，中海财务应按照有关规定和程序向属地监管部门申请北京分公司开业；中海财务及中远财务应按照有关法律法规办理吸收合并及解散注销手续，中远财务解散后的未了事宜由中海财务负责处理。2018年9月18日，北京市工商行政管理局出具《合并注销证明》，中远财务因吸收合并，于2018年9月18日经核准办理了注销登记。
2018年10月23日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工商变更登记，并取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
截至2019年3月31日，公司及其全资子公司大连油运合计持有中远海运财务10.91%股权，中远海运集团成为中远海运财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。
4、公司与中海财务、中远财务相关服务开展情况
2016年5月，国务院国资委将其持有的中国海运100%权益和中远集团100%权益无偿划转给中远海运集团，中国海运和中远集团成为中远海运集团附属全资企业，中海财务与中远财务因此均成为中远海运集团控制的财务公司。2016年公司实施重大资产重组后，中远财务向公司重组收购标的公司大连油运提供金融财务服务。
（1）公司与中海财务相关服务开展情况
公司与中海财务于2015年9月29日签署《金融服务框架协议》，约定中海财务向公司及附属公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、外汇买卖服务和经中国银监会批准中海财务可从事的其他业务，协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。2018年11月12日，公司与中远海运集团签署《金融财务服务协议》，中远海运集团将促使其控股的财务公司为公司提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务和经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务，协议有效期于2019年1月1日开始至2021年12月31
日止。
报告期各期末中海财务吸收公司存款余额及公司各期自中海财务存款利息收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期末存放中海财务款项 | 125,708 | 126,760 | 284,333.8 | 372,670.0 |
| 存放中海财务款项利息收入 | 493 | 2,995 | 6,363.2 | 804.61 |
注：2018年10月23日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工商变更登记，中海财务完成吸收合并中远财务事宜，上表中2018年末存放中海财务款项和2018年度存放中海财务款项利息收入包含与原中远财务发生的相关交易。
报告期各期末，中海财务不存在向公司发放贷款的余额；报告期内，公司亦不存在向中海财务支付利息的情况。
（2）公司与中远财务相关服务开展情况
2016年4月28日，公司重组购买标的公司大连油运与中远财务签署了《金融服务框架协议》，中远财务将向大连油运提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务、外汇买卖服务和经中国银监会批准的可从事的其他业务。协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
报告期各期末中远财务吸收大连油运存款余额及各期大连油运自中远财务存款利息收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期末存放中远财务款项 | - | 71,802.0 | 103,596.4 |
| 存放中远财务利息收入 | - | 713.2 | 1,578.9 |
注：2018年10月23日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工商变更登记，中海财务完成吸收合并中远财务事宜；截至2019年3月31日，中远财务已按照有关法律法规办理吸收合并及解散注销手续。
报告期各期末中远财务向大连油运发放贷款余额及大连油运各期支付给中远财务的利息支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中远财务向大连油运发放贷款期末余额 | - | - | - |
| 支付中远财务借款利息 | - | - | 492.1 |
注：2018年10月23日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工商变更登记，中海财务完成吸收合并中远财务事宜；截至2019年3月31日，中远财务已按照有关法律法规办理吸收合并及解散注销手续。
（二）补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。
1、补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额
为规范与集团财务公司之间的关联交易，防范资金风险，2011年3月11日，经公司2011年第四次董事会审议并通过《中海发展股份有限公司与中海集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（以下简称“风险控制制度”），根据《风险控制制度》，公司在与中海财务开展关联交易之前，应认真查阅中海财务相关执照，并在将资金存放在中海财务之前，应取得并审阅中海财务最近一个会计年度经审计的年度报告并进行认真评估；应定期了解中海财务的经营及财务状况，关注中海财务是否存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定之情况；在公司存款存放在中海财务期间，公司应定期取得并审阅中海财务的财务报告，对存放于中海财务的资金风险状况进行评估。当中海财务出现《风险控制制度》中约定的八类情形时，由公司财务负责人督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在中海财务存款、暂停向中海财务存款、要求中海财务限期整改等风险应对措施，切实保证公司在中海财务存款的安全性。
2016年公司实施重大资产重组后，中远财务向公司重组购买标的公司大连油运提供金融财务服务，公司参照《风险控制制度》的相关要求对中远财务提供的金融财务服务进行风险控制。此外，公司及下属公司与中海财务、中远财务签署的《金融服务框架协议》中就风险控制措施亦进行约定，包括中海财务、中远财务将严格按照中国银监会的财务公司风险监测指标规范运作、向公司提供每月财务报表等。
公司将视中海财务吸收合并中远财务的实施进度，针对吸收合并完成后的业务开展情况更新制订相关风险防范制度。
根据公司2015年第九次董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过，以及公司2018年第十次董事会和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司在中海财务2016年、2017年、2018年和2019年的存款每日余额的最高限额分别为55亿元、55亿元、55亿元和90亿元，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月公司在中海财务实际存款每日余额的最高值分别为44.98亿元、
43.04亿元、29.25亿元
和14.32亿元；根据公司2016年第四次董事会和2015年度股东大会审议通过，大连油运在中远财务2016年、2017年的存款每日余额的最高限额分别为30亿元、35亿元，2016年度、2017年度大连油运在中远财务实际存款每日余额的最高值分别为20.07亿元、9.85亿元。
由于公司对外贷款多用于船舶建造，借款期限长，且以大额外币为主，外部商业银行此类业务相对成熟，能够在币种、金额、期限等方面满足公司的需求，因此公司在财务公司的贷款相对较少，亦未对“上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额”进行约定。综上，公司已建立系统的资金风险防范制度，在《金融服务框架协议》中就存款每日余额的最高限额进行了限制性约定，相关规定和协议履行了相应的审批程序和信息披露义务。
2、是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施
根据《风险控制制度》以及《金融服务框架协议》等约定，为有效控制公司在财务公司的存款资金风险，公司通过查阅中海财务和中远财务的《金融许可证》、《营业执照》、公司章程，取得并审阅其各年度经审计的年度报告、各月的财务报表，取得中远财务的《内部控制评价报告》和中海财务的《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》等报告，取得并查阅其内部制订的各项业务管理办法、业务操作流程，认为中海财务和中远财务持有合法有效
此处中海财务2018年实际存款每日余额的最高值以吸收合并后的口径进行统计，中远财务2018年实际存款每日余额不作单独统计。
的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质，经营情况良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，未发现风险管理存在重大缺陷。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款的资金风险，维护资金安全，公司制订了《风险控制制度》，对交易基本原则、风险控制措施、风险处置预案等进行了详细规定。此外，根据中国银监会等有关部门的各项规章制度，中海财务制订了《资金管理办法》《结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《银行账户管理办法》《单位存款管理办法》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，中远财务制订了《货币资金流程控制管理规定》《结算账户管理办法》《成员单位账户管理办法》《定期存款业务操作规程》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，通过程序和流程中规定操作规范和控制标准控制业务风险；同时中海财务也制定了《风险管理办法》《合规管理办法》《内部控制管理办法》《重大突发事件报告制度操作流程》等风险控制和应急处置流程，中远财务也制订了《综合应急预案》《货币资金应急预案》《计算机系统专项应急预案》等应急处置预案和程序。综上，公司对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了有效评估，并制订了相关的风险控制措施。
3、集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
为保障上市公司资金安全，2018年3月5日，公司间接控股股东中远海运集团出具《中国远洋海运集团有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司与中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公司之间金融业务相关事宜出具的承诺函》：
“1、中海财务与中远财务为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的企业集团财务公司，并凭《中华人民共和国金融许可证》经营金融业务。中海财务与中远财务已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，中远海能在中海财务、中远财务的相关存款业务具有安全性。在后续运营过程中中海财务和中远财务将继续按照相关法律法规的
规定规范运作。
2、鉴于中远海能在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，本公司将继续确保中远海能的独立性并充分尊重中远海能的经营自主权，由中远海能在符合中国银监会相关规定的条件下，履行相关法律法规及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《中远海能公司章程》”）规定的内部程序后，根据业务开展的实际需要自主决策与中海财务和中远财务间的金融业务。
3、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过中海财务、中远财务或其他任何方式变相占用中远海能资金，保障中远海能在财务公司的资金安全，中海财务和中远财务将合法合规地对中远海能提供存款、信贷等金融服务，确保中远海能在中海财务和中远财务的该等金融业务均符合法律法规的相关规定。
4、若中海财务或中远财务不具备偿付能力、存在从事违法违规行为或本公司及本公司控股、控制的其他企业违规占用中远海能资金而致使中远海能遭受损失，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以补偿。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《中远海能公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害中远海能和其他股东的合法权益。”
中远海运集团上述承诺函已于2018年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公开披露。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了中海财务和中远财务工商档案、营业执照、公司章程、报告期内财务报告和财务报表以及相关规章制度；查阅了中海财务吸收中远财务的相关股东决策文件，相关董事会、股东大会决议以及公告文件；查阅了发行人制定的《中海发展股份有限公司与中海集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》、发行人与中海财务和中远财务签署的历年《金融服务框架协议》；
查阅了中海财务的《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》、中远财务的《内部控制评价报告》、发行人对财务公司出具的风险评估报告以及中远海运集团出具的承诺函、发行人报告期内历年审计报告，核查了报告期内发行人与中海财务、中远财务对账单以及贷款合同。经核查，保荐机构认为：中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革、中海财务吸收合并中远财务的进展以及发行人与中海财务、中远财务相关服务开展情况符合实际；发行人通过制定相关制度和签署金融服务框架协议，建立了系统的风险控制措施、风险控制制度和风险处置预案，明确约定了上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，相关规定和协议履行了相应的审批程序和信息披露义务；基于发行人业务经营的实际情况，发行人未约定上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；发行人对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制订了相关的风险控制措施；中远海运集团对中远海能的资金安全做出承诺并披露；集团财务公司也制定了相关内部控制制度保证公司的资金安全；发行人与中海财务、中远财务关联交易价格公允，不存在发行人资金被占用的情况，中海财务、中远财务不存在侵害发行人利益的情形。
重点问题5
报告期各期末，申请人长期应收款账面价值分别为18.13亿元、25.56亿元、
14.54亿元和18.13亿元，主要为应收联营、合营公司的长期借款，其他应收款中“其他”的账面价值分别为104.88亿元、96.99亿元、2.59亿元和5.15亿元，占其他应收款的比重分别为60.12%、58.28%、70.62%和82.70%。请申请人：（1）补充说明长期应收款、其他应收款中“其他”的明细内容，包括但不限于交易对手方名称、金额、形成原因、利率、期限、账龄、回款安排、可回收性及坏账准备计提情况；（2）说明公司是否存在关联方资金占用情形及防止关联方资金占用的相关内控措施，本次募集资金是否变相用于转借他人。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人分析说明
（一）补充说明长期应收款、其他应收款中“其他”的明细内容，包括但不限于交易对手方名称、金额、形成原因、利率、期限、账龄、回款安排、可回收性及坏账准备计提情况。
1、长期应收款的明细内容
公司的长期应收款均为对关联公司借款而形成，其中主要系持股50%的合营单位Arctic Blue LNG Shipping Limited（以下简称“蓝色LNG”）、ArcticGreen LNG Shipping Limited（以下简称“绿色LNG”）、Arctic Purple LNGShipping Limited（以下简称“紫色LNG”）、Arctic Orange LNG Shipping Limited（以下简称“橙色LNG”）、Arctic Red LNG Shipping Limited（以下简称“红色LNG”）、Arctic Yellow LNG Shipping Limited（以下简称“黄色LNG”），以及持股30%的联营单位Capricorn LNG Shipping Limited（以下简称“摩羯座LNG”）、Aries LNG Shipping Limited（以下简称“白羊座LNG”）、AquariusLNG Shipping Limited（以下简称“水瓶座LNG”）、Gemini LNG ShippingLimited（以下简称“双子座LNG”）（上述10家公司统称“联合营单位”）的借款。
联合营单位主要是为了建造LNG运输船舶并开展LNG运输业务而建立。联合营单位成立时，双方股东向联合营单位提供资本金合计1,000.00美金，LNG船舶建造及运营所需的其他资金以股东借款和银行借款的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款的形式向联合营单位提供，借款利率参照或略低于同期银行贷款利率，股东借款在船舶建造工程完成后分期偿还。
报告期各期末，公司长期应收款的明细内容如下：
（1）2016年12月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 蓝色LNG | 666,729,413.05 | 3 months LIBOR + 0.8%（建 | 3年以内 | 船舶建造工程 |
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 造期） | 完成后20年内 | |||
| 绿色LNG | 228,675,368.72 | 3 months LIBOR + 0.8%（建造期） | 3年以内 | 船舶建造工程完成后20年内 |
| 紫色LNG | 119,926,675.43 | 3 months LIBOR + 0.8%（建造期） | 3年以内 | 船舶建造工程完成后20年内 |
| 水瓶座LNG | 101,065,459.97 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.67% | 1至2年、5年以上 | 2035年 |
| 双子座LNG | 113,571,140.60 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.76% | 2年以内、5年以上 | 2036年 |
| 白羊座LNG | 104,904,916.87 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.06% | 1至2年、5年以上 | 2035年 |
| 摩羯座LNG | 118,712,076.59 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.03% | 2年以内、5年以上 | 2035年 |
（2）2017年12月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 蓝色LNG | 846,653,028.54 | 3 months LIBOR + 0.8%（建造期） | 4年以内 | 船舶建造工程完成后20年内 |
| 绿色LNG | 640,335,834.72 | 3 months LIBOR + 0.8%（建造期） | 4年以内 | 船舶建造工程完成后20年内 |
| 紫色LNG | 224,044,469.65 | 3 months LIBOR + 0.8%（建造期） | 4年以内 | 船舶建造工程完成后20年内 |
| 水瓶座LNG | 95,166,433.66 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.67% | 2至3年、5年以上 | 2035年 |
| 双子座LNG | 114,502,184.64 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.76% | 3年以内、5年以上 | 2036年 |
| 白羊座LNG | 99,341,487.41 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.06% | 2至3年、5年以上 | 2035年 |
| 摩羯座LNG | 99,722,374.69 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.03% | 3年以内、5年以上 | 2031年 |
（3）2018年12月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 橙色LNG | 73,287,996.17 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 1年以上 |
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 紫色LNG | 279,936,024.74 | 3 months LIBOR + 0.8%（建造期） | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 红色LNG | 72,508,336.66 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 1年以上 |
| 绿色LNG | 289,521,284.92 | 3 months LIBOR + 1.3%（营运期） | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 蓝色LNG | 273,513,858.52 | 3 months LIBOR + 1.3%（营运期） | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 黄色LNG | 72,508,336.66 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 1年以上 |
| 水瓶座LNG | 96,899,995.11 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.67% | 3至4年、5年以上 | 2035年 |
| 双子座LNG | 101,887,847.13 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.76% | 4年以内、5年以上 | 2036年 |
| 白羊座LNG | 98,762,334.11 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.06% | 3至4年、5年以上 | 2035年 |
| 摩羯座LNG | 101,538,025.15 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.02% | 4年以内、5年以上 | 2035年 |
（4）2019年3月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 橙色LNG | 71,070,580.00 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 紫色LNG | 269,646,230.41 | 3 months LIBOR + 0.8% | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 红色LNG | 70,314,510.00 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 船舶建造工程完成后17年内 |
| 绿色LNG | 277,762,740.48 | 3 months LIBOR + 1.3%（营运期） | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 蓝色LNG | 269,055,076.96 | 3 months LIBOR + 1.3%（营运期） | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 黄色LNG | 70,314,510.00 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 船舶建造工程完成后17年内 |
| 水瓶座LNG | 94,699,455.08 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约 | 3至4年、5年以上 | 2035年 |
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 为6.67% | ||||
| 双子座LNG | 99,678,634.38 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.76% | 4年以内、5年以上 | 2036年 |
| 白羊座LNG | 98,330,071.28 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.06% | 3至4年、5年以上 | 2035年 |
| 摩羯座LNG | 102,145,847.90 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.02% | 4年以内、5年以上 | 2035年 |
公司的LNG船舶建造与项目直接绑定，联合营单位在成立之初即通过协议约定，LNG船舶建造完成后以长期期租方式租出，用于LNG的进口运输。公司根据长期期租合同，在报告期各期末对联合营公司未来经营情况进行预测，认为联合营公司未来盈利的保证程度较高，经营风险较低，长期应收款不存在减值迹象，公司不予计提坏账准备。
2、其他应收款中“其他”的明细内容
（1）报告期内，公司其他应收款的主要内容、回款安排和可回收性情况如下：
①对中国液化天然气运输（控股）有限公司（以下简称“CLNG”）的股权投资款，由于截至2017年12月31日尚在办理工商变更登记手续，暂计入其他应收款；此类其他应收款不涉及回款，截至2019年3月31日，由于工商变更登记手续已经办理完毕，该款项由其他应收款转为长期股权投资。
②对联合营单位的借款应收利息，由于联合营单位的船舶尚处于建造期或刚投入营运不久，没有足够的经营利润偿还借款利息；此类其他应收款待联合营单位到期还款，可完全回收。
③公司出租船舶交船时，应收承租人的船存燃油等尚未结算款项；此类其他应收款待交易对手方到期还款，可完全回收。
④代付的船舶备用金、员工备用金、替承租人代垫的特战险、港口费等；此类其他应收款待交易对手方到期还款，可完全回收。
（2）其他应收款中“其他”的具体内容如下：
①2016年12月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 形成原因 | 账龄 |
| 中国液化天然气运输（控股）有限公司 | 130,058,246.90 | 对合营公司CLNG的股权投资款，由于截至期末正在办理工商变更登记手续，暂计入其他应收款 | 1年以内 |
| 中国液化天然气运输（控股）有限公司 | 16,829,162.78 | 应收代合营公司CLNG支付的备用金及公积金等 | 1年以内 |
| BLUE FIN TANKER INC LTD | 17,804,001.51 | 船舶加入POOL支付的船舶周转金等 | 5年以内 |
| STAR TANKERS INC. | 12,632,846.60 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 5年以内 |
| 中国中化集团公司 | 12,301,049.12 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| 联合石化亚洲有限公司 | 8,024,546.59 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 2年以内 |
| TRIKWONG MARITIME INC. | 7,555,500.99 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| 绿色LNG | 6,697,859.73 | 应收借款利息 | 3年以内 |
| 蓝色LNG | 6,695,519.48 | 应收借款利息 | 3年以内 |
| KOCH SHIPPING INC | 5,603,867.80 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| SOCAR TRADING SA | 4,969,308.71 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| BAUMARINE AS | 9,013,506.24 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| 紫色LNG | 3,605,882.32 | 应收借款利息 | 3年以内 |
| 其他 | 17,550,205.86 | 代付的船舶备用金、员工备用金、替承租人代垫的特战险、港口费等 | - |
②2017年12月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 形成原因 | 账龄 |
| 中国液化天然气运输（控股）有限公司 | 36,693,557.35 | 对合营公司CLNG的股权投资款，由于截至期末正在办理工商变更登记手续，暂计入其他应收款 | 2年以内 |
| 交易对手方名称 | 金额 | 形成原因 | 账龄 |
| 蓝色LNG | 24,735,344.94 | 应收借款利息 | 3年以内 |
| 绿色LNG | 15,663,403.20 | 应收借款利息 | 3年以内 |
| Star Tankers Inc. | 10,268,279.09 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 4年以内 |
| BAUMARINE AS | 6,977,178.97 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| TRIKWONG MARITIME INC. | 6,976,072.16 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| 紫色LNG | 5,852,970.41 | 应收借款利息 | 3年以内 |
| 中远海运船员管理有限公司 | 5,090,169.33 | 代垫船舶伙食费及招待费等 | 1年以内 |
| CAVALIER SERVICES INC | 3,221,363.29 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 4年以内 |
| APLNG LNG | 2,867,505.51 | 代垫律师费、融资顾问费 | 1年以内 |
| TRAFIGURA MARITIME VENTURES LIMITED | 2,792,016.79 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| PETROCHINA INTERNATIONAL(SG)PTE LTD | 2,749,203.36 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| 联合石化亚洲有限公司 | 1,950,682.34 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 3年以内 |
| SHINYO KANNIKA LIMITED | 312,325.64 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| 其他 | 19,666,673.82 | 代付的船舶备用金、员工备用金、替承租人代垫的特战险、港口费等 | - |
③2018年12月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 形成原因 | 账龄 |
| TRAFIGURA MARITIMELOGISTICS PTE LT | 11,901,870.58 | 应收代付款 | 1年以内 |
| HIGH-Q INVESTMENTS LTD. | 5,742,101.64 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| SHELL TANKERS (S) PTE LTD | 4,242,663.74 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| VL8 POOL INC. | 4,059,554.05 | 启动资金 | 1年以内 |
| BLUE LIGHT CHARTERING INC | 3,765,199.07 | 代垫燃油费 | 1年以内 |
| 交易对手方名称 | 金额 | 形成原因 | 账龄 |
| KOCH SHIPPING INC | 3,223,938.78 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| BAUMARINE AS | 3,018,023.57 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 2年以内 |
| APLNG | 3,011,885.74 | 代垫律师费、融资顾问费 | 4年以内 |
| 联合石化亚洲有限公司 | 2,498,385.18 | 应收代付款 | 2年以内 |
| SINGAPORE PETROLEUM COMPANY LIMITED | 1,638,049.62 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| 其他 | 14,143,715.35 | 代付的船舶备用金、员工备用金、替承租人代垫的特战险、港口费等 | - |
④2019年3月31日
单位：元
| 交易对手方名称 | 金额 | 形成原因 | 账龄 |
| 蓝色LNG | 38,986,682.18 | 应收借款利息 | 4年以内 |
| 绿色LNG | 28,712,800.67 | 应收借款利息 | 4年以内 |
| BLUE FIN TANKER INC LTD | 19,816,671.32 | 营运备用金 | 1年以内 |
| 紫色LNG | 16,510,460.61 | 应收借款利息 | 4年以内 |
| VL8 POOL INC. | 10,422,609.24 | 营运备用金 | 1年以内 |
| STAR TANKERS INC. | 10,273,428.48 | 营运备用金 | 1年以内 |
| 联合石化亚洲有限公司 | 6,091,233.62 | 应收代垫款、燃油结差应收的燃油款等 | 3年以内 |
| BLUE LIGHT CHARTERI-NG INC | 3,728,327.55 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| BAUMARINE AS | 3,703,425.00 | 营运备用金 | 1年以内 |
| KOCH SHIPPING INC | 3,163,013.14 | 船舶出租时，燃油结差应收的燃油款等 | 1年以内 |
| SINGAPORE PETROLEUM COMPANY LIMITED | 1,607,093.94 | 应收代垫费用 | 1年以内 |
| 其他 | 31,323,254.25 | 代付的船舶备用金、员工备用金、替承租人代垫的特战险、港口费等 | - |
3、公司应收款项的坏账准备计提政策
（1）2016年前，公司按照个别认定法逐项计提坏账准备。
（2）2016年10月1日起，公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计进行变更，变更后公司的坏账政策如下：
①个别认定应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
对所有应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
对应收款项坏账准备个别认定时，可根据客户信用等级确定计提比例。年末，根据每一客户应收款项的账龄、客户的信用品质、财务状况等，评定客户信用等级，再按这些应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。
②按信用风险特征组合的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：对个别认定测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
| 账龄 | 计提比例%（非滞期费） | 计提比例%（滞期费） |
| 1年以内 | 0.50-3.00 | 0.50-3.00 |
| 其中：6个月以内（含6个月） | 0.50 | 0.50 |
| 7-12月（含12个月） | 3.00 | 3.00 |
| 1-2年（含2年） | 30.00 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 50.00 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
同时，对关联方应收款项、保证金、押金、内部备用金、职工借款等一般不计提坏账准备。但有确凿证据表明关联方债务单位等已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足，并且不准备对应收款项进行债务重组或其他方式收回的，计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司对于各期应收款项进行个别认定；对于个别认定不计提减值的款项，按照账龄分析法计提坏账；同时，对于不存在减值风险的应收款项如备用金、押金等不予计提坏账。
（3）自2018年1月1日公司执行新收入准则和新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
以组合为基础的评估。公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。对于应收票据及应收账款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以公司按照共同风险特征，对应收票据及应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
①应收票据
基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：
| 组合分类 | 预期信用损失会计估计政策 |
| 1、银行承兑汇票组合 | 管理层评价该类款项具有较低的信用风险，一般不计提减值准备 |
| 2、商业承兑汇票组合 | 按照预期损失率计提减值准备 |
②应收账款
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：
| 组合分类 | 预期信用损失会计估计政策 |
| 1、关联方组合 | 管理层评价该类款项具有较低的信用风险，一般不计提减值准备 |
| 2、账龄组合 | 按照预期损失率计提减值准备 |
③其他应收款
除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于其他应收款交易对象关系、款项性质等共同风险特征将其他应收款划分为不同的组合，并确定预期信用损失会计估计政策：
| 组合分类 | 预期信用损失会计估计政策 |
| 1、关联方组合 | 管理层评价该类款项具有较低的信用风险 |
| 2、保证金、押金、职工借款组合 | 管理层评价该类款项具有较低的信用风险 |
| 3、账龄组合 | 按照预期损失率计提减值准备 |
④合同资产
合同资产的预期信用损失的确定方法，参照上述应收票据及应收账款相关内容。
4、公司应收款项的坏账准备计提情况
报告期内，公司按照不同坏账计提方法计提的坏账准备金额如下：
单位：元
| 坏账计提方法 | ①个别认定 | ②信用风险组合 |
| 2016年12月31日 | 6,690,886.17 | 41,479,032.30 |
| 2017年12月31日 | 3,168,640.33 | 33,064,047.76 |
| 2018年12月31日 | 3,311,694.07 | 56,199,726.37 |
| 2019年3月31日 | 3,311,694.07 | 58,705,087.20 |
（二）说明公司是否存在关联方资金占用情形及防止关联方资金占用的相关内控措施，本次募集资金是否变相用于转借他人。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
1、公司是否存在关联方资金占用情形
报告期内，公司对关联方的应收款项与公司的业务相关，不存在非经营性关联方资金占用的情形。公司对关联方的应收款项主要包括以下几类：
（1）关联方借款及应收利息
联合营单位借款及利息：联合营单位成立时，双方股东约定，按持股比例分别向联合营单位提供资本金合计1,000.00美金，LNG船舶建造及营运所需的其他资金部分由双方股东按持股比例以借款形式向联合营单位提供，借款利率比照同期银行贷款利率，借款在船舶建造工程完成后分期偿还。此种经营方式系LNG项目投资和运营的常用模式，该类款项属于经营性资金占用，属于正常商业行为，不属于非经营性资金占用行为。
（2）股权投资款
公司对合营单位CLNG进行增资，由于报告期末尚在办理工商变更登记手续，投资款暂计入其他应收款。由于工商变更登记手续于期后办理完毕，投资款由其他应收款转为长期股权投资。该款项不属于关联方对公司的资金占用情形。
（3）房屋租赁款及零星未结算款项
公司将房屋出租给关联方的房屋租赁款以及船舶交付前未结算的船用物料等。此类款项属于经营性资金占用，属于正常商业行为，不属于非经营性资金占用行为。
2、公司关于防止关联方资金占用的相关内控措施
为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，公司根据《公司法》、《证券法》等相关规定的要求制定了《中远海运能源运输股份有限公司防范控股股东及其他关
联方资金占用管理办法》，主要内容如下：
“第四条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
……
第七条公司原则上不向控股股东及其他关联方提供担保，如向控股股东及其他关联方提供担保，需经股东大会审议通过。
……
第十一条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、总会计师为副组长，成员由公司监察审计部、财务部、董事会办公室等有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售
等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。”
3、本次募集资金是否变相用于转借他人
（1）本次募集资金具有明确用途
公司本次非公开发行募集资金总额为54亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新购14艘油轮、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目。2015年5月26日，大连油运与中国船舶重工国际贸易有限公司、大船重工签订船舶建造合同，约定由大船重工为大连油运建造两艘7.2万吨级巴拿马型油轮，每艘船舶的建造价格为5,238.5万美元，协议总价款为10,477万美元。2017年11月20日，公司与大船重工签订船舶建造合同，约定由大船重工为公司建造4艘31.9万载重吨VLCC油轮和3艘15.8载重吨苏伊士型油轮，7艘船舶总价为人民币3,673,154,400元。
2017年12月15日，公司与广船国际和中船国际贸易有限公司作为联合卖方签订船舶建造合同，约定由广船国际为公司建造5艘阿芙拉型油轮（含2艘LR2成品油轮）和2艘6.5万吨级巴拿马型油轮，7艘船舶总价为人民币2,137,514,400元。
由此可见，公司本次非公开发行募集资金具有明确用途，系公司发展运力规模、巩固竞争优势所需，具有合理的商业实质和真实的交易背景。
（2）公司内部控制健全有效，建立相关制度管理募集资金
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求建立了较为完善的法人治理制度，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。
此外，公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，并
经公司2011年第二次董事会会议会议审议通过。2017年12月1日，公司召开2017年第十二次董事会会议，审议通过《关于修改公司<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。公司已经建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后将在银行开立募集资金专项账户进行管理，保证募集资金用于核准用途。
二、会计师的核查意见
会计师复核了长期应收款和其他应收款中“其他”项的明细金额，检查了重要应收款项的投资协议等原始凭证，并通过核对银行流水、银行回单和寄发询证函的方式确认其付款的真实性；分析复核了各往来客商的款项性质及账龄，对坏账准备计提进行了重新测算。会计师与发行人主要管理人员及财务人员进行了访谈，了解了关联方借款的形成背景及原因以及借款的用途，以及防止关联方资金占用的内部控制制度。
经核查，会计师认为，发行人的长期应收款主要为对联合营单位进行LNG项目投资及运营提供的股东借款，其他应收款中“其他”主要为与中海散运的往来款、应收关联方借款利息、对CLNG的股权投资款及其他代垫款项等；发行人对关联方的应收款项与发行人的业务相关，不存在关联方资金占用的情形，发行人已建立了防止关联方资金占用的相关内控措施，募集资金有明确用途，不存在变相用于转借他人的情况。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构复核了发行人长期应收款、其他应收款中“其他”项所核算的明细内容，审阅了联合营公司的相关投资协议，取得了重要应收款项的原始凭证，与发行人的相关负责人进行了访谈，对关联方应收款项的形成背景和回收风险进行了解；保荐机构核查了公司关于防止关联方资金占用等内控制度，查阅了募投项目相关合同和发行人的相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，发行人的长期应收款主要为对联合营单位进行LNG项目投资及运营提供的股东借款，其他应收款中“其他”主要为与中海散运的往来款、应收关联方借款利息、对CLNG的股权投资款及其他代垫款项等；
发行人对关联方的应收款项与发行人的业务相关，不存在关联方资金占用的情形，发行人已建立了防止关联方资金占用的相关内控措施，募集资金有明确用途，不存在变相用于转借他人的情况。
重点问题6申请人间接控股股东中远海运集团参与认购，请保荐机构和律师核查，中远海运集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。答复：
一、发行人的分析说明
（一）中远海运集团及其一致行动人的减持情况。
根据公司2017年第十次董事会会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会审议通过的本次非公开发行相关的议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海”）于2018年3月2日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，自公司本次非公开发行董事会决议日（2017年10月30日）前六个月至2018年2月28日期间，中远海运集团及其一致行动人不存在减持公司A股股票的情形；同时，中远海运集团及其一致行动人不持有公司H股股票，因此亦不存在减持公司H股股票的情形。
（二）中远海运集团出具承诺及披露情况。
中远海运集团于2018年3月5日出具了《中国远洋海运集团有限公司关于不减持中远海运能源运输股份有限公司股票的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司确认，自中远海能本次非公开发行董事会决议日（2017年10月30日）前6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司之一致行动人不存在减持中远海能股票的情形；
二、本公司承诺，自本承诺函出具之日至中远海能本次非公开发行完成后6个月内，本公司及本公司之一致行动人不存在减持中远海能股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
三、本公司及本公司之一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形；
四、如有违反上述承诺，本公司及本公司之一致行动人因减持股票所得收益将全部归中远海能所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
中远海运集团上述承诺函已于2018年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公开披露。
二、律师的核查意见
综上，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人间接控股股东中远海运集团及其一致行动人自发行人本次非公开发行董事会决议日（2017年10月30日）前6个月至上述承诺函出具之日不存在减持中远海能股票的情形；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；中远海运集团已承诺自该承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后6个月内，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的计划；前述承诺函已于2018年3月5日公开披露。
三、保荐机构的核查意见
综上，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人间接控股股东中远海运集团及其一致行动人自发行人本次非公开发行董事会决议日（2017年10月30日）前6个月至上述承诺函出具之日不存在减持中远海能股票的情形；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；中远海运集团
已承诺自该承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后6个月内，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的计划；前述承诺函已于2018年3月5日公开披露。
重点问题7请申请人补充说明，申请人目前正在履行的对外担保事项是否履行了必要的程序，被担保方是否提供了反担保，反担保人有无相应的实际担保能力，该等担保事项是否存在风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）公司及其子公司正在履行的对外担保情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司正在履行的对外担保（不包括公司对其子公司的担保）情况如下：
1、公司为其下属三家合营公司提供担保
鉴于“绿色LNG”、“蓝色LNG”、“紫色LNG”（合称“三家合营公司”）系由公司下属全资子公司上海LNG与日本商船三井株式会社（MitsuiO.S.K. Lines, Ltd.，以下简称“商船三井”）共同出资设立的合营公司，上海LNG持有三家合营公司各50%的股份，三家合营公司系从事液化天然气运输业务的单船公司，为确保三家合营公司的正常经营，公司按照50%的股权比例对三家合营公司正在履行的造船合同、租船合同、贷款合同提供担保，具体情况如下：
（1）造船合同履约担保
2014年7月8日，公司与造船厂韩国大宇造船海洋株式会社分别就紫色LNG的造船合同签署《担保合同》，为保证紫色LNG的LNG船舶建造合同的履行，公司无条件及不可撤销地向韩国大宇造船海洋株式会社保证紫色LNG履
行其在造船合同项下的包括但不限于接收船舶、如期付款等全部义务，并承诺按照50%的股权比例补偿造船厂因紫色LNG不履行其在造船合同项下的义务而遭受的一切损失或损害。公司提供的担保金额为1.68亿美元，担保类型为连带责任保证，担保期限为2014年7月8日至：①船舶购买方履行完毕合同项下的义务之日；②船舶买卖合同因相关原因合法终止之日；③船舶购买方的权利义务转让给租船人之日；④船舶最终交付之日（以上述日期在先的为准）。
（2）租船合同履约担保
2014年7月8日，公司与承租人亚马尔贸易公司分别就三家合营公司的租船合同签署《担保合同》，为保证三家合营公司租船合同的履行，公司按照50%的股权比例所对应的责任向承租人亚马尔贸易公司保证：①三家合营公司适当及如期履行租船合同及补充合同之所有条款及条件并如期支付及清偿其根据上述租船合同及补充合同到期应付之一切款项；②倘三家合营公司未能适当及如期履行任何各自根据上述相关租船合同及补充合同的责任，公司须于接到承租人要求后之5个营业日内履行该等责任；③倘三家合营公司未能于到期日支付上述相关租船合同及/或补充合同规定之任何到期应付款项，公司须于接到承租人要求后之7个营业日内向承租人支付有关款项。公司提供的担保金额共计为640万美元，担保类型为连带责任保证，担保期限为租船合同履行期限（即交船日至2045年12月31日，承租人有2次延长5年租期的选择权）。
（3）融资贷款合同担保
2017年12月22日，公司分别与国家开发银行和中国进出口银行就三家合营公司的融资贷款合同签署《担保合同》，为保证三家合营公司融资贷款合同的履行，公司按照50%的股权比例所对应的责任向国家开发银行和中国进出口银行保证：①三家合营公司履行在融资合同下实际偿还义务和责任；②当借款人没有支付或履行其义务时立刻代为履行其责任；③如果贷款行依据担保合同进行索偿，担保人将作为主债务人和主责任人赔偿银行因借款人到期应付未付而
2018年4月2日，公司接到合营公司通知，蓝色LNG所属之VLADIMIR RUSANOV轮已于2018年3月底在俄罗斯Sabetta港交付，根据担保合同约定，公司对蓝色LNG的造船合同履约担保责任已经解除。2018年10月19日，公司接到合营公司通知，绿色LNG所属之VLADIMIR VIZE轮已于2018年10月19日在俄罗斯Sabetta港交付，根据担保合同约定，公司对绿色LNG的造船合同履约担保责任已经解除。
造成的费用及损失。公司提供的担保金额共计为3.78亿美元，担保类型为连带责任保证，担保期限为交船后12年。
2、公司为其下属四家参股公司提供担保
鉴于（1）“水瓶座LNG”、“双子LNG”系由公司控股子公司北方LNG与商船三井共同出资设立，其中：北方LNG持有30%股份，商船三井持有70%股份；（2）“白羊座LNG”、“摩羯座LNG”系由公司控股子公司东方LNG与商船三井共同出资设立，其中：东方LNG持有30%股份，商船三井持有70%股份。“水瓶座LNG”、“双子座LNG”、“白羊座LNG”、“摩羯座LNG”（合称“四家参股公司”）系从事液化天然气运输业务的单船公司，为确保四家参股公司的正常经营，公司按照30%的股权比例对四家参股公司正在履行的租船合同提供担保，具体情况如下：
2011年7月15日，公司分别与承租人Papua New Guinea Liquefied NaturalGas Global Company LDC、Mobil Australia Resources Company Pty Ltd.就四家参股公司的租船合同签署《担保合同》，为保证四家参股公司租船合同的履行，公司按照30%的股权比例所对应的责任向承租人保证：①四家参股公司将履行并遵守其在租约项下的义务；②公司将保证支付四家参股公司在该租约项下应付承租人款项。公司分别为四家参股公司向各自船舶承租人提供不超过205万美元的担保，共计担保金额约为820万美元，担保类型为连带责任保证，担保期限为船舶租赁期即20年。
3、公司为其下属四家合营公司提供担保
鉴于“红色LNG”、“黄色LNG”、“橙色LNG”、“青色LNG”（合称“四家合营公司”）系由公司下属全资子公司上海LNG与商船三井共同出资设立的合营公司，上海LNG持有四家合营公司各50%的股份，四家合营公司系从事液化天然气运输业务的单船公司，为确保四家合营公司的正常经营，公司按照50%的股权比例对四家合营公司正在履行的租船合同提供担保，具体情况如下：
2019年6月28日，公司与承租人亚马尔贸易公司分别就四家合营公司的租船合同签署《担保合同》，为保证四家合营公司租船合同的履行，公司按照
50%的股权比例所对应的责任向承租人亚马尔贸易公司保证：①四家合营公司适当及如期履行租船合同及补充合同之所有条款及条件并如期支付及清偿其根据上述租船合同及补充合同到期应付之一切款项；②倘四家合营公司未能适当及如期履行任何各自根据上述相关租船合同及补充合同的责任，公司须于接到承租人要求后之5个营业日内履行该等责任；③倘四家合营公司未能于到期日支付上述相关租船合同及/或补充合同规定之任何到期应付款项，公司须于接到承租人要求后之7个营业日内向承租人支付有关款项。公司提供的担保金额共计约为450万欧元，担保类型为连带责任保证，担保期限为租船合同履行期限（即自交船日起15年，承租人有2次延长5年租期的选择权）。
（二）公司就对外担保事项履行的决策程序
根据公司在上交所网站披露的年度报告，公司于报告期内的对外担保公告及相关的董事会、股东大会决策文件，公司目前正在履行的对外担保事项对应履行的决策程序情况如下：
1、公司为其下属三家合营公司提供担保的决策程序
（1）2014年6月30日，公司召开2014年第七次董事会会议，审议并通过了《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》，同意公司全资子公司上海LNG持股50%的三家单船公司（即“绿色LNG”、“蓝色LNG”、“紫色LNG”）签署包括造船协议在内的亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议），其中造船协议为该三家单船公司新建3艘LNG船舶（每家单船公司各一艘），同时公司将按照行业惯例根据持股比例为这三家单船公司提供造船合同和期租合同履约担保。2014年8月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了前述《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》。
（2）2017年3月28日，公司召开2017年第四次董事会会议，审议并通过了《关于公司2017下半年至2018年上半年新增担保额度的议案》，提请股东大会审议及授权为上海LNG下属YAMAL项目合资公司（即“绿色LNG”、“蓝色LNG”、“紫色LNG”）按照股权比例提供总金额不超过4亿美元的融
资性担保，用于其外部融资。2017年6月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了前述《关于公司2017下半年至2018年上半年新增担保额度的议案》。
2、公司为其下属四家联营公司提供担保的决策程序
2011年7月15日，公司召开2011年第十次董事会会议，审议并通过了《关于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，为保证四家单船公司（即“白羊座LNG”、“摩羯座LNG”、“水瓶座LNG”、“双子LNG”）船舶期租合同的履行，公司出具租约保证，不可撤销地、无条件地按持股比例向与四家单船公司签署船舶期租合同的承租人提供金额不超过期租合同标的总额的30%（即共计约820万美元）的连带责任担保。
3、公司为其下属四家合营公司提供担保的决策程序
2018年3月28日，公司召开2018年第三次董事会会议，审议并通过了《关于2018下半年至2019年上半年新增担保额度的的议案》，批准在YAMAL常规船项目收购完成后，按照50%的股权比例，为红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG提供预计约450万欧元的期租合同履约担保。
2018年6月28日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了前述《关于公司2018下半年至2019年上半年新增担保额度的议案》。
（三）上述对外担保未取得被担保方提供的反担保的原因
公司提供上述对外担保时未取得被担保提供的反担保的原因如下：
1、LNG需求广阔，被担保方为我国LNG运输的主力军，经营风险较小
从需求端看，在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出绿色发展目标的背景下，LNG作为清洁能源，需求前景非常广阔。从供给端看，LNG运输的高进入壁垒和高技术标准确保了LNG运输市场稳定，行业运力的增长基本为现有企业的运力增长。目前，中国两个主要的LNG运输平台，即上海LNG平台和CLNG平台，系由公司控制或合营，上述被担保方均为上海LNG平台下属公司参股的单船公司，因此上述被担保方均为我国LNG运输的主力
军，肩负保障我国清洁能源安全的重要使命。鉴于LNG运输行业拥有广阔的业务前景，且被担保方具有重要的行业地位，被担保方经营风险较小。
2、LNG项目船模式收益水平确定，被担保方违约风险较低
公司LNG业务为项目船模式，即LNG船舶的建造、营运与特定LNG运输项目绑定。LNG单船公司与特定LNG项目一般签订20年以上的长期运输合同，服务于该特定LNG项目，并且合同中按一定投资回报率约定船舶租金，船舶收益水平确定且可观，与现货船市场的运价水平无关。由于LNG船舶的投资与运营均与长期项目绑定，锁定船舶投资收益，且严格约束承租人实施退租，退租风险较小，进一步确保了被担保方业务的稳健性和盈利的可持续性，因此被担保方的盈利情况具有确定性，违约风险能够得到有效控制。
3、被担保方具有“低权益资本、高长期负债”资本结构，由股东按照持股比例为其提供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例
上述被担保方均为公司出资设立的单船公司，单船公司的股东或其实际控制人通过其控制的单船公司开展航运业务是国际惯例。同时，基于相关股东投资安排，上述被担保方采用常见的“低权益资本、高长期负债”资本结构，总股本仅为1,000美元，建造船舶资金和日常运营资金依赖于金融机构贷款及股东贷款。基于该资本结构，该等单船公司缺乏对融资合同、造船合同、租船合同等合同项下权利义务的实际履约能力，亦缺乏足够的反担保能力，单船公司的股东或其实际控制人实际享有并承担该等合同项下的权利义务。公司与其他股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为LNG单船公司常见的融资模式。
由上可知，鉴于被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有效控制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。同时考虑到被担保方具有常见的“低权益资本，高长期负债”资本结构，由股
东按照持股比例为其提供担保且无反担保符合商业逻辑和国际惯例，为LNG单船公司常见的融资模式。
（四）间接控股股东为公司正在履行的对外担保提供反担保
2019年6月18日，公司的间接控股股东中远海运集团按其持有的公司之股权比例（即38.56%）就上述融资担保、造船履约担保、租船履约担保出具《融资担保之反担保函》、《造船履约担保之反担保函》及《租船履约担保之反担保函》，该等反担保函主要内容如下：
1、中远海运集团就中远海能为绿色LNG、蓝色LNG、紫色LNG提供的融资担保，按照中远海运集团持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，担保金额为不超过14,575.68万美元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。
2、中远海运集团就中远海能为紫色LNG提供的造船履约担保，按照中远海运集团持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，担保金额为不超过6,478.08万美元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。
3、中远海运集团就中远海能为三家冰区船合营公司（绿色LNG、蓝色LNG、紫色LNG）提供的租船履约担保、为四家联营公司（水瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG）提供的租船履约担保以及将来为四家常规船合营公司（红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG）提供的租船履约担保，按照中远海运集团持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，相应担保金额分别为不超过246.79万美元、不超过316.20万美元和不超过173.52万欧元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。
上述担保函自签订之日起生效，自担保期间届满之日起自动失效。
根据中远海运集团2018年审计报告，截至2018年12月31日，中远海运
集团总资产为8,081.07亿元，净资产为2,802.42亿元；中远海运集团2018年度营业收入为2,808.58亿元，净利润为145.99亿元。
综上，公司目前正在履行的对外担保事项（不包括公司对其子公司的担保）均已由公司的间接控股股东中远海运集团按其持有的公司之股权比例（即
38.56%）提供了相应的反担保，反担保人具备相应的实际担保能力。
二、律师的核查意见
综上所述，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述正在履行的对外担保事项均履行了相应的决策程序，符合《公司章程》和《上交所上市规则》的规定。发行人正在履行的对外担保事项中被担保方虽未能提供反担保，但发行人的间接控股股东中远海运集团已根据国有资产监督管理的相关规定，按其持股比例（即38.56%）提供反担保，且反担保人具备相应的实际担保能力；根据发行人的确认，该等担保形式符合相关商业逻辑和国际惯例，并且被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有效控制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。因此，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
三、保荐机构的核查意见
综上所述，经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述正在履行的对外担保事项均履行了相应的决策程序，符合《公司章程》和《上交所上市规则》的规定。发行人正在履行的对外担保事项中被担保方虽未能提供反担保，但发行人的间接控股股东中远海运集团已根据国有资产监督管理的相关规定，按最大限度，即其持股比例（即38.56%）提供反担保，且反担保人具备相应的实际担保能力；根据发行人的确认，该等担保形式符合相关商业逻辑和国际惯例，并且被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险能够得到有效控制，实际触发上市公司履行担保义务的可能性较低。因此，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
第二部分 一般问题
一般问题1报告期内，申请人及下属子公司存在36笔掉期合同。请申请人补充披露并说明报告期内公司及子公司相关业务的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，并提示相关风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）掉期合同交易背景
2011年2月及2012年1月，中石化先后与澳大利亚太平洋液化天然气有限公司（以下简称“太平洋公司”）签署框架协议，从2015年起中石化每年向太平洋公司购买760万吨LNG，合同期限为20年，贸易方式为FOB（以下简称“APLNG项目”）。中石化于2011年3月确认，APLNG项目运输交由上海LNG与中石化冠德控股有限公司共同承担。因此，上海LNG公司与中石化等相关方于2013年4月28日签署6艘17.4万立方LNG船舶的造船合同、融资协议、股东贷款协议及船舶发起人承诺函。
造船合同约定，LNG运输船舶的建造款项以美元支付，六艘船舶的造价总额约为12.6亿美元（折合人民币约78.12亿元），融资总成本约为2.5亿美元（折合人民币约15.5亿元），项目总成本为15.1亿美元（折合人民币约93.62亿元）。
六艘LNG运输船舶的建造资金主要来源于股东借款和银行借款。其中，股东借款部分占项目总成本的20%（即3.02亿美元，折合人民币约18.72亿元），由股东以注资方式拨付；银行借款部分占项目总成本的80%（即12.08亿美元，折合人民币约74.90亿元），根据融资协议（以船舶发起人承诺为证），以银行财团（中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、三井住友银行、三菱东京
UFJ银行及瑞穗实业银行）所提供的长期具有限追索权债务融资拨付，具体由三部分组成：
1、中国进出口银行提供建造期浮动利率Libor+220bps、交船后15年固定利率为4.8%的出口信贷合计约6亿美元。
2、商业银行提供浮动利率Libor+220bps、15年期的商业贷款合计6.3亿美元。
3、各商业银行按照至少各自份额的80%提供交船后15年期利率掉期协议（ISDA）。
后续，公司针对上述六艘LNG运输船舶建造项目银行借款中前期未以掉期合同方式锁定利率的部分金额，通过与相关银行签订附属合同的方式将浮动利率换为固定利率，进一步锁定项目收益；同时，经协商，针对前期已通过掉期合同锁定利率的部分，通过重新签署确认函的形式对期限、换入固定利率等条款进行进一步确认，但对掉期合同金额未作调整。
（二）掉期合同具体内容
上述LNG运输船舶的银行借款利率以浮动利率为主，利率为3个月LIBOR+2.0%至2.5%p.a.之间。为了规避利率风险，上述LNG运输船舶所属的单船公司以掉期合同的方式将浮动利率换为固定利率，换出浮动利率为3个月LIBOR，换入的固定利率为2.2%p.a.至4.2%p.a.之间。
报告期内，公司及下属子公司存在的掉期合同的具体内容如下：
China Energy Aspiration LNG Shipping Co., Limited（以下简称“理想”）；China Energy Hope LNG Shipping Co., Limited（以下简称“希望”）；China Energy Aurora LNG Shipping Co., Limited（以下简称“曙光”）；China Energy Pioneer LNG Shipping Co., Limited（以下简称“先锋”）；China Energy Peace LNG Shipping Co., Limited（以下简称“和平”）；China Energy Glory LNG Shipping Co., Limited（以下简称“荣光”）。
单位：美元
| 序号 | 合同签署方 | 合同对手方 | 项目内容 | 标的借款合同 | 掉期合约 | ||||
| 签署日 | 合同期限 | 合同金额 | 签署日 | 合同期限 | 合同金额 | ||||
| 1 | 理想 | 中国银行上海分行 | LNG船舶“理想”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2031.10.31. | 101,351,424.00 | 2016.6.7 | 2016.10.31- 2031.10.31 | 24,454,900.08 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2031.10.31 | 2,454,343.53 | |||||||
| 2 | 理想 | 中国工商银行首尔分行 | LNG船舶“理想”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2031.10.31. | 101,351,424.00 | 2016.6.8 | 2016.10.31- 2031.10.31 | 13,974,280.05 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2031.10.31 | 1,402,411.90 | |||||||
| 3 | 理想 | 中国工商银行悉尼分行 | LNG船舶“理想”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2031.10.31. | 101,351,424.00 | 2016.6.8 | 2016.10.31- 2031.10.31 | 10,480,710.03 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2031.10.31 | 1,051,931.64 | |||||||
| 4 | 理想 | 三菱东京日联银行香港分行 | LNG船舶“理想”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2031.10.31. | 101,351,424.00 | 2016.6.7 | 2016.10.31 -2031.10.31 | 16,877,387.52 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2031.10.31 | 1,693,842.74 | |||||||
| 5 | 理想 | 瑞穗银行香港分行 | LNG船舶“理想”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2031.10.31. | 101,351,424.00 | 2016.6.7 | 2016.10.31- 2031.10.31 | 5,510,983.68 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2031.10.31 | 553,091.50 | |||||||
| 6 | 理想 | 三井住友银行香港分行 | LNG船舶“理想”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2031.10.31. | 101,351,424.00 | 2016.6.7 | 2016.10.31- 2031.10.31 | 16,877,387.52 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2031.10.31 | 1,693,842.73 | |||||||
| 7 | 希望 | 中国银行上海分行 | LNG船舶“希望”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.1.6. | 102,187,008.00 | 2016.6.7 | 2016.12.28- 2031.12.28 | 24,656,607.36 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2032.1.6 | 2,350,349.53 | |||||||
| 8 | 希望 | 中国工商银行首尔分行 | LNG船舶“希望”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.1.6. | 102,187,008.00 | 2016.6.8 | 2016.12.28- 2031.12.28 | 14,089,489.92 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2032.1.6 | 1,342,989.72 | |||||||
| 9 | 希望 | 中国工商银行悉尼分行 | LNG船舶“希望”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.1.6. | 102,187,008.00 | 2016.6.8 | 2016.12.28- 2031.12.28 | 10,567,117.44 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2032.1.6 | 1,007,359.81 | |||||||
| 10 | 希望 | 三菱东京日联银行香港分行 | LNG船舶“希望”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.1.6. | 102,187,008.00 | 2016.6.7 | 2016.12.28- 2031.12.28 | 17,016,531.84 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- | 1,622,072.21 | |||||||
| 2032.1.6 | |||||||||
| 11 | 希望 | 瑞穗银行香港分行 | LNG船舶“希望”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.1.6. | 102,187,008.00 | 2016.6.7 | 2016.12.28- 2031.12.28 | 5,556,418.56 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2032.1.6 | 529,656.24 | |||||||
| 12 | 希望 | 三井住友银行 | LNG船舶“希望”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.1.6. | 102,187,008.00 | 2016.6.7 | 2016.12.28- 2031.12.28 | 17,016,531.84 |
| 2017.4.20 | 2017.6.13- 2032.1.6 | 1,622,072.21 | |||||||
| 13 | 曙光 | 中国银行上海分行 | LNG船舶“曙光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.6.1. | 102,744,064.00 | 2016.6.7 | 2017.5.31- 2032.5.31 | 24,791,018.88 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.6.1 | 2,184,470.63 | |||||||
| 14 | 曙光 | 中国工商银行首尔分行 | LNG船舶“曙光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.6.1. | 102,744,064.00 | 2016.8.24 | 2017.5.31- 2032.5.31 | 14,166,296.50 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.6.1 | 1,248,206.52 | |||||||
| 15 | 曙光 | 中国工商银行悉尼分行 | LNG船舶“曙光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.6.1. | 102,744,064.00 | 2016.8.24 | 2017.5.31- 2032.5.31 | 10,624,722.38 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.6.1 | 936,264.12 | |||||||
| 16 | 曙光 | 三菱东京日联银行香港分行 | LNG船舶“曙光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.6.1. | 102,744,064.00 | 2016.6.7 | 2017.5.31- 2032.5.31 | 17,109,294.72 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.6.1 | 1,507,592.41 | |||||||
| 17 | 曙光 | 瑞穗银行香港分行 | LNG船舶“曙光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.6.1. | 102,744,064.00 | 2016.6.7 | 2017.5.31- 2032.5.31 | 5,586,708.48 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.6.1 | 492,275.08 | |||||||
| 18 | 曙光 | 三井住友银行香港分行 | LNG船舶“曙光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.6.1. | 102,744,064.00 | 2016.6.7 | 2017.5.31- 2032.5.31 | 17,109,294,72 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.6.1 | 1,507,592.38 | |||||||
| 19 | 先锋 | 中国银行上海分行 | LNG船舶“先锋”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.9.26. | 103,100,416.00 | 2016.6.7 | 2017.9.30- 2032.9.30 | 24,877,002.72 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.9.26 | 2,216,192.6 | |||||||
| 20 | 先锋 | 中国工商银行首尔分行 | LNG船舶“先锋”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.9.26. | 103,100,416.00 | 2017.4.20 | 2017.9.30- 2032.9.30 | 14,215,430.13 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.9.26 | 1,266,332.45 | |||||||
| 21 | 先锋 | 中国工商银行悉尼分行 | LNG船舶“先锋”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.9.26. | 103,100,416.00 | 2017.4.20 | 2017.9.30- 2032.9.30 | 10,661,572.59 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.9.26 | 949,860.14 | |||||||
| 22 | 先锋 | 三菱东京日联银行香港分行 | LNG船舶“先锋”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.9.26. | 103,100,416.00 | 2016.6.7 | 2017.9.30- 2032.9.30 | 17,168,635.68 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.9.26 | 1,529,485.04 | |||||||
| 23 | 先锋 | 瑞穗银行香港分行 | LNG船舶“先锋”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.9.26. | 103,100,416.00 | 2016.6.7 | 2017.9.30- 2032.9.30 | 5,606,085.12 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.9.26 | 499,423.69 | |||||||
| 24 | 先锋 | 三井住友银行香港分行 | LNG船舶“先锋”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2032.9.26. | 103,100,416.00 | 2016.6.7 | 2017.9.30- 2032.9.30 | 17,168,635.68 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2032.9.26 | 1,529,485.06 | |||||||
| 25 | 和平 | 中国银行上海分行 | LNG船舶“和平”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.1.31. | 103,612,416.00 | 2016.6.7 | 2018.1.31- 2033.1.31 | 25,000,542.72 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.1.31 | 2,201,150.05 | |||||||
| 26 | 和平 | 中国工商银行首尔分行 | LNG船舶“和平”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.1.31. | 103,612,416.00 | 2017.4.20 | 2018.1.31- 2033.1.31 | 14,286,024.41 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.1.31 | 1,257,737.13 | |||||||
| 27 | 和平 | 中国工商银行悉尼分行 | LNG船舶“和平”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.1.31. | 103,612,416.00 | 2017.4.20 | 2018.1.31- 2033.1.31 | 10,714,518.31 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.1.31 | 943,412.91 | |||||||
| 28 | 和平 | 三菱东京日联银行香港分行 | LNG船舶“和平”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.1.31. | 103,612,416.00 | 2016.6.7 | 2018.1.31- 2033.1.31 | 17,253,895.68 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.1.31 | 1,519,103.55 | |||||||
| 29 | 和平 | 瑞穗银行香港分行 | LNG船舶“和平”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.1.31. | 103,612,416.00 | 2016.6.7 | 2018.1.31- 2033.1.31 | 5,633,925.12 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.1.31 | 496,033.82 | |||||||
| 30 | 和平 | 三井住友银行香港分行 | LNG船舶“和平”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.1.31. | 103,612,416.00 | 2016.6.7 | 2018.1.31- 2033.1.31 | 17,253,895.68 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.1.31 | 1,519,103.55 | |||||||
| 31 | 荣光 | 中国银行上海分行 | LNG船舶“荣光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.5.31. | 104,292,352.00 | 2016.6.7 | 2018.5.31- 2033.5.31 | 25,164,603.84 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.5.31 | 2,009,682.11 | |||||||
| 32 | 荣光 | 中国工商银 | LNG船舶“荣 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- | 104,292,352.00 | 2017.4.20 | 2018.5.31- | 14,379,773.62 |
| 行首尔分行 | 光”造船项目 | 2033.5.31. | 2033.5.31 | ||||||
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.5.31 | 1,148,332.35 | |||||||
| 33 | 荣光 | 中国工商银行悉尼分行 | LNG船舶“荣光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.5.31. | 104,292,352.00 | 2017.4.20 | 2018.5.31- 2033.5.31 | 10,784,830.22 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.5.31 | 861,349.75 | |||||||
| 34 | 荣光 | 三菱东京日联银行香港分行 | LNG船舶“荣光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.5.31. | 104,292,352.00 | 2016.6.7 | 2018.5.31- 2033.5.31 | 17,367,120.96 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.5.31 | 1,386,963.71 | |||||||
| 35 | 荣光 | 瑞穗银行香港分行 | LNG船舶“荣光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.5.31. | 104,292,352.00 | 2016.6.7 | 2018.5.31- 2033.5.31 | 5,670,896.64 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.5.31 | 452,886.11 | |||||||
| 36 | 荣光 | 三井住友银行香港分行 | LNG船舶“荣光”造船项目 | 2013.4.28 | 2013.4.28.- 2033.5.31. | 104,292,352.00 | 2016.6.7 | 2018.5.31- 2033.5.31 | 17,367,120.96 |
| 2018.9.10 | 2018.9.10-2033.5.31 | 1,386,963.7 |
公司针对商业银行贷款签署ISDA掉期协议的目的是为了控制Libor利率变动风险对公司带来的财务风险：双方约定名义本金，用浮动利率换固定利率，以锁定浮动利率的风险敞口，不包含任何其它的复杂金融衍生工具，故风险相对较低。公司持有的利率掉期合约属于借款主合同的附属合同，无购买成本，掉期合约的期限与相应银行借款的期限相近；公司持有利率掉期合约不以投资获利为目的，不属于类金融投资。该掉期协议严格遵循品种相关、规模相当、期限接近的套期保值原则。根据《企业会计准则》中关于套期保值的相关规定，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，计入其他综合收益。
（三）补充披露事项
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”补充披露“5、衍生金融工具风险”，并在《发行保荐书》中“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人的主要风险提示”之“（三）财务风险”补充披露“5、衍生金融工具风险”，同时在《预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（三）财务风险”补充披露“5、衍生金融工具风险”，具体内容如下：
“LNG单船公司为了控制Libor利率变动风险对其带来的财务风险，将建造LNG船舶贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率。该等利率掉期合同属于衍生金融工具中的现金流量套期工具，有利于锁定LNG项目建设的财务成本，进而锁定项目收益。
根据会计准则的要求，现金流量套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益。由于LNG单船公司资本金较少，且在船舶建造和运营初期经营利润和留存收益较少，若即期市场的利率波动剧烈，与换入的固定利率相差较大，则将导致LNG单船公司所有者权益金额波动较大。”
二、会计师的核查意见
会计师检查了关于AP LNG项目的可研报告，关于成立6家单船公司、对外融资及利率掉期的董事会决议及股东大会决议；获取了6家单船公司的合资协
议；检查了各银行对单船公司的借款协议以及利率掉期合同；了解了船舶建造进度；分析了6家单船公司的审计报告；复核了关于利率掉期公允价值变动影响的计算过程及账务处理。经核查，会计师认为，发行人签署利率掉期合同的主要目的是为了控制Libor利率变动风险对公司带来的财务风险，将建造LNG运输船舶贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率。发行人持有的利率掉期合约属于借款主合同的附属合同，无购买成本，掉期合约的期限与相应银行借款的规模相当（贷款额的80-100%）、期限相近；发行人持有利率掉期合约不以投资获利为目的，不属于类金融投资。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了利率掉期合同所涉及的造船合同、借款合同以及利率掉期合同等相关文件，审阅了6家LNG单船公司的合资协议；通过与发行人的相关负责人进行访谈，了解了利率掉期合同签署的具体背景和防范相关风险的措施；查阅了会计准则的相关规定。
经核查，保荐机构认为，发行人签署利率掉期合同的主要目的是为了控制Libor利率变动风险对公司带来的财务风险，将建造LNG运输船舶贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率。发行人持有的利率掉期合约属于借款主合同的附属合同，无购买成本，掉期合约的期限与相应银行借款的规模相当（贷款额的80-100%）、期限相近；发行人持有利率掉期合约不以投资获利为目的，不属于类金融投资。
一般问题2
最近一年及一期，LNG期租收入分别为3,631万元、40,188.00万元，尽调报告显示，申请人“持续稳步推进液化天然气项目各项工作，拓展LNG船舶管理业务”。最近一年及一期，申请人全资子公司上海LNG营业收入分别为5,907.65万元、41,638.40万元，净资产为-46,931.13万元、-51,423.31万元；最近一年及一期，申请人控股子公司东方LNG营业收入为0，净利润分别为
204.47万美元、259.47万美元。请申请人补充说明上海LNG、东方LNG业务开展情况、收入及资产规模占申请人的比重，两家LNG子公司收入合计数与申请
人LNG期租收入存在差异的原因，上海LNG净资产为负数的原因及合理性，对申请人是否构成不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）上海LNG、东方LNG业务开展情况、收入及资产规模占申请人的比重
1、上海LNG业务开展情况
上海LNG全称为“上海中远海运液化天然气投资有限公司”，是公司的全资子公司，从事LNG运输项目的开发、投资和运营，目前主要的项目包括澳大利亚太平洋LNG项目（AP LNG项目）、俄罗斯YAMAL LNG项目（亚马尔项目）。
（1）AP LNG项目
2011年，中石化与澳大利亚太平洋液化天然气有限公司签署购买液化天然气的协议。为了协助中石化从澳大利亚运输购买的液化天然气，上海LNG与中石化冠德控股有限公司（以下简称“中石化冠德”）共同投资成立中国能源运输投资有限公司（以下简称“中能运输”），其中，上海LNG持有51%股份、中石化冠德持有49%股份。中能运输与商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）投资设立6家单船公司开展AP LNG项目，其中中能运输持有每家单船公司80%的股份，商船三井持有20%股份。具体股权结构如下：
截至2019年3月31日，上述6家单船公司购建的6艘LNG船舶已经全部投入运营。
（2）亚马尔项目
亚马尔项目位于俄罗斯Yamal-Nenet自治区北部亚马尔半岛，上海LNG和商船三井投资成立三家单船公司参与，上海LNG和商船三井各持有50%股份，三家单船公司合计建造三艘LNG运输船舶，其中2艘已分别于2018年3月、2018年10月正式交付，剩余1艘预计将于2019年12月31日或之前交船。
2018年7月13日，上海LNG与日本商船三井（以下简称“MOL”）及红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG等四家单船公司签署四份股权转让协议，上海LNG向MOL收购其下属红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG等四家单船公司各50%股权，合计金额为2,000美元（每家公司各500美元）。2018年10月，上海LNG与MOL办理完成股权交割手续。四家单船公司合计建造四艘LNG运输船舶，其中1艘预计将于2019年12月31日或之前交船，剩余3艘预计将于2020年12月31日或之前交船。
2、东方LNG业务开展情况
东方LNG是中远海能与冠德国际投资有限公司（以下简称“冠德投资”）合资成立的公司，中远海能持有东方LNG 70%的股份，冠德投资持有东方LNG 30%的股份。东方LNG主要的项目为埃克森美孚项目。
2009年，中石化旗下子公司联合石化（亚洲）有限公司与埃克森美孚旗下子公司埃索高地有限公司签署LNG长期供应框架协议（简称“埃克森美孚项目”），东方LNG通过与商船三井合资成立单船公司共同开发埃克森美孚项目，其中东方LNG持有单船公司30%股份，商船三井持有70%股份。目前，已有两艘LNG船舶完成购建，投入埃克森美孚项目。
3、上海LNG、东方LNG收入及资产占公司的比重
2018年及2019年1-3月，上海LNG、东方LNG的资产和收入占公司的比重如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||||
| 总资产 | 收入 | 总资产 | 收入 | |||||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 上海LNG | 1,037,789.07 | 15.72 | 32,745.38 | 8.51 | 1,051,546.99 | 16.58 | 121,141.73 | 9.86 |
| 东方LNG | 21,227.34 | 0.32 | - | - | 20,447.83 | 0.32 | - | - |
| 合计 | 6,602,258.82 | 100.00 | 384,770.96 | 100.00 | 6,341,626.74 | 100.00 | 1,228,600.21 | 100.00 |
注：东方LNG的资产、收入按照2019年3月29日的美元汇率1：6.7335折算成人民币。
从上述表格中可以看出，上海LNG的资产占公司的比重较高，东方LNG的资产占公司的比重较低。东方LNG的收入为零，主要是因为东方LNG仅参股单船公司，从单船公司获取的收益计入投资收益。
（二）两家LNG子公司收入合计数与申请人LNG期租收入存在差异的原因
2016年、2017年、2018年度及2019年1-3月，上海LNG、东方LNG的合计收入分别为5,907.65万元、63,452.59万元、121,141.73万元和32,745.38万元，公司的LNG期租收入分别为3,631.00万元、61,989.60万元、118,075.96万元和32,355.90万元，存在差异的主要原因为上海LNG除了期租收入以外，还向商船三井提供监造技术服务，并收取服务费。2016年、2017年、2018年度及2019年1-3月，上海LNG的服务费收入分别为2,276.65万元、1,462.99万元、1,881.28万元和388.13万元；此外，2018年上海LNG将中海液化气船舶管理（上海）有限公司纳入合并范围，2018年及2019年1-3月船舶管理业务收入分别为1,184.50万元和1.36万元。
（三）上海LNG净资产为负数的原因、合理性及对申请人的影响
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，上海LNG净资产分别为-46,913.63万元、-33,174.28万元、49,244.31万元和44,114.18万元。
2018年以前，上海LNG的净资产为负数，一方面是因为受借款协议和掉期协议中Libor波动影响，上海LNG的其他综合收益降低；另一方面是因为上海LNG前期购建的LNG船舶尚未全部投入运营，上海LNG的盈利能力尚未全部
体现。2018年末，上海LNG的净资产为正数，一方面是由于2018年公司向上海LNG增资60,000万元，另一方面是由于上海LNG投入运营的LNG船舶增加并陆续产生收益，进而未分配利润增加。
1、掉期协议损失导致公司的净资产降低
由于LNG船舶造价非常昂贵，APLNG项目的6艘LNG船舶项目总成本为
15.1亿美元，其中20%由股东出资，80%采取银行贷款。为了控制项目的成本和收益，2013年，AP LNG项目各单船公司与商业银行签署利率掉期协议，即将商业银行的Libor浮动利率通过掉期协议换成固定利率。掉期协议严格遵循品种相关、规模相当、期限接近的套期保值原则。根据《企业会计准则》中关于套期保值的相关规定，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益。
受Libor利率波动影响，2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，上海LNG的其他综合收益中现金流量套期损益部分分别为-3,310.11万元、1,140.50万元、3,674.80万元和-4,426.45万元；截至2019年3月31日，公司持有36份未平仓利率套期合约，套期工具公允价值为亏损人民币45,441.95万元，对公司的净资产影响较大。
2、报告期内LNG船舶交付数量少、交付时间晚
上海LNG参与的项目包括AP LNG项目和亚马尔项目。
AP LNG项目计划购建6艘LNG船舶，2016年10月投入运营1艘，2017年投入运营3艘，2018年投入运营2艘；截至2019年3月31日，AP LNG项目购建的6艘LNG船舶已经全部投入运营。
亚马尔项目原计划购建3艘LNG船舶，其中2艘已分别于2018年3月、2018年10月正式交付，剩余1艘预计将于2019年12月31日或之前交船。2018年10月，公司向MOL收购其下属红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG等四家单船公司各50%股权，其中1艘预计将于2019年12月31日或之前交船，剩余3艘预计将于2020年12月31日或之前交船。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，上海LNG的净利润分别为-1,351.24万元、8,561.18万元、17,092.86万元和5,733.32万元。由于上海LNG购建的LNG船舶交付数量少，交付时间晚，所以上海LNG的盈利能力尚未完全体现。随着LNG船舶的逐渐交付并投入运营，受LNG项目收益水平确定且收益较高影响，上海LNG的盈利将会逐渐改善。
3、上海LNG净资产为负数对公司的影响
2016-2017年上海LNG净资产为负数，主要因为受掉期协议中Libor波动影响，上海LNG的其他综合收益降低，但是不会影响现金流，因此不会对上海LNG的经营构成重大不利影响。公司自2016年开始经营LNG期租业务，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，LNG期租业务的毛利率分别为53.91%、
58.65%、56.03%和58.78%。公司的LNG船舶建造与项目直接绑定，一般签订20年以上的租船合同，因此LNG业务的毛利率较高且稳定。随着LNG船舶的逐渐投入运营，公司LNG业务的贡献会越来越高，上海LNG的净资产也会逐渐增加，至2019年3月末上海LNG净资产已达44,114.18万元，因此前期上海LNG净资产为负数不会对公司的经营构成重大不利影响。
二、会计师的核查意见
会计师查阅了上海LNG、东方LNG的项目合同，收集了相关的掉期协议，并与公司财务人员沟通，经核查，会计师认为，上海LNG、东方LNG业务经营状况良好，受借款协议和掉期合同中Libor波动影响，上海LNG的净资产为负数具有合理性，随着LNG船舶的逐渐投入运营，上海LNG的净资产将逐渐改善，不会对发行人构成重大不利影响。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了上海LNG、东方LNG的项目合同，收集了相关的掉期协议，并与会计师、公司财务人员沟通，经核查，保荐机构认为，上海LNG、东方LNG业务经营状况良好，受借款协议和掉期合同中Libor波动影响，上海LNG的净资产为负数具有合理性，随着LNG船舶的逐渐投入运营，上海LNG的净资产将逐渐改善，不会对发行人构成重大不利影响。
一般问题3申请人2016年重组时，收购标的的原股东承诺标的公司2016年至2018年三年累计净利润不低于8.19亿元。申请人说明目前收购标的的效益实现状况和相关承诺履行情况，说明本次发行完成后是否将增厚标的公司的业绩，是否导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）目前收购标的的效益实现状况和相关承诺履行情况
公司于2016年上半年实施重大资产重组，向中远集团收购其持有的大连油运100%股权，中远集团承诺，大连油运2016-2018年三年合并报表经审计的归属母公司股东的净利润不低于8.19亿元。
2019年3月27日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中远海运能源运输股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA130260），2018年度，标的资产大连油运合并报表经审计的归属于母公司股东的净利润为-0.40亿元，2016年度至2018年度累计归属于母公司股东的净利润为9.88亿元，达到2016年至2018年三年累计承诺净利润数的
120.66%。
标的资产大连油运2016年至2018年累计承诺净利润已实现。
（二）本次发行完成后对标的公司业绩增厚的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为54亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新购14艘油轮项目和购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目。
1、新购14艘油轮项目不会增厚标的公司的业绩
（1）新购14艘油轮项目的募集资金使用独立于标的公司
本次新购14艘油轮的实施主体为中远海能，与前次重组的标的公司大连油
运在资产、财务方面相互独立，严格独立核算，不会对大连油运的业绩产生影响。
（2）标的公司承诺期间，14艘油轮尚未交付，不产生效益
对大连油运的业绩承诺期为2016-2018年，而14艘油轮的交付期在2019年及以后，因此在大连油运承诺期内，14艘油轮项目不产生效益，不会增厚大连油运的业绩。
2、关于购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）对标的公司业绩承诺的影响
（1）2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）已纳入前次重组标的公司审计评估的资产范围，不影响标的公司业绩核算
本次购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）的实施主体为公司的子公司大连油运。
2015年6月24日，中远集团以《关于大远公司订造3艘VLCC和5艘7.2万吨成品油轮的批复》（中远战发[2015]178号），批准大连油运委托大船重工新建2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。2015年6月26日，大连油运与中国船舶重工国际贸易有限公司、大船重工签订了《72,000载重吨成品/原油船建造合同》，协议总价款为10,477万美元。在2016年重组时，大连油运购付的2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目已经在实施，并且纳入上次重组审计评估的资产范围，不会影响标的公司的业绩核算。
（2）上市公司计划通过委托贷款方式给标的公司提供募集资金，不会增厚标的公司的业绩
公司本次募集资金到位后，将存放于公司所设立的募集资金专户中。根据募集资金使用计划，部分资金将用于支付前次重组的标的公司大连油运购付的2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。公司计划通过委托贷款给大连油运的方式进行支付，以替代原银行贷款需求，委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，因此不会增厚标的公司的业绩。
（3）2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）交船时间较晚，2017-2018年可实现的净利润相对有限
大连油运的承诺期为2016-2018年，2艘巴拿马型油轮（7.2万吨）交船期分别为2017年12月和2018年3月，根据公司可研报告测算，巴拿马型油轮平均每年净利润为280.15万美元，2017-2018年可实现的净利润相对有限，对大连油运的业绩影响很小。
（三）标的公司可以按照原业绩补偿方案进行准确核算。
本次非公开发行募投项目包含14艘新建油轮和购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目。其中，新建14艘油轮不会影响标的公司大连油运的业绩，而购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）通过公司委托贷款方式将募集资金提供给大连油运使用，委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，不会导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
二、会计师的核查意见
会计师取得了上市公司前次重组报告书、会计师事务所出具的上市公司2016年度至2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告、标的公司财务报表。经核查，会计师认为，发行人于2016年上半年实施重大资产重组，中远集团承诺，大连油运2016-2018年三年合并报表经审计的归属母公司股东的净利润不低于
8.19亿元；大连油运2016年度至2018年度累计归属于母公司股东的净利润为
9.88亿元，达到2016年至2018年三年累计承诺净利润数的120.66%，标的资产大连油运2016年至2018年累计承诺净利润已实现。
经核查，会计师认为，本次非公开发行募投项目中，新购14艘油轮项目的实施主体与标的公司大连油运相互独立，且在大连油运的业绩承诺期间，14艘油轮尚未交付，不产生效益，不会增厚大连油运的经营业绩。购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）通过发行人委托贷款方式将募集资金提供给大连油运使用，委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，不会增厚标的公司业绩，不会导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构取得了上市公司前次重组报告书、会计师事务所出具的上市公司2016年度至2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告、标的公司财务报表。
经核查，保荐机构认为，发行人于2016年上半年实施重大资产重组，中远集团承诺，大连油运2016-2018年三年合并报表经审计的归属母公司股东的净利润不低于8.19亿元；大连油运2016年度至2018年度累计归属于母公司股东的净利润为9.88亿元，达到2016年至2018年三年累计承诺净利润数的120.66%，标的资产大连油运2016年至2018年累计承诺净利润已实现。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募投项目中，新购14艘油轮项目的实施主体与标的公司大连油运相互独立，且在大连油运的业绩承诺期间，14艘油轮尚未交付，不产生效益，不会增厚大连油运的经营业绩。购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）通过发行人委托贷款方式将募集资金提供给大连油运使用，委托贷款的利率参照商业银行对该等业务提供的贷款利率，不会增厚标的公司业绩，不会导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
第三部分 补充核查问题
补充核查问题1
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人的分析说明
截至本反馈回复出具日，公司及其合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金或类似投资的情形。
二、保荐机构、会计师的核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
1、获取并查阅了报告期内发行人的年度报告、半年度报告和季度报告；
2、获取并查阅了报告期内发行人的年度审计报告和各期财务报表；
3、查阅了报告期内发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告；
4、取得并逐条查阅了报告期内发行人对外投资相关的投资协议，并通过全国企业信用信息系统的查询结果复核了发行人提供的对外投资资料的完整性；
5、访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人及其控股子公司不存在投资产业基金、并购基金及类似投资的情况。
补充核查问题2：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；请结合公司的主营业务，说明公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于2017年10月30日、2017年12月1日分别召开了2017年第十次、第十二次董事会会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。根据公司出具的说明及申请人的核查，本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在实施财务性投资（包括类金融投资）的情况；根据公司出具的说明及对公司高级管理人员的访谈，公司目前不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）计划。
（二）请结合公司的主营业务，说明公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、有关财务性投资的认定依据
（1）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答（二）》
根据《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题1、财务性投资”，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资
（1）交易性金融资产
截至2019年3月31日，公司未持有交易性金融资产。
（2）可供出售金融资产
由于执行新金融工具准则，公司已将“可供出售金融资产”划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并在合并资产负债表中调整至“其他权益工具投资”项目进行列式，截至2019年3月31日，公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资成本 | 账面余额 | 持股比例（%） |
| 招商银行股份有限公司 | 2,863.99 | 34,329.65 | 0.04 |
| 招商证券股份有限公司 | 64.61 | 1,008.34 | 0.009 |
| 韩国大仁轮渡有限公司 | 379.73 | 379.73 | 15.00 |
| China Shipping (Singapore) Petroleum PTE. Limited | 169.90 | 169.90 | 5.00 |
| 合计 | - | 35,887.62 | - |
招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）从事金融业务，公司于2016年收购三鼎油运时间接取得招商银行和招商证券的股权，该等投资虽然属于财务性投资，但不以获取短期资金收益为目的。公司于2016年重大资产重组收购大连油运时间接取得大连油运的参股公司韩国大仁轮渡有限公司（以下简称“大仁轮渡”）的股权，大连油运投资大仁轮渡时间较早，其持有目的不在于通过转让获取投资收益，不属于财务性投资。China Shipping (Singapore) Petroleum PTE. Limited（以下简称“新加坡石油”）为中远海运集团设立的海外燃油采购平台，公司对新加坡石油的投资系围绕公司主营业务需求所实施，属于战略性投资，其持有目的不在于通过转让获取投资收益，不属于财务性投资。截至2019年3月31日，公司持有的属性为财务性投资的金融资产金额为35,337.99万元，占最近一期末归属于母公司所有者净资产比例为1.26%，占比较小。
（3）借与他人款项
公司存在向合营、联营LNG单船公司进行资金拆出的情况，截至2019年3月31日，公司向其资金拆出的余额明细如下：
单位：万元
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| 橙色LNG | 7,107.06 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 紫色LNG | 26,964.62 | 3 months LIBOR + 0.8% | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 红色LNG | 7,031.45 | 3 months Euro | 1年以内 | 船舶建造工程 |
| 交易对手方名称 | 金额 | 利率 | 账龄 | 期限 |
| LIBOR+0.5% | 完成后17年内 | |||
| 绿色LNG | 27,776.27 | 3 months LIBOR + 1.3%（营运期） | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 蓝色LNG | 26,905.51 | 3 months LIBOR + 1.3%（营运期） | 5年以内 | 船舶建造工程完成后16年内 |
| 黄色LNG | 7,031.45 | 3 months Euro LIBOR+0.5% | 1年以内 | 船舶建造工程完成后17年内 |
| 水瓶座LNG | 9,469.95 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.67% | 3至4年、5年以上 | 2035年 |
| 双子座LNG | 9,967.86 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.76% | 4年以内、5年以上 | 2036年 |
| 白羊座LNG | 9,833.01 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.06% | 3至4年、5年以上 | 2035年 |
| 摩羯座LNG | 10,214.58 | 与银行融资的加权平均融资利率一致，约为6.02% | 4年以内、5年以上 | 2035年 |
公司的LNG运输业务主要通过与合资方成立合营、联营LNG单船公司开展。LNG单船公司成立时，各方股东约定，按持股比例分别向LNG单船公司提供少量资本金，其余LNG船舶建造资金以股东借款和银行借款的形式筹集，因此形成了公司与其他股东向合营、联营LNG单船公司按持股比例借款的情形，该模式符合行业经营惯例。该等借款利率参照或略低于同期银行贷款利率，股东借款在船舶建造工程完成后分期偿还。
截至2019年3月31日，公司应收合营、联营LNG单船公司的借款余额142,301.77万元，上述借款均用于LNG船舶建造相关的资本性支出，与公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（4）委托理财
截至2019年3月31日，公司不存在委托理财的情形。
（5）投资产业基金、并购基金及其他类似基金或产品
截至2019年3月31日，公司不存在投资产业基金、并购基金及其他类似基金或产品的情形。
（6）类金融投资
截至2019年3月31日，公司不存在类金融投资的情形。
（7）对集团财务公司的投资
截至2019年3月31日，公司持有中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）10.91%的股份。公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将财务公司作为能够施加重大影响的联营企业，按照权益法核算的长期股权投资，不属于财务性投资，主要理由如下：
公司作为财务公司股东，向财务公司委派了1名董事，在财务公司的治理层中占有一定席位，充分参与财务公司经营决策。因此，公司对财务公司的投资具有重大影响，公司按照权益法核算该笔投资。
公司对财务公司投资围绕公司业务需求所实施，属于战略性投资，其持有目的不在于通过转让获取投资收益，因此从其持有目的来看不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末存在的财务性投资总额为35,337.99万元，占公司最近一期末归属于母公司所有者权益的1.26%，远低于30%，占比较小；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
本次募集资金规模为54.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。截至2019年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为2,799,587.42万元，本次募集资金规模占其比例为19.29%。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司为满足“国油国运”战略需要，正在持续扩张油轮运输业务，预计未来将有较多的资金支出。公司本次通过非公开发行A股股票的方式募集项目投资资金，一方面有利于补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支持，同时又有利于优化公司负债结构，降低财务成本。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的公司公告、审计报告、财务报表、账务记录、对外投资协议和借款协议，核查了对合营和联营公司相关借款资料、可供出售金
融资产相关资料、以及长期股权投资相关资料；并就发行人财务性投资情况与公司高管和财务人员进行了沟通和了解。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资行为或计划；截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次募集资金需求量系发行人根据实际规划合理预测所得，本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力，为公司战略发展提供强有力的支撑，同时有助于优化公司负债结构，降低财务成本，发行人本次募集资金需求量合理，具有必要性。
（本页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司关于《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读中远海运能源运输股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
王松
法定代表人/董事长：
杨德红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙逸然 李 冬
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日