股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2020-034
中远海运能源运输股份有限公司关联交易公告—出售大连油运持有的部分公司股权
及部分资产
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
（1）本公司全资子公司大连油运于2020年6月12日与大连投资公司签署四份股权转让协议，分别以人民币7,745.55万元、人民币244.22万元、人民币183.32万元以及人民币710.29万元的价格向大连投资公司出售大连油运所持有的龙鹏公司70%股权、电子公司60%股权、希云公司57.5%股权以及大仁公司15%股权；
（2）大连油运于2020年6月12日与大连投资公司签署《大连中远海运油品运输有限公司资产转让协议》，以人民币22,059.96万元的价格向大连投资公司出售大连油运所持投资性房地产、部分固定资产及无形资产；
（3）大连油运于2020年6月12日与物资供应公司签署《大连中远海运油品运输有限公司供应分公司资产、存货和债权转让协议》，以人民币7,741.80万元的价格向物资供应公司出售大连油运供应分公司所持一批固定资产及无形资产；以人民币770.34万元的价格向物资供应公司出售大连油运供应分公司项下的库存；以人民币754.31万元的价格向物资供应公司出售大连油运供应分公司项下的债权。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）于2020年6月12日与中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资公司”）签署《深圳中远龙鹏液化气运输有限公司70%股权转让协议》，以人民币7,745.55万元的价格出售其所持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（以下简称“龙鹏公司”）70%股权；
2、大连油运于2020年6月12日与大连投资公司签署《大连中远海运油运电子有限公司60%股权转让协议》，以人民币244.22万元的价格出售其所持有的大连中远海运油运电子有限公司（以下简称“电子公司”）60%股权；
3、大连油运于2020年6月12日与大连投资公司签署《大连中远海运油运希云自动化有限公司57.5%股权转让协议》，以人民币183.32万元的价格出售其所持有的大连中远海运油运希云自动化有限公司（以下简称“希云公司”）57.5%股权；
4、大连油运于2020年6月12日与大连投资公司签署《大仁轮渡有限公司15%股权转让协议》，以人民币710.29万元的价格出售其所持有的大仁轮渡有限公司（以下简称“大仁公司”）15%股权；
5、大连油运于2020年6月12日与大连投资公司签署《大连中远海运油品运输有限公司资产转让协议》，以人民币22,059.96万元的价格出售其所持有的投资性房地产、部分固定资产及无形资产；
6、大连油运于2020年6月12日与大连中远海运物资供应有限公司（以下简称“物资供应公司”）签署《大连中远海运油品运输有限公司供应分公司资产、存货和债权转让协议》，以人民币7,741.80万元的价格出售大连中远海运油品运输有限公司供应分公司（以下简称“供应分公司”）所持有的一批固定资产及无形资产；以人民币770.34万元的价格出售供应分公司项下的库存；以人民币754.31万元的价格出售供应分公司项下的债权。
鉴于：
1、本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司；
2、大连投资公司为中国远洋海运集团有限公司的全资子公司；及
3、物资供应公司为大连投资公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、中远海运大连投资有限公司
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路600号
注册资本：114,700万人民币
主营业务：投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理等。
大连投资公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目
| 项目 | 2019/12/31 |
| 总资产 | 181,793.90 |
| 净资产 | 178,791.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 178,791.28 |
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | 1,488.38 |
| 净利润 | -3,385.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,385.13 |
注：大连投资公司于2019年注册成立。
2、大连中远海运物资供应有限公司
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区三堂中心街5-7号
法定代表人：张志军
注册资本：15,000万人民币
主营业务：船舶物资供应等
物资供应公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目
| 项目 | 2019/12/31 |
| 总资产 | 15,066.41 |
| 净资产 | 15,060.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,060.00 |
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 60.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60.00 |
注：物资供应公司于2019年注册成立。
鉴于：
1、本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司；
2、大连投资公司为中国远洋海运集团有限公司的全资子公司；及
3、物资供应公司为大连投资公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，大连投资公司与物资供应公司均为本公司关联法人。
三、交易标的情况
1、深圳中远龙鹏液化气运输有限公司
（1）交易标的：大连油运持有的龙鹏公司70%股权，交易标的产权清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（2）龙鹏公司基本信息
名称
| 名称 | 深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 朱迈进 |
| 住所 | 深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立时间 | 2004年9月22日 |
| 经营范围 | 船舶技术咨询；国内贸易；经营进出口业务；从事国内沿海、长江中下游液化气船运输；国际船舶危险品运输。 |
（3）龙鹏公司资产情况
截止2019年12月31日，龙鹏公司资产主要包括：
（i）原材料：为船舶用燃油、滑油和备件，分布于各船舶上；（ii）固定资产：5艘液化气船舶“百花源”、“芙蓉源”、“同心源”、“同德源”及“平安源”；三辆轿车及一台复印机。
（4）龙鹏公司股权结构
截至本公告日，龙鹏公司注册资本为人民币2,000万元，其股东及出资情况如下表所示：
单位：人民币 万元
| 出资人名称 | 认缴注册资本额 | 出资比例 |
| 大连中远海运油品运输有限公司 | 1,400.00 | 70.00% |
| 宁波凌丰化工物流股份有限公司 | 400.00 | 20.00% |
| 福建省大东石油化工有限公司 | 100.00 | 5.00% |
| 深圳市海富源贸易有限公司 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（5）龙鹏公司其他股东已放弃优先受让权。
（6）龙鹏公司近三年财务状况如下：
单位：人民币 万元
公司
| 公司 | 指标 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 龙鹏公司 | 总资产 | 13,337.52 | 15,606.20 | 17,374.61 |
| 总负债 | 860.10 | 1,261.32 | 1,309.11 | |
| 净资产 | 12,477.42 | 14,344.88 | 16,065.49 | |
| 营业收入 | 9,260.04 | 10,318.85 | 9,781.83 | |
| 利润总额 | 2,021.38 | 2,503.50 | 2,310.21 | |
| 净利润 | 1,270.94 | 1,867.46 | 1,720.61 |
（以上财务数据经审计）
（7）如此次股权出售完成，本公司将不再持有龙鹏公司70%股权，龙鹏公司将不再作为本公司的控股子公司并将移出本公司报表合并范围，截至本公告日，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。
（8）交易标的评估情况
就本次交易，大连油运委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2020年
月
日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2020〕11093号”《大连中远海运油品运输有限公司拟转让所持深圳中远龙鹏液化气运输有限公司70%股权项目资产评估报告》，龙鹏公司净资产截至评估基准日（即2019年
月
日）的评估值为11,065.07万元，较账面值16,065.49万元减值
31.13%
；以上述评估值为基础，本次标的资产的收购价格为7,745.55万元。
本次评估对龙鹏公司股权价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。龙鹏公司两种方法评估结果的差异
单位：人民币 万元
| 评估方法 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产基础法 | 16,065.49 | 12,926.36 | -3,139.13 | -19.54% |
| 收益法 | 11,065.07 | -5,000.42 | -31.13% | |
| 方法差异 | 1,861.29 | - | - | |
评估机构认为：资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司自有5艘LPG船舶，主要从事国内沿海及东南亚液化石油气及其它石油化工产品运输业务，其运力位居国内前五。为保障长期合作客户的相关运输需求及对其它较高利润产品的客户粘性，尽管目前国内液化气下海量大减，竞争激烈，日韩贸易商通过垄断货源等方式压低运价，深圳龙鹏的液化气船队为稳定大连油运的日常经营仍需保持船队规模的正常运营。从近年来的国内LPG二手船交易市场来看，几乎没有同类船舶的交易，而国内造船厂竞争激烈，新造船舶价格相对较低。综合上述分析，收益法评估结果更能合理体现该公司的价值。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估报告已同步在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
2、大连中远海运油运电子有限公司
（1）交易标的：大连油运持有的电子公司60%股权，交易标的产权清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（2）电子公司基本信息
名称
| 名称 | 大连中远海运油运电子有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 卜凡义 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区七七街29号 |
| 注册资本 | 人民币壹佰万元整 |
| 成立时间 | 1988年07月14日 |
| 经营范围 | 技术咨询、开发；电器设备、微机的国外来料加工；船舶、轮机、电器、航海仪器的维修和对外加工装配并提供船用备件服务；计算机、通信系统、网络技术开发及综合布线的经营；船舶无线电设备的检测和测试。 |
（3）电子公司资产情况
截止2019年12月31日，电子公司资产主要包括船舶维修备件、三台车辆九项电子设备及一项购置于2015年1月的金蝶软件。
（4）电子公司股权结构
截至本公告日，龙鹏公司注册资本为人民币100万元，其股东及出资情况如下表所示：
单位：人民币
万元
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 大连中远海运油品运输有限公司 | 60.00 | 60.00% |
| 香港远通海运设备服务有限公司 | 40.00 | 40.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（5）电子公司其他股东已放弃优先受让权。
（6）电子公司近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币
万元
| 公司 | 指标 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 电子公司 | 总资产 | 439.48 | 655.41 | 1,237.71 |
| 总负债 | 248.83 | 442.98 | 874.45 | |
| 净资产 | 190.65 | 212.43 | 363.26 | |
| 营业收入 | 1,437.09 | 1,840.60 | 2,482.78 | |
| 利润总额 | 20.29 | 24.46 | 162.26 | |
| 净利润 | 14.53 | 21.78 | 150.83 |
（以上财务数据经审计）
（7）如此次股权出售完成，本公司将不再持有电子公司60%股权，电子公司将不再作为本公司的控股子公司并将移出本公司报表合并范围，截至本公告日，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。
（8）交易标的评估情况
就本次交易，大连油运委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2020年
月
日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2020〕11092号”《大连中远海运油品运输有
限公司拟转让所持大连中远海运油运电子有限公司60%股权项目资产评估报告》，电子公司净资产截至评估基准日（即2019年
月
日）的评估值为
407.04
万元，较账面值
363.26
万元增值
12.05%
；以上述评估值为基础，本次标的资产的收购价格为
244.22
万元。
本次评估对电子公司股权价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
电子公司两种方法评估结果的差异
单位：人民币 万元
评估方法
| 评估方法 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产基础法 | 363.26 | 407.04 | 43.78 | 12.05% |
| 收益法 | 357.71 | -5.55 | -1.53% | |
| 方法差异 | 49.33 | - | - | |
评估机构认为：资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
资产基础法评估结果反映的是企业现时重置价值；收益法是以企业持续经营为核心假设，预计企业未来在长期经营过程中产生的收益，反映出企业持续经营状态下的评估价值。由于企业的主营业务为船舶备品备件销售 、船舶修理和培训业务，收益法数据更能反应企业真实的盈利能力。
基于上述因素，最终选取收益法评估测算结果确定评估结论。
评估报告已同步在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
3、大连中远海运油运希云自动化有限公司
（1）交易标的：大连油运持有的希云公司57.5%股权，交易标的产权清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（2）希云公司基本信息
名称
| 名称 | 大连中远海运油运希云自动化有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 卜凡义 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区平阳街7号 |
| 注册资本 | 美元贰拾肆万元整 |
| 成立时间 | 1992年05月14日 |
| 经营范围 | 生产船舶自动化控制装置、海陆自动化设备维修；机电产品、自动化设备的修理翻新；家电、汽车电器及空调的维修。 |
（3）希云公司资产情况
截止2019年12月31日，希云公司资产主要包括5个雷达液位变送器、房屋建筑物、车辆、电子设备及一项位于大连市中山区平阳街7号的面积为110.2平方米的土地使用权。
（4）希云公司股权结构
截至本公告日，希云公司注册资本为24万美元，其股东及出资情况如下表所示：
单位：万 美元
（5）希云公司其他股东已放弃优先受让权。
（6）希云公司近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 公司 | 项目 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 希云公司 | 总资产 | 267.50 | 350.05 | 523.53 |
| 总负债 | 69.76 | 146.34 | 295.29 | |
| 净资产 | 197.74 | 203.71 | 228.24 | |
| 营业收入 | 515.74 | 780.43 | 1,347.85 | |
| 利润总额 | 7.00 | 7.48 | 26.16 | |
| 净利润 | 6.26 | 5.97 | 24.52 |
（以上财务数据经审计）
| 股东名称 | 认缴注册资本额 | 出资比例 |
| 大连中远海运油品运输有限公司 | 13.80 | 57.50% |
| 阿法拉伐公司 | 10.20 | 42.50% |
| 合计 | 24.00 | 100.00% |
（7）如此次股权出售完成，本公司将不再持有希云公司57.5%股权，希云公司将不再作为本公司的控股子公司并将移出本公司报表合并范围，截至本公告日，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。
（8）交易标的评估情况
就本次交易，大连油运委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2020年
月
日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2020〕11095号”《大连中远海运油品运输有限公司拟转让所持大连中远海运油运希云自动化有限公司
57.50%
股权项目资产评估报告》，希云公司净资产截至评估基准日（即2019年
月
日）的评估值为
318.82
万元，较账面值
228.24
万元增值
39.69%
；以上述评估值为基础，本次标的资产的收购价格为
183.32
万元。
本次评估对希云公司股权价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。希云公司两种方法评估结果的差异
| 金额单位：人民币 万元 | ||||
| 评估方法 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 228.24 | 318.82 | 90.58 | 39.69% |
| 资产基础法 | 375.04 | 146.81 | 64.32% | |
| 方法差异 | 56.22 | - | - | |
评估机构认为：资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
资产基础法评估结果反映的是企业现时重置价值；收益法是以企业持续经营为核心假设，预计企业未来在长期经营过程中产生的收益，反映出企业持续经营状态下的评估价值。由于企业的主营业务为提供修理服务，收益法数据更能反应企业真实的盈利能力。
基于上述因素，最终选取收益法评估测算结果确定评估结论。
评估报告已同步在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
4、大仁轮渡有限公司
（1）交易标的：大连油运持有的大仁公司15%股权，交易标的产权清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（2）大仁公司基本信息
名称
| 名称 | 大仁轮渡有限公司（韩文名称：大仁轮渡株式会社） |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐炳圭和王智明 |
| 住所 | 首尔市永登浦区汝矣岛公园路101CCMM大厦904B |
| 注册资本 | 300万美元 |
| 成立时间 | 1995年3月14日 |
| 经营范围 | 大连至仁川间客货运输业务 |
（3）大仁公司资产情况
截止2019年12月31日，大仁公司资产主要包括：租赁资产（括营运的船舶、办公场所等）、现金或现金性资产、短期金融商品 、软件等。
（4）大仁公司股权结构
截至本公告日，大仁公司注册资本为300万美元，其股东及出资情况如下表所示：
| 股东方 | 株式数（株） | 投资金额（韩币元） | 株式持分（%） | |
| 韩国方 | 12家股东小计 | 238,500 | 1,192,510,000 | 50.00% |
| 中国方 | 大连中远海运油品运输有限公司 | 71,550 | 357,750,000 | 15.00% |
| 辽宁省轮船总公司 | 47,700 | 238,500,000 | 10.00% | |
| 大连港股份有限公司 | 35,775 | 178,875,000 | 7.50% | |
| 中远海运大连投资有限公司 | 35,775 | 178,875,000 | 7.50% | |
| 辽宁外运公司 | 23,850 | 119,250,000 | 5.00% | |
| 大连华达投资有限公司 | 23,850 | 119,250,000 | 5.00% | |
| 小计 | 238,500 | 1,192,500,000 | 50.00% | |
| 合计 | 477,000 | 2,385,010,000 | 100.00% | |
（5）大仁公司其他股东已放弃优先受让权。
（6）大仁公司近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
公司
| 公司 | 项目 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 大仁公司 | 总资产 | 9,510.66 | 8,003.37 | 6,443.82 |
| 总负债 | 1,394.96 | 1,361.93 | 1,708.54 | |
| 净资产 | 8,115.70 | 6,641.44 | 4,735.28 | |
| 营业收入 | 13,957.52 | 13,696.07 | 14,599.64 | |
| 利润总额 | -1,363.84 | -1,467.02 | -1,767.72 | |
| 净利润 | -1,362.28 | -1,467.02 | -1,767.72 |
（以上财务数据经审计，其中2017年数据根据韩国财务报告准则编制并按汇率换算成人民币金额，2018、2019年数据已按照中国企业会计准则调整转换）
（7）如此次股权出售完成，本公司将不再持有大仁公司15%股权，对本公司报表合并范围不产生影响，截至本公告日，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。
（8）交易标的评估情况
就本次交易，大连油运委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2020年
月
日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2020〕11091号”《大连中远海运油品运输有限公司拟转让所持大仁轮渡有限公司15%股权项目资产评估报告》，大仁公司净资产截至评估基准日（即2019年
月
日）的评估值为4,735.28万元，以上述评估值为基础，本次标的资产的收购价格为
710.29
万元。
本次评估对大仁公司股权价值采用资产基础法和市场法进行评估。以资产基础法评估，大仁公司15%的股权价格为人民币
710.29
万元；以市场法评估，大仁公司15%的股权价格为人民币
526.70
万元。最终选择资产基础法评估结果确定评估结论。
评估机构认为：由于大仁轮渡经审计后的资产负债清晰，且经分析大仁轮渡提供的情况说明，大仁轮渡实物资产较少，实物资产的增减值变化对估值结果影响较小，故最终以经审计后的报表折算净资产确认大仁轮渡的评估结果。
评估报告已同步在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
5、大连中远海运油品运输有限公司所持投资性房地产、部分固定资产及无形资产就本次交易，大连油运委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2020年4月30日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2020〕11090号”《大连中远海运油品运输有限公司拟转让投资性房地产、部分固定资产及无形资产项目资产评估报告》，大连油运拟转让的其所持投资性房地产、部分固定资产及无形资产，截至评估基准日（即2019年12月31日）评估价值为22,059.96万元。
本次评估投资性房地、房屋建筑物、车辆、部分电子设备和无形资产土地使用权采用市场法，部分电子设备采用成本法进行评估。
评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
| 资产评估结果汇总表 |
| 评估基准日：2019年12月31日 |
| 产权持有单位：大连中远海运油品运输有限公司 | 金额单位：人民币万元 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 非流动资产 | 21,852.08 | 22,059.96 | 207.88 | 0.95% |
| 2 | 投资性房地产 | 4,022.89 | 3,995.44 | -27.45 | -0.68% |
| 3 | 固定资产 | 16,880.34 | 18,064.52 | 1,184.18 | 7.02% |
| 4 | 无形资产 | 948.85 | 0.00 | -948.85 | -100% |
| 5 | 资产总计 | 21,852.08 | 22,059.96 | 207.88 | 0.95% |
评估报告已同步在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
6、大连中远海运油品运输有限公司供应分公司所持一批固定资产及无形资产、存货及债权
就本次交易中的固定资产及无形资产，大连投资公司和本公司委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2020年4月30日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2020〕11089号”《大连中远海运油品运输有限公司拟转让所持供应分公司一批固定资产及无形资产项目资产评估报告》，供应分公司拟转让的其所持一批固定资产及
无形资产，截至评估基准日（即2019年12月31日）评估价值为7,741.80万元。
本次评估对房屋建筑类固定资产采用重置成本法进行评估；对于企业正常使用的设备由于可以从市场取得重置全价信息采用成本法评估，拟报废资产采用市场法进行评估；对土地使用权价值采用成本逼近法和市场比较法进行评估；对其他无形资产以账面价值确定其评估值。
评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年12月31日
评估基准日：2019年12月31日产权持有单位：大连中远海运油品运输有限公司
| 产权持有单位：大连中远海运油品运输有限公司 | 金额单位：人民币万元 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 非流动资产 | 6,975.17 | 7,741.80 | 766.62 | 10.99% |
| 2 | 固定资产 | 5,164.58 | 5,553.03 | 388.45 | 7..52% |
| 3 | 无形资产 | 1,810.59 | 2,188.77 | 378.17 | 20.89% |
| 4 | 资产总计 | 6,975.17 | 7,741.80 | 766.62 | 10.99% |
评估报告已同步在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
存货主要为供应分公司项下工具、文具、服装、化学品等，按照盘点基准日2020年6月9日的账面值计算，共计770.34万元。盘点基准日至交割日，存货未发生变化。
债权为供应分公司与其日常业务往来公司产生的共计39项债权，按照基准日2020年6月8日的账面值计算，共计754.31万元。基准日至交割日，债权未发生变化。
四、股权及资产转让合同的主要内容
1、四项股权转让协议
（1）标的股权
四项股权转让协议中的标的股权为大连油运持有的龙鹏公司70%股权、电子公司60%股权、希云公司57.5%股权以及大仁公司15%股权。
（2）交易价格
根据上述第三节“交易标的情况”有关评估结果，大连油运持有的龙鹏公司70%
股权、电子公司60%股权、希云公司57.5%股权以及大仁公司15%股权的出售价格分别为7,745.55万元、244.22万元、183.32万元以及710.29万元。
（3）支付方式
大连投资公司应于本协议生效后十个工作日内，以现金方式向大连油运支付股权转让价款。
（4）期间损益
自评估基准日次日至股权交割日（含）的期间（“过渡期间”）内（股权交割日以办理完成当地公司注册变更登记手续为准），标的股权按照转让股比折算后的过渡期内所有者权益变动部分，归大连投资公司享有和承担。
（5）人员
四项协议项下之股权转让不存在对现有职工进行分流安置或其他身份转换的情形，股权转让完成后，龙鹏公司、电子公司、希云公司以及大仁公司继续履行与职工签署的劳动合同。
（6）资产交割
四项协议生效后，大连投资公司应立即协调龙鹏公司、电子公司、希云公司以及大仁公司办理相应的工商变更登记等相关手续，大连油运应给予充分的配合。
（7）协议的生效
龙鹏公司、电子公司、希云公司的股权转让协议自双方法定代表或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
大仁公司股权转让协议自双方法定代表或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自获得所有必要的政府主管机构的批准和同意之日起生效。
自协议生效之日起，双方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
2、大连油运资产转让协议
（1）标的资产
如本公告第三节“交易标的情况”所述。
（2）交易价格
根据上述第三节“交易标的情况”有关评估结果，资产转让价格为人民币22,059.96万元（不含税）。
（3）支付方式
大连投资公司同意在协议生效后十个工作日内，以银行转账方式向大连油运一次性支付资产转让含税价款。
（4）资产交割：对于车辆、土地、房产（含建筑物、构筑物）等需办理权属变更过户的资产，以办理完成权属证明当日为交割日，其余资产以本协议签署当日为交割日。
本协议生效后，大连投资公司应立即协调办理资产转让相应手续，大连油运应给予充分的配合。
3、大连油运供应分公司资产转让协议
（1）资产
标的资产：如本公告第三节“交易标的情况”所述。
交易价格：根据本公告第三节“交易标的情况”有关评估结果，资产转让价格为人民币7,741.80万元（不含税）。
物资供应公司同意在交割日（对于车辆、土地、房产（含建筑物、构筑物）等需办理权属变更过户的资产，以办理完成权属证明当日为交割日，其余资产、存货及债权以本协议签署当日为交割日）后五个工作日内，以银行转账方式向大连油运一次性支付资产转让含税价款。
本协议生效后，物资供应公司应立即协调办理资产转让相应手续，大连油运应给予充分的配合。
（2）存货
标的存货：主要为供应分公司项下工具、文具、服装、化学品等。
交易价格：按照盘点基准日2020年6月9日的账面值计算，共计770.34万元（不含税）。
物资供应公司同意在协议签署日之后五个工作日内，向大连油运一次性支付全部库存转让价款。
（3）债权
标的债权：为供应分公司与其日常业务往来公司产生的共计39项债权。
交易价格：按照基准日2020年6月8日的账面值计算，共计754.31万元。
物资供应公司同意在协议签署日之后五个工作日内，向大连油运一次性支付全部债权转让价款。大连油运及时通知相对方债权人变更事项，物资供应公司应
给予协助。
五、此次关联交易的目的和对本公司的影响
本公司目前通过大连油运（本公司全资子公司）持有龙鹏公司70%股权、电子公司60%股权、希云公司57.5%股权及大仁公司15%股权。在上述股权转让完成后，大连油运将不再持有龙鹏公司70%股权、电子公司60%股权、希云公司57.5%股权及大仁公司15%股权。其中龙鹏公司、电子公司及希云公司将不再纳入本公司报表合并范围。根据目前评估值确定的转让价格与账面值之间的差额计算，本集团将确认股权转让的亏损约人民币3,091.39万元（主要是由于深圳龙鹏股权的估值亏损所致）及资产转让的收益约人民币974.51万元。因此，本集团将确认本次出售大连油运持有的部分公司股权及部分资产的亏损总额约人民币2,116.88万元。出售事项的所得款项净额将用于本集团一般营运资金。本次拟转让的股权涉及LPG运输、船舶通导及自动化设备供应维修、轮渡业务，均属于本公司主业范围外范畴，转让资产主要为房屋土地、船舶备件仓储等，也属于主业范畴外资产，本次股权和资产转让有助于本公司清理非主业业务，聚焦油气运输板块，优化资产结构。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易构成了本公司的关联交易。
过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
本公司于2020年6月10日召开2020年第七次董事会会议，董事会审议通过了《关于转让大连油运持有的部分公司股权及部分资产的议案》，与该议案有关联的所有董事（冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士）对该项议案回避表决，除执行董事朱迈进先生因其他公务没有参加此次董事会外，与该议案无关联的所有五名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
独立董事已事先审议，并发表专项意见。本公司四位独立董事认为此项交易
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。此项关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照评估价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十二日