期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权及股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项发表独立意见如下：
1、关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授
但尚未行权的股票期权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司部分股票期权激励对象由于离职等原因导致被授予的股票期权失效，公司董事会对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意董事会对股票期权激励计划的激励对象名单和期权数量进行调整，并注销部分已获授但尚未行权股票期权。
2、关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核办法》，本次激励计划授予的112名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励
对象主体资格合法、有效。本次符合条件的112名激励对象采用批量行权模式统一行权，对应股票期权的行权数量为9,689,130份。董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。
（此页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于公司调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权及股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见签字页）
芮 萌 张松声
黄伟德 李润生
赵劲松
二〇二〇年十二月二十八日