国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2312号文核准，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“公司”）获准非公开发行不超过806,406,572股人民币普通股（A股）股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中远海能本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责中远海能本次非公开发行股票上市后的持续督导工作。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及国泰君安与中远海能签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，国泰君安就公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号）核准，中远海能以非公开发行股份方式向3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股，发行价格人民币6.98元/股，募集资金总额为人民币5,099,999,987.52元，扣除各项发行费用23,993,881.71元，实际募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元。本次发行募集资金已于2020年3月10日全部到账，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2020]12332号《验资报告》予以确认。
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，经公司董事会审议通过。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司与国泰君安及开户行中国进出口银行于2020年3月26日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；2020年7月21日，公司召开2020年第十次董事会会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对海南公司增资的议案》，同意将本公司非公开发行募集资金投资项目中的9艘在建油轮以造船合同买方主体变更方式转至本公司全资子公司海南中远海运能源运输有限公司。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司与全资子公司海南中远海运能源运输有限公司、开户银行、保荐机构于2020年8月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。公司签署的前述《三方监管协议》及《四方监管协议》均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定履行相关职责。
截至2022年12月31日，募集资金专户余额为0元，募集资金专户均已注销。
具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 开户行 | 账号 | 账户余额 | 账户状态 |
| 1 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 中国进出口银行 | 1360000100001268816 | 0.00 | 已注销 |
| 2 | 海南中远海运能源运输有限公司 | 中国进出口银行 | 1360000100001302780 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | - | - | 0.00 | ||
二、募集资金投资项目的进展情况
2022年度，公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2022年，公司不存在募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
六、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
七、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
八、节余募集资金使用情况
2022年2月28日，公司非公开发行A股股票的募集资金投资项目已实施完成。公司已于2022年3月23日将募集资金账户余额9,110,862.67元全部补充流动资金，以满足公司日常经营活动对流动资金的需求。鉴于募集资金专户节余资金占本次非
公开发行募集资金净额的比例低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募集资金投资项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。
2022年3月23日，公司已对上述募集资金专户予以注销。
九、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
十、关于中远海能募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
保荐机构国泰君安通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果国泰君安认为：
中远海能编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于2022年度公司对2020年度非公开发行募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。中远海能对募集资金进行了专户存储和专项使用，中远海能不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 507,601 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 510,972 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （毛利） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 4艘VLCC原油轮 | 不适用 | 197,151 | 197,151 | 197,151 | 0 | 198,523 | 1,372 | 100.70 | 注1 | - | 不适用 | 否 |
| 3艘苏伊士型原油轮 | 不适用 | 99,210 | 99,210 | 99,210 | 0 | 99,210 | - | 100.00 | 注2 | - | 不适用 | 否 |
| 3艘阿芙拉型原油轮 | 不适用 | 77,804 | 77,804 | 77,804 | 0 | 79,804 | 2,000 | 102.57 | 注3 | - | 不适用 | 否 |
| 2艘阿芙拉型成品油轮 | 不适用 | 53,167 | 53,167 | 53,167 | 0 | 53,167 | - | 100.00 | 注4 | - | 不适用 | 否 |
| 2艘巴拿马型原油轮 | 不适用 | 41,490 | 41,490 | 41,490 | 0 | 41,490 | - | 100.00 | 注5 | - | 不适用 | 否 |
| 购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级） | 不适用 | 38,778 | 38,778 | 38,778 | 0 | 38,778 | - | 100.00 | 注6 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 507,601 | 507,601 | 507,601 | 0 | 510,972 | 3,372 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 1、截至2017年10月30日，购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目公司先期已投入金额为20,873万元； 2、2020年4月7日，公司2020年第三次董事会会议、2020年第二次监事会会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,444,162,306.45元及已支付发行费用的自筹资金11,748,497.96元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 | 不适用 | |||||||||||
| 现金管理，投资相关产品情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2022年12月31日，募集资金余额0.00元，公司已注销募集资金账户 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：4艘VLCC原油轮的实际交船时间分别为2020年9月、2020年11月、2021年2月及2022年2月；4艘VLCC原油轮截至期末投入进度100.70%，系使用募集资金利息1,372万元支付造船进度款；
注2：3艘苏伊士型原油轮的实际交船时间分别为2020年8月、2020年12月及2021年1月；
注3：3艘阿芙拉型原油轮的实际交船时间分别为2019年12月、2020年4月及2020年7月；3艘阿芙拉型原油轮截至期末投入进度102.57%，系使用募集资金利息2,000万元支付造船进度款；
注4：2艘阿芙拉型成品油轮的实际交船时间分别为2020年11月及2021年1月；
注5：2艘巴拿马型原油轮的实际交船时间分别为2020年4月及2020年7月；
注6：2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）的实际交船时间分别为2017年12月及2018年3月。