证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2020-030
华电国际电力股份有限公司
建议修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了关于修订《华电国际电力股份有限公司章程》及《华电国际电力股份有限公司股东大会议事规则》（统称“公司章程及其附件”）的议案，并同意提交本公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及《上市公司治理准则（2018修订）29号》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司治理，完成股东大会通知期限等内容的修订工作，本公司拟对现行公司章程及其附件进行修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 |
| 公司章程修订说明 | ||
| 1 | 第一条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发股份有限公司，于2003年11月1日更名）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76号文件批准，于1994年6月28日，以发起方式设立，于同日在山东省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：16907783-5号。1997年4月17日，公司营业执照号码变更为26717022-8号。经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第545号文件批准，本公司转变为外商投资股份有限公司。2001年1月2日， | 第一条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发股份有限公司，于2003年11月1日更名）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76号文件批准，于1994年6月28日，以发起方式设立，于同日在山东省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：16907783-5号。1997年4月17日，公司营业执照号码变更为26717022-8号。经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第545号文件批准，本公司转变为外商投资股份有限公司。2001年1月2日， |
| 在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后，公司的营业执照号码变更为企股鲁总字第003922号。公司目前的统一社会信用代码为913700002671702282。 公司的发起人为（依当时名称）： 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司（曾更名为山东省国际信托投资有限公司、山东省国际信托有限公司，现名为山东省国际信托股份有限公司） 山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限公司，现名为山东鲁能发展集团有限公司) 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司（现名为枣庄市重点工程投资办公室） | 在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后，公司的营业执照号码变更为企股鲁总字第003922号。公司目前的统一社会信用代码为913700002671702282。 公司的发起人为（依当时名称）： 山东省电力公司 山东省国际信托投资公司 山东鲁能开发总公司 中国电力信托投资有限公司 枣庄市基本建设投资公司 | |
| 2 | 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 |
| 3 | 第三十九条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 | 第三十九条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 |
| 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 4 | 第四十五条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于H股股东。 | 第四十五条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 5 | 第六十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。但是，在公司只有发起人股东时，董事会可以自行决定较短的通知时间，召开股东大会；而本条规定的送达书面回复的20日期限不应适用。 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第六十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 6 | 第六十九条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 第六十九条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 |
| 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | |
| 7 | 第九十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第九十七条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。 |
| 8 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行正常交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行正常交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
| 股东大会议事规则修订说明 | ||
| 1 | 第一条 为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”)以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。 | 第一条 为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律法规、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”)以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。 |
| 2 | 第二十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。 除非适用法律另有规定，本条上述45日的通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。 | 第二十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所另有规定的，从其规定。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。 除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。 |
| 3 | 第二十八条 在发给股东的股东大会会议通知中，董事会或其他召集人应提请拟出席股东大会的股东及授权代理人在会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 删除原二十八条 |
上述对公司章程及其附件的修订，需要经本公司股东大会以特别决议案审议、批准。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2020年9月24日