中国石化2017年年度股东大会会议资料

中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
       2018 年 5 月 15 日
          中国石油化工股份有限公司
       2017 年年度股东大会会议文件目录
一、第六届董事会工作报告（含 2017 年度独立董事述职报告）
二、第六届监事会工作报告
三、2017 年境内及境外审计师报告书
四、关于 2017 年度利润分配方案的说明
五、关于授权董事会决定 2018 年中期利润分配方案的说明
六、关于续聘公司 2018 年外部审计师的说明
七、关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
八、关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一
    般性授权的说明
九、关于修订《公司章程》的说明
十、关于修订《董事会议事规则》的说明
十一、关于公司董事会专门委员会设臵的说明
十二、关于公司董事会换届的说明
十三、关于公司监事会换届的说明
十四、关于公司第七届董事监事服务合同（含薪酬条款）的说明
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之一
                第六届董事会工作报告
                     （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    第六届董事会将于今天股东大会后届满。现在，我代表董事会
做《第六届董事会工作报告》，提呈股东大会审议。
    首先我就公司 2017 年的业绩情况作简要报告。
    2017 年，全球政治经济形势复杂多变，国际油价震荡攀升。中
国经济稳中向好，天然气和化工产品需求保持增长，国内成品油市
场竞争激烈。董事会在重大事项决策中坚持稳中求进工作总基调，
实施“价值引领、创新驱动、资源统筹、开放合作、绿色低碳”五
大发展战略，以供给侧结构性改革为主线，聚焦提质增效升级，强
化公司治理，注重股东回报，各方面工作取得了良好成效。
    一年来，公司管理层带领全体员工，统筹抓优化、降成本、拓
市场、调结构、促改革、强基础、防风险，付出了艰辛努力，取得
了好于预期的经营业绩，圆满完成了全年各项目标任务。上游业务
注重高效勘探、效益开发，原油储量替代率达到 116%，天然气业务
为冬季保供作出积极贡献，产销创出历史新高。炼油和销售发挥一
体化优势，积极应对市场竞争，取得良好业绩，竞争优势得以巩固。
化工业务以客户需求为导向，加大产品和原料结构调整力度，化工
产品经销量和盈利创历史最好水平。
    按照国际财务报告准则，2017 年公司实现营业额及其他经营收
入人民币 2.36 万亿元，同比增长 22.2%，本公司股东应占利润为人
民币 512.44 亿元，每股盈利人民币 0.423 元，同比增长 9.9%。综
合考虑本公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来的发展需要，
董事会建议派发末期股息每股人民币 0.4 元，加上中期已派发股息
每股人民币 0.1 元，全年派发股息每股人民币 0.5 元，同比增长
100.8%。
    回顾第六届董事会的三年，世界经济缓慢复苏，我国经济发展
进入新常态，国际油价低位徘徊，上游经历了“寒冬”期，成品油
市场竞争加剧，一系列深刻影响石油石化行业的政策相继出台。面
对复杂严峻的经营环境，本届董事会坚持“创新、协调、绿色、开
放、共享”的发展理念，提出了五大发展战略，制定了公司“十三
五”发展规划纲要和三年滚动发展计划，充分发挥一体化优势，加
大转方式调结构力度，取得了良好的经营业绩。同时，在公司治理、
企业发展、改革调整、科技创新和社会责任履行等方面，均取得了
良好进展。
    三年来，我们持续完善公司治理，优化董事会、监事会构成和
运行，加强制度建设，明确了党组织在公司治理中的作用，对公司
形成决策科学、执行高效、监督有力的公司治理机制发挥了良好的
促进作用。
    我们聚焦提质增效升级，着力推动企业可持续发展。上游以低
成本应对低油价，坚持高效勘探、效益开发，着力增加经济可采储
量，可持续发展基础得到改善。坚持培育天然气作为新的效益增长
点，涪陵页岩气百亿方产能全面建成，为推进气化长江经济带奠定
了资源基础。我们推动打造四个世界级炼化基地，进一步提升竞争
能力，炼油化工业务以市场为导向，加大结构调整力度，增产高附
加值产品，成为名副其实的创效中坚。我们积极主动应对市场竞争，
油品经营量稳中有升，非油品业务持续快速发展，化工产品销售多
项经营指标创历史新高。我们持续深化各项改革，川气东送管线完
成引资人民币 228 亿元，销售公司混合所有制改革稳步推进，油公
司扁平化体制全面建成。我们大力实施创新驱动，完善科技成果转
换机制，聚焦主业攻克关键核心技术，有效发挥科技创新的支撑引
领作用，累计获得国家技术发明奖 8 项、国家科技进步奖 5 项，在
国内企业发明专利授权量排名中始终位居前列。我们积极捕捉“一
带一路”倡议带来的发展机遇，投资沿线炼油化工项目，扩大了贸
易总量。
    我们积极履行社会责任，践行绿色低碳战略，“碧水蓝天”环
保治理项目圆满完成，“能效倍增”计划积极推进，排污达标率高
于国家标准；做好对口支援及精准扶贫工作，2016-2017 年累计投
入资金人民币 2.84 亿元；积极参与社会公益事业，健康快车累计
免费救治 4 万多名贫困白内障患者，得到社会各界的赞赏。
    三年来，公司经营收入和资产规模不断增长，实现了快速发展，
综合实力进一步增强。与 2014 年底相比，按国际财务报告准则，
总资产增长 9.9%；股东权益增长 22.4%。累计宣派股息达人民币
1088 亿元，为股东提供了良好回报。
    上述成绩的取得，是董事会、管理层和全体员工齐心协力、锐
意改革、砥砺奋进的结果，也离不开股东和社会各界的大力支持。
本届董事会、监事会即将期满，根据监管要求，蒋小明先生、阎焱
先生将不再担任下届董事。他们在任职期间勤勉尽责，恪尽职守，
为中国石化科学决策、规范运作和改革发展发挥了重要作用。在此，
我谨代表本届董事会对各位股东和社会各界的支持，对各位独立董
事、监事多年来的辛勤工作和做出的贡献，表示衷心的感谢！
    2018 年，全球经济有望继续复苏，中国经济将从高速增长步入
高质量发展的新时代，石油石化产品消费需求将保持增长。2018
年，是中国石化落实“十三五”战略规划承上启下的关键之年。面
对新时代新要求，中国石化将坚持稳中求进工作总基调，坚持新发
展理念，坚持质量第一、效益优先，以深化供给侧结构性改革为主
线，实施公司发展战略，完善中国特色公司治理，全力提升生产经
营水平，全力深化改革、创新发展、强化管理，推进全面可持续发
展取得新成效。
    上游业务将继续坚持高效勘探、效益开发，稳油增气降本，优
化资源结构，推动天然气有效快速发展。炼油业务着力深化调整结
构，精益管理，优化布局，提高炼油集中度，推进炼油改造及油品
质量升级项目。油品销售将统筹市场与效益、境内与境外，巩固网
络优势，优化物流体系，加快发展非油业务，全力扩销增效。化工
业务将着力提质增效、转型发展，突出向价值链中高端跃升，坚持
“基础+高端”，更加重视发展精细化工和生物化工，更加重视发
展新材料。2018 年计划安排资本支出人民币 1170 亿元。
    展望未来，石油石化行业正在酝酿重要而深刻的变革，中国经
济高质量发展将迈出积极步伐，中国石化发展机遇与挑战并存，我
们将紧紧围绕建设基业长青的世界一流能源化工公司的愿景，积极
把握变革大势，顺应发展要求，调整优化发展战略和规划，贯彻“改
革、管理、创新、发展”的工作方针，提高主业发展质量，加快新
兴业务发展，全力推动质量变革、效率变革、动力变革，全力推动
中国石化向全面可持续发展、高质量发展迈进。
    本届董事会已提名新一届董事会候选人，他们都是学术前沿、
宏观经济、企业管理、石油石化等领域的杰出管理者和优秀专家，
他们丰富的专业背景和工作经验一定会为董事会赋予新的内涵和
活力，增强董事会的决策能力。新一届董事会一定会带领中国石化
观大势、谋全局、干实事，为打造世界一流能源化工公司、建设更
加美好的世界做出新的更大的贡献，创造出更好的业绩回馈股东、
奉献社会、造福员工。
    以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
    附件：2017 年度独立董事述职报告
附件
              2017 年度独立董事述职报告
                      （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
       根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，作为中国石油
化工股份有限公司（以下称中国石化或公司）独立董事，现将 2017
年的履职及相关情况简要报告如下:
       一、独立董事的基本情况
       于 2017 年 12 月 31 日，公司 4 名独立董事的基本情况如下：
       蒋小明，64 岁，中国石化独立董事。蒋先生是经济学博士。
现任联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董事长，中
远国际独立董事，英国剑桥大学商学院高级研究员。1992 年至
1998 年任联合国职员退休基金副总裁。1999 年至 2003 年任星狮
地产（中国）有限公司董事局主席。曾任中国人民政治协商会议
第十一届、十二届委员、字源有限公司董事、美国资本集团及英
国投资银行洛希尔的顾问委员会成员、中海油田服务股份有限公
司独立董事。2012 年 5 月起任中国石化独立董事。
       阎焱，60 岁，中国石化独立董事。阎先生是赛富亚洲投资基
金的创始管理合伙人，在南京航空航天大学，北京大学及美国普
林斯顿大学学习，并获普林斯顿大学硕士研究生学位。现任华润
臵地有限公司独立非执行董事；中国汇源果汁集团有限公司、丰
德丽控股有限公司及国电科技环保集团股份有限公司非执行董事；
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司和 TCL 集团股份有限公
司独立董事；及 ATA 公司和全美在线（北京）教育科技股份有限
公司董事。1989 年至 1994 年，他先后在华盛顿世界银行总部任
经济学家、美国著名的智库哈德逊研究所任研究员、 Sprint
International Corporation 任亚太区战略规划及业务发展董事。
1994 年至 2001 年，任 AIG 亚洲基础设施投资基金的管理公司
Emerging Markets Partnership 董事总经理及香港办主任。2012
年 5 月起任中国石化独立董事。
    汤敏，64 岁，中国石化独立董事。汤先生是经济学博士。现
任中国国务院参事、友成基金会副理事长。同时担任五矿发展股
份有限公司、北京奥瑞金种业股份有限公司和包商银行股份有限
公司独立董事。1989 年至 2000 年任亚洲开发银行经济研究中心
经济学家，高级经济学家；2000 年至 2004 年任亚洲开发银行驻
中国代表处首席经济学家；2004 年至 2007 年任亚洲开发银行驻
华代表处副代表；2007 年至 2010 年任中国发展研究基金会副秘
书长。2015 年 5 月起任中国石化独立董事。
    樊纲，64 岁，中国石化独立董事。樊先生是经济学博士，现
任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会国民经济研
究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经
济学教授。1988 年进入中国社会科学院工作，1992 至 1993 年任
《经济研究》编辑部主任，1994 至 1995 年任经济研究所副所长；
1996 年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济研究
所；2006 年至 2010 年、2015 年至今任中国人民银行货币委员会
委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。2015 年 5 月起任中国
石化独立董事。
    作为公司的独立董事，我们已分别向公司提供了 2017 年独立
性确认函，确认均与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、2017 年履职概况
    2017年全体独立董事根据法律法规、《公司章程》及公司《独
立董事工作制度》，勤勉尽责：一是积极参加董事会及专门委员会
会议，所有独立董事均参加了2017年董事会会议和专门委员会会
议。会前我们认真阅读文件资料，主动获取做出决议所需要信息，
详细听取公司对议案的介绍，为董事会及专门委员会的讨论和决
策做好充分准备，就董事薪酬、财务公司存款、对外担保、利润
分配等提出独立意见，认真提出专门委员会的审阅意见。会上认
真审议每项议案，努力发挥工作经验和专业知识方面的优势，积
极参与讨论并提出明确意见。经过与公司董事会、管理层的深入
沟通和客观谨慎的思考,均投了同意票,没有投反对票和弃权票。
二是积极为公司的可持续发展建言献策。本报告期内我们对公司
三年滚动发展规划（2017-2019）、新能源和环境保护、履行社会
责任等方面提出了专业的意见和建议，发挥了积极作用。三是加
强与投资者等利益相关方的沟通，发挥了桥梁和纽带作用。通过
公司每月提供的《石化要情》、专题报告等资料，充分了解公司的
战略规划、改革发展、生产经营、财务状况等情况。单独与境外
股东进行直接交流，与审计师深度交流，持续关注外部媒体对公
司的报道，并将相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关
注和了解利益相关方的诉求。
       三、重点关注事项
       2017 年，我们根据《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等相关规定，对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重大
事项给予了重点关注，并向董事会发表了独立意见。主要情况如
下：
       （一）定期报告的审核
       本报告期内，我们对公司 2016 年年度报告、2017 年一季度
报告、2017 年半年度报告、2017 年三季度报告以及向美国提交的
2016 年 20F 进行了认真审核，对上述相关的信息披露进行了监督，
我们认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规和规章的
要求。
       （二）关联交易情况
       本报告期内，我们对公司发生的关联交易进行了审核，听取
了管理层的汇报，进行了事前认可，并基于独立判断认为：本公
司与中国石化集团公司进行的关联交易总额均在股东大会批准的
上限额度范围内。公司关联交易遵循市场化原则，定价公平合理，
符合上市公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决符
合程序，表决时关联董事进行了回避。关联交易的审批和披露符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。本报告期内未发生其他
重大关联交易事项。
       （三）募集资金使用情况
       本报告期内，公司未发生募集资金使用。以前年度的募集资
金已按规定使用完毕。
       （四）对外担保及资金占用情况
    本报告期内，我们对公司累计及当期对外担保情况进行了认
真核查并出具了独立意见，认为公司不存在违反监管规定和决策
程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规
资金占用的情况。
    （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    本报告期内，公司及时调整董事会成员。我们审核了董事提
名和聘任的决策程序以及公司董事、高级管理人员年度薪酬制度
及执行情况，认为符合《公司章程》等相关规定，发表了同意的
独立意见。
    （六）业绩预报及业绩快报情况
    本报告期内，公司发布一次业绩预增公告，预计 2017 年第一
季度归属于母公司股东净利润与上年同期相比增长 150%，公司正
式披露的 2017 年第一季度报告中按中国会计准则，归属于母公司
股东净利润与上年同期相比增长 168.7%，按国际财务报告准则，
净利润同比增长 157.9%。
    （七）聘任会计师事务所情况
    本报告期内，公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司外部审计师。我
们认为，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司章程》和相关法律法规的规定，支付给审计师的薪酬合理。
    （八）现金分红情况
    本报告期内，公司进行了两次现金分红，分别为派发 2016
年末期现金股息每股人民币 0.17 元（含税）和 2017 年中期现金
股息每股人民币 0.1 元（含税），我们认为，公司 2016 年末期现
金股息分配和 2017 年中期现金股息分配符合监管要求及《公司章
程》中利润分配的有关规定，充分维护了股东的利益。
    （九）公司及控股股东承诺履行情况
    本报告期内，公司对以前年度公司、公司控股股东曾做出的
承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    本报告期内，中国石化按照境内外监管规定对应予披露的事
项进行了披露。本报告期内公司共编制 6 份定期报告，发布 26
份临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
    （十一）内部控制和风险管理的执行情况
    本报告期内，公司严格执行内部控制和风险管理制度，并持
续优化和完善，针对发现的缺陷进行了整改。公司审计委员会及
董事会均审议通过了公司《内部控制手册》（2017 年版）及《内
部控制评价报告》。
    （十二）董事会以及各专门委员会的运作情况
    本报告期内，公司共召开 5 次董事会会议、4 次审计委员会
会议，2 次战略委员会会议，薪酬与考核委员会以及社会责任管
理委员会会议各 1 次（具体情况请参阅公司 2017 年年报）。董事
会及专门委员会会议的召集、召开、审议程序均符合《公司章程》
和专门委员会工作规则的规定。
    四、总体评价和建议
    本报告期内，我们认为公司重大决策事项均严格按照程序履
行了审批和对外披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大
会和董事会的各项决议。
    本报告期内，我们认真履行有关法律法规和《公司章程》规
定的职责，注重保护中小投资者利益，独立审慎发表意见和建议，
加强与管理层及审计师的沟通，我们的工作得到了公司的大力支
持与配合，诸多意见和建议被公司所采纳。
    2018年我们将继续恪尽职守、勤勉履职，努力维护公司和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益，推动中国石化健康可持
续发展，为股东创造更大的回报。
    独立董事：
    蒋小明   阎焱   汤敏   樊纲
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之二
                第六届监事会工作报告
                     （2018 年 5 月 15 日）
    各位股东、股东授权代理人：
    按照《公司章程》，第六届监事会于今天股东大会后届满。现
在，我代表第六届监事会作工作报告，请予审议。
    一、第六届监事会工作开展情况
    第六届监事会及各位监事按照《公司法》及《公司章程》有
关规定，严格遵守勤勉诚信原则，积极参加监事会和股东大会会
议、列席公司董事会会议，认真审议公司生产经营、财务管理、
关联交易、资产重组、股权收购和转让、债券发行等重大决策事
项，并认真履行监督职责，参与过程监督，加大对分（子）公司
检查工作力度，竭力维护股东权益和公司利益，较好地完成了各
项职责任务。
    本届监事会任期内，共召开 14 次监事会会议，主要审议通过
了公司报告、财务报告、内部控制自我评价报告、可持续发展进
展报告、监事会工作报告，以及公司债券发行、股权转让、收购
等 37 项议案及重大事项。其中 2017 年组织召开 5 次会议：于 2017
年 3 月 24 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过《中国石化
2016 年度财务报告》《中国石化 2016 年度报告》《中国石化 2016
年可持续发展进展报告》 中国石化 2016 年度内部控制评价报告》
《中国石化 2016 年监事会工作报告》。于 2017 年 4 月 27 日召开
第六届监事会第九次会议，审议通过《中国石化 2017 年第一季度
报告》《高桥石化收购上海赛科股权议案》《修订中国石化项目回
报评价参数议案》《中国石化销售有限公司境外上市相关议案》。
于 2017 年 6 月 28 日召开第六届监事会第十次会议，选举赵东先
生为第六届监事会主席。于 2017 年 8 月 25 日召开第六届监事会
第十一次会议，审议通过《中国石化 2017 年半年度财务报告》《中
国石化 2017 年半年度报告》。于 2017 年 10 月 30 日召开第六届监
事会第十二次会议，审议通过《中国石化 2017 年第三季度报告》。
此外，监事会组织监事出席了股东大会会议和列席了董事会会议，
积极组织全体监事参加北京证监局举办的上市公司董（监）事培
训班等。
    二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
    监事会通过对公司重大决策过程监督及运营情况的日常监督
认为：中国石化近三年来面对国内成品油消费市场资源过剩，国
际油价低位震荡等严峻经营形势，紧紧围绕“转方式调结构、提
质增效升级”的中心任务积极开展资源优化和结构调整，全力拓
市场、抓优化、降成本、控风险，取得了来之不易的经营业绩。
    一是公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的
权利义务，对深化改革、转型发展、完善公司治理及顶层设计等
重大事项进行依法科学决策；总裁班子认真落实董事会决议部署，
重点抓好市场开拓、降本增效，突出抓好结构调整、资源优化，
切实抓好从严管理、依法合规经营，全力抓好安全生产、节能环
保、绿色低碳，推动了公司持续健康稳定发展；本报告期内除原
副董事长王天普因违法行为承担刑事责任外，未发现公司其他董
事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司、
股东利益的行为。
    二是公司 2015-2017 年度、半年度及季度财务报告分别按照
中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映
了中国石化当期的经营业绩和财务状况；股利分派的方案综合考
虑了公司长远利益和股东权益；公司依据证券监管规定，对重大
信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整；未发现报告
编制与审议人员有违反保密规定行为。
    三是公司与中国石油化工集团公司发生的关联交易符合境内
外上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，严格遵循了“公
平、公正、公开”原则，未发现损害公司利益和非关联股东权益
的行为。
    四是公司建立了较为健全完善的内部控制体系且执行有效，
公司自 2015 年以来历年编制的《内部控制自我评价报告》，全面、
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发
现公司存在内部控制重大缺陷。
    五是公司发行债券的相关审批、授权程序符合《公司法》《证
券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规规定；
公司组建高桥石化合资公司的方案及其审批程序符合上海证券交
易所和香港联交所上市规则的规定要求，合资双方注资资产的评
估价值公平、公允、合理，未发现损害股东权益和公司利益的情
形；公司股权收购和转让等交易价格公允、公平、合理，未发现
内幕交易，也未发现造成公司资产、效益流失等损害公司利益和
股东权益的行为。
    本届监事会任期即将届满，希望新一届监事会及监事继续秉
承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，竭力维护股东权益和公司
利益，为中国石化全面可持续发展做出新的更大贡献。
    以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之三
                 中国境内审计师报告书
                        （2018 年 5 月 15 日）
中国石油化工股份有限公司全体股东：
       一、审计意见
       (一)我们审计的内容
       我们审计了中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石
化”）的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负
债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
       (二)我们的意见
       我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了中国石化 2017 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流
量。
       二、形成审计意见的基础
       我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐
述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国石化，
并履行了职业道德方面的其他责任。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审
计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计
并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
   我们在审计中识别出的关键审计事项为“与石油和天然气生
产活动相关的固定资产账面价值的可收回性”。
          关键审计事项                  我们在审计中如何应对关键审计事
                                        项
     与石油和天然气生产活动相关              在审计与石油和天然气生产活
 的固定资产账面价值的可收回性           动相关的固定资产的预计未来现金
     参见财务报表附注 14“固定资 流量的现值时，我们对管理层编制
 产”，附注 44“资产减值损失”， 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 模 型
 以及附注 55“主要会计估计及判 （“现金流模型”）实施了以下主
 断”。                                 要审计程序：
     低迷的原油价格提示 2017 年              评价并测试了与编制与石油
 12 月 31 日的与石油和天然气生产 和天然气生产活动相关的固定资产
 活动相关的固定资产账面价值可能 现 金 流 量 现 值 预 测 相 关 的 关 键 控
 存在减值迹象。中国石化以预计未 制。
 来现金流量的现值计算确定与石油              将中国石化在现金流模型中
 和天然气生产活动相关的固定资产 采用的未来原油价格与一系列知名
 的可收回金额，其中涉及的关键估 机构公布的原油预测价格进行了比
计或假设包括：                           较。
    - 未来原油价格；                         将现金流模型中采用的未来
    - 未来产量；                         原油产量与经中国石化管理层批准
    - 未来生产成本以及                   的油气储量评估报告中的相关未来
    - 折现率。                           产量进行了比较。评估了参与油气
由于 2017 年 12 月 31 日与石油和天 储 量 评 估 的 管 理 层 专 家 的 胜 任 能
然气生产活动相关的固定资产账面 力、专业素养及客观性。通过参考
价值金额重大，且管理层在确定与 历史数据、管理层预算和/或权威行
石油和天然气生产活动相关的固定 业数据，评估了与油气储量评估相
资产预计未来现金流量的现值时运 关的关键估计或假设。
用了重大的估计或假设，因此，我               将现金流模型中采用的未来
们在审计中重点关注了该事项。             生产成本与中国石化的历史生产成
                                         本或相关预算进行比较。
                                             对折现率作出了独立的区间
                                         估计，发现管理层采用的折现率在
                                         此区间内。
                                             选取了现金流模型中的其它
                                         关键输入数据，例如天然气价格和
                                         产量，并将其与中国石化的历史数
                                         据和/或相关预算进行比较。
                                             评估了现金流模型编制方法
                                         的恰当性，并测试了其数据计算的
                                         准确性。
                                             评价了中国石化编制的敏感
                                性分析，并评估了一系列可能结果
                                的潜在影响。
                                    基于所执行的工作，我们发现
                                管理层在现金流模型中采用的关键
                                假设和使用的数据得到了证据支持
                                且与我们的预期相符。
    四、其他信息
    中国石化管理层对其他信息负责。其他信息包括中国石化
2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审
计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不
对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中
了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们
已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应
当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    中国石化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报
表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
   在编制财务报表时，管理层负责评估中国石化的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算中国石化、终止运营或别无其他现实的
选择。
   治理层负责监督中国石化的财务报告过程。
   六、注册会计师对财务报表审计的责任
   我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导
致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者
依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
   在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，
并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
   （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当
的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由
于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重
大错报的风险。
   （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
   （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及
相关披露的合理性。
   （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
根据获取的审计证据，就可能导致对中国石化持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报
告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充
分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国石化不
能持续经营。
   （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
   （六）就中国石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
   我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现
等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内
部控制缺陷。
   我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提
供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有
关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
   从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务
报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中
描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后
果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中
沟通该事项。
                 中国境外审计师报告书
                     （2018 年 5 月 15 日）
致中国石油化工股份有限公司股东：
    一、我们已审计的内容
    中国石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属
公司(以下统称“贵集团”)列载的合并财务报表，包括：
  于2017年12月31日的合并资产负债表；
  截至该日止年度的合并利润表；
  截至该日止年度的合并综合收益表；
  截至该日止年度的合并股东权益变动表；
  截至该日止年度的合并现金流量表；及
  合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。
   二、我们的意见
    我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁
布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2017年
12月31日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及
合并现金流量。
    三、意见的基础
    我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审
计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审计合
并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。
    我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的
审计意见提供基础。
     独立性
     根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简
称「守则」)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专业道
德责任。
     三、关键审计事项
     关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务
报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财
务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独
的意见。
     我们在审计中识别的关键审计事项为“油气资产账面价值的
可收回性”。
     关键审计事项               我们在审计中如何应对关键审计事项
     与石油和天然气生产         在审计与石油和天然气生产活动相关
活动相关的物业、厂房及      的物业、厂房及设备的预计未来现金流量
设备的账面价值的可收回      的现值时，我们对管理层编制的预计未来
性                          现金流量现值的模型（“现金流模型”）
     请参阅合并财务报表     实施了以下主要审计程序：
附注 8“其他(费用)/收入        评价并测试了与编制与石油和天然
净额”，附注 16“物业、     气生产活动相关的物业、厂房及设备现金
厂房及设备”，以及附注      流量现值预测相关的关键控制。
41“会计估计及判断”。         将中国石化在现金流模型中采用的
     低迷的原油价格提示     未来原油价格与一系列知名机构公布的原
2017 年 12 月 31 日的与石   油预测价格进行了比较。
油和天然气生产活动相关         将现金流模型中采用的未来原油产
的物业、厂房及设备账面     量与经中国石化管理层批准的油气储量评
价值可能存在减值迹象。     估报告中的相关未来产量进行了比较。评
中国石化以预计未来现金     估了参与油气储量评估的管理层专家的胜
流量的现值计算确定与石     任能力、专业素养及客观性。通过参考历
油和天然气生产活动相关     史数据、管理层预算和/或权威行业数据，
的物业、厂房及设备的可     评估了与油气储量评估相关的关键估计或
收回金额，其中涉及的关     假设。
键估计或假设包括：            将现金流模型中采用的未来生产成
   - 未来原油价格；        本与中国石化的历史生产成本或相关预算
   - 未来产量；            进行比较。
   - 未来生产成本以及         对折现率作出了独立的区间估计，发
   - 折现率。              现管理层采用的折现率在此区间内。
                              选取了现金流模型中的其它关键输
   由于 2017 年 12 月 31   入数据，例如天然气价格和产量，并将其
日与石油和天然气生产活     与中国石化的历史数据和/或相关预算进
动相关的物业、厂房及设     行比较。
备账面价值金额重大，且        评估了现金流模型编制方法的恰当
管理层在确定与石油和天     性，并测试了其数据计算的准确性。
然气生产活动相关的物          评价了中国石化编制的敏感性分析，
业、厂房及设备预计未来     并评估了一系列可能结果的潜在影响。
现金流量的现值时运用了         基于所执行的工作，我们发现管理层
重大的估计或假设，因此， 在现金流模型中采用的关键假设和使用的
我们在审计中重点关注了     数据得到了证据支持且与我们的预期相
该事项。                   符。
   四、其他信息
    贵公司的董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所
有信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
    我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对
该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信
息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审
计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈
述的情况。
    基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错
误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。
   五、董事及治理层就合并财务报表须承担的责任
    贵公司的董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公
司条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认
为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重
大错误陈述所需的内部控制负责。
    在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能
力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续
经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别
无其他实际的替代方案。
    治理层须负责监督集团的财务报告过程。
   六、核数师就审计合并财务报表承担的责任
    我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或
错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见
的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报
告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上
或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香
港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。
错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总
起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的
经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。
    在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专
业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
    （一）识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在
重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以
及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈
可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制
之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未
能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，
但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
    （三）评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和
相关披露的合理性。
    （四）对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根
据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不
确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。
如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请
使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，
则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日
止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不
能持续经营。
    （五）评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包
括披露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
    （六）就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适
当的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团
审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
    除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间
安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任
何重大缺陷。
    我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相
关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们
独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防
范措施。
    从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财
务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师
报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，
或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项
造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟
通该事项。
    出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是韩宗庆。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之四
       关于 2017 年度利润分配方案的说明
                     （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    《公司章程》规定，公司利润分配以中国企业会计准则和国
际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为测算基础，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的 30%。
    2017 年，公司按照中国企业会计准则合并报表每股净利润
0.422 元，以此为基础，综合考虑本公司盈利水平、现金流状况、
股东回报和未来的发展需要，董事会建议派发末期股息人民币 0.4
元/股（含税），加上中期已派发股息人民币 0.1 元/股（含税），
2017 年度合计宣派股息人民币 0.5 元/股（含税）。
    如获股东大会批准，2017 年末期股利将于 2018 年 6 月 14 日
或之前向 2018 年 6 月 4 日当日登记在中国石化股东名册上的所有
股东发放。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之五
              关于授权董事会决定
         2018 年中期利润分配方案的说明
                     （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授权
中国石化董事会决定公司 2018 年中期利润分配方案。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之六
       关于续聘公司 2018 年外部审计师的说明
                     （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    经 2016 年年度股东大会批准，公司聘任普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称
“普华永道”）为 2017 年外部审计师并授权董事会决定其酬金。
公司 2017 年度的财务报告已经普华永道审计。经第六届董事会第
十七次会议批准，2017 年审计费用为人民币 5158 万元。
    董事会建议股东大会批准公司续聘普华永道为 2018 年外部
审计师，并授权董事会决定其酬金。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之七
               关于授权董事会决定发行
                 债务融资工具的说明
                     （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善
债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、《公司章程》和实
际情况，董事会提请本次年度股东大会一般及无条件授予董事会
（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行
债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实
际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、
签署、披露所有必要的文件。有关债务融资工具包括但不限于短
期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、境外人民币债
券和外币债券等融资工具。本项议案的有效期自公司本次年度股
东大会批准时起至下一次年度股东大会结束时止。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之八
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市
          外资股一般性授权的说明
                    （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会以特
别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股（A 股）、
境外上市外资股（H 股）（以下简称“有关增发”），并且拟发行的
A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%，公司无
需再另行召开类别股东大会批准有关增发。
    2017 年 6 月 28 日，公司 2016 年年度股东大会批准给予公司
董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外
资股的一般性授权。自该次年度股东大会给予授权之日起至今，
公司未使用该授权进行有关增发。
    为了继续保持上述有关增发的灵活性,现提请股东大会给与
董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及
处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的一般
性授权（以本次年度股东大会批准本议案时公司的股本为基数计
算）。
   在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，在发行 H
股时，公司无需再召开股东大会或类别股东大会审批。根据现行
的中国境内相关法规的规定，即使获得上述授权，若公司发行 A
股，仍需召开股东大会审批，但无需召开类别股东大会审批。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
    附件：授权具体内容
附件：
    关于给予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司内资股
及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容
    公司拟提请中国石化 2017 年年度股东大会（“股东年会”）
授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发
行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%的 A
股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认
购本公司 A 股或 H 股的类似权利（“类似权利”）（以本议案获得
股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内
相关法律、法规，如果发行 A 股新股，即使公司董事会获得一般
性授权，仍需再次就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议
批准。
    此一般性授权的具体内容包括：
    （1）在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》
及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权
董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决
定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，及决
定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限
于以下条款：
    a.拟发行的新股的类别及数目；
    b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
    c.开始及结束发行的日期；
    d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
    e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利。
    (2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授
权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有
关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
    (3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所
述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、
发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新
股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及中国
石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不
得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的
内资股或境外上市外资股数量的 20%。
    (4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董
事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地
监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和其
他有关的中国政府部门的批准。
    (5) 就本决议而言：
    “有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下
列三者中最早的日期止的期间：
    a 本议案获本年度股东年会通过之日后 12 个月届满之日；
    b 中国石化下届股东年会结束时；及
    c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。
    (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法
规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中
国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权
利时相应地增加中国石化的注册资本。
    (7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违
反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的
《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、
发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的
行动。
    (8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或
由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化
新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中
国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关
内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资
本根据此项授权而产生的变动。
中 国 石 油 化 工股 份 有 限 公 司
2017 年 年 度股东大会会议文件之九
            关于修订《公司章程》的说明
                      （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    根据业务开展情况和投资者诉求，董事会建议对《公司章程》
的两个条款进行修订，现将有关情况说明如下：
    一、修订经营范围
    为使下属企业顺利合规开展相关业务，建议修订《公司章程》
第 12 条，在经营范围中增加“铁路运输；沿海工程辅助作业，港
口经营，溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服
务业中质检技术服务、环境与生态监测检测服务；食用盐生产、
批发、零售；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开
发、储运、管道运输、销售；天然气发电、电力供应；电力设施
安装维护，电力技术开发与服务”的内容。
    二、增加 “不设征集投票权最低持股比例限制”内容
    中证中小投资者服务中心（“投服中心”）是中国证监会直接
管理的证券金融类公益机构，主要以股东身份行权和维权。2018
年 2 月 13 日，公司收到投服中心的《股东建议函》，要求在《公
司章程》中明确“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制”。目前《公司章程》中并没有规定征集投票权的持股比例限
制，为了更好的维护投资者利益，董事会建议接受投服中心对《公
司章程》的修订意见。在《公司章程》第 72 条“公司董事会、独
立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。”后增加：“公司不对征集投票权提出最低持股比
例限制”的内容。
    上述两条修订具体内容详见附件。
    三、提请股东大会审批的事项
    根据《公司章程》，提请本次股东大会批准：
    1.《公司章程》修订稿；
    2.授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》
修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续
（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：《公司章程》修订稿
附件
                      《公司章程》修订稿
       一、第二章第 12 条
    1．原第二章第 12 条：
    非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、
丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的
生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼
制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）
业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、
燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩
天然气(CNG)、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃
气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安
装；石油钻采设备、工具、仪器仪表制造；石油石化原辅材料、
设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研
究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的
生产销售；农、林、牧产品批发；日用百货便利店经营；针织
服装及家庭用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门批发
与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发
与零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理
与维护、技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电
器批发与零售；家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺
及其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；食品及食品添加剂制
造；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产经营活动；
储气库设施租赁；房屋、车辆、设备、场地租赁；机械设备租
赁；媒体、广告，佣金代理；保险经纪与代理服务；金融信托
与管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境
外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。
    2．修订后的第二章第 12 条：
    非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、
丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的
生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼
制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）
业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、
燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩
天然气(CNG)、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃
气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安
装；石油钻采设备、工具、仪器仪表制造；石油石化原辅材料、
设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研
究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的
生产销售；农、林、牧产品批发；日用百货便利店经营；针织
服装及家庭用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门批发
与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发
与零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理
与维护、技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电
器批发与零售；家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺
及其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；食品及食品添加剂制
造；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产经营活动；
储气库设施租赁；房屋、车辆、设备、场地租赁；机械设备租
赁；媒体、广告，佣金代理；保险经纪与代理服务；金融信托
与管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境
外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。铁路运输；沿海工程辅助作业，港口经营，溢油应急、安
全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、
环境与生态监测检测服务；食用盐生产、批发、零售；页岩气、
煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、
销售；天然气发电、电力供应；电力设施安装维护，电力技术
开发与服务。
    二、第八章第 72 条
    1．原第 72 条：
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    2．修订后的第 72 条：
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本次修订后，章程条数保持不变。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之十
      关于修订《董事会议事规则》的说明
                     （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    为进一步完善公司治理，公司董事会拟新设提名委员会，
根据监管规则和实际情况，董事会建议相应修订《董事会议事
规则》。内容如下：
    一、修订第三章第 13 条
    第 13 条现条款为：“董事会下设战略、审计、薪酬与考核
等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行
研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
    专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少有一名独立董事是会计专业人士。”
    建议将第 13 条修改为：“董事会下设战略、审计、薪酬与
考核、提名和社会责任管理等专门委员会，对董事会负责。专
门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
    专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
有一名独立董事是会计专业人士；提名委员会中独立董事应占
多数，由董事长或独立董事担任召集人。”
    二、在第三章“董事会的组成及下设机构”增加两条
    增加第 17 条：提名委员会的主要职责是：1.根据公司经营
活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；2.研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；3.在境内外人才市场以及公司内部广泛
搜寻合格人选，对董事候选人、总裁人选、总裁提出的高级副
总裁、财务总监、副总裁以及董事长提出的董事会秘书人选等
进行审查，向董事会提出建议。”
    增加第 18 条：社会责任管理委员会的主要职责是：1.研究
公司社会责任管理的政策、治理、战略、规划等，向董事会提
出建议；2.审阅公司年度社会责任计划、对外捐赠计划；3.审
阅公司年度社会责任的执行情况及可持续发展报告。”
    《董事会议事规则》原第 17 条及之后的条款序号顺应调整，
修订后的《董事会议事规则》条数由原来的 50 条增加为 52 条。
    三、需要股东大会批准的事项
    根据《公司章程》，提请股东大会批准《董事会议事规则》
上述内容的修订。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之十一
    关于公司董事会专门委员会设置的说明
                    （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    公司第六届董事会将于 2018 年 5 月任期届满。目前董事会
已设臵战略、审计、薪酬与考核和社会责任管理委员会，为了
提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司治理准则》以
及香港《企业管治守则》等规定，结合实际，董事会建议公司
新一届董事会增设提名委员会。提名委员会主要职责包括：1.
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董
事会的规模和构成进行研判，并就此适时向董事会提出建议；
2.研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；3.在境内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格人选，
对董事候选人、总裁人选、总裁提出的高级副总裁、财务总监、
副总裁以及董事长提出的董事会秘书人选等进行审查，向董事
会提出建议。
    根据《公司章程》，提请股东大会批准公司董事会设臵战略、
审计、薪酬与考核、提名和社会责任管理 5 个专门委员会。
    请各位股东及股东授权代理人审议。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之十二
            关于公司董事会换届的说明
                    （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    根据《公司章程》，公司董事会由11-15名董事组成，每届
董事会任期三年，董事任期自股东大会批准之日起计算。董事
任期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任不得超过6
年。第六届董事会的任期将于2018年5月届满，需进行换届选举。
    根据《公司章程》，公司董事会提名第七届董事会董事候
选人11名，提呈本次股东大会以累积投票制方式选举。候选人
名单如下：戴厚良、李云鹏、焦方正、马永生、凌逸群、刘中
云、李勇、汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁。其中戴厚良、焦方
正、马永生、凌逸群、刘中云为执行董事候选人；李云鹏、李
勇为非执行董事候选人；汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁为独立
非执行董事候选人（候选人简历附后）。
    上述人选具备董事候选人资格及相关经验，并已向公司作
出承诺，同意接受提名。其中，独立非执行董事候选人的简历
已按规定报送上海证券交易所审核通过。
    以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
    附件：董事候选人简历
   附件
                     董事候选人简历
    戴厚良，54 岁，中国石化副董事长、总裁。戴先生是教授
级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。1997 年 12
月起任扬子石油化工公司副经理；1998 年 4 月起任扬子石油化
工股份有限公司董事、副总经理；2002 年 7 月起任扬子石油化
工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公
司董事；2003 年 12 月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、
总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；2004 年 12 月兼
任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005 年 9 月起任中
国石化财务副总监；2005 年 11 月起任中国石化副总裁；2006
年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监；2008 年 6
月起任中国石油化工集团公司党组成员；2012 年 8 月兼任中国
石化长城能源化工有限公司董事长；2013 年 3 月兼任中国石化
催化剂有限公司董事长。2009 年 5 月起任中国石化董事、高级
副总裁；2016 年 5 月起任中国石油化工集团公司总经理、党组
副书记；2016 年 8 月起任中国石化副董事长、总裁。戴先生是
第十九届中央候补委员。
    李云鹏，59 岁，中国石化董事。李先生是高级政工师，工
程硕士。1998 年 1 月起任中国远洋运输（集团）总公司（简称
“中远集团”）总裁事务部副总经理；1998 年 9 月起任中远集
团纪委副书记、监察室主任兼监督部总经理；1999 年 11 月起
任中远集团人事部总经理；2000 年 9 月起任中远集团组织部部
长；2000 年 12 月起任共青团中远集团委员会书记；2003 年 4
月起任中远集团总裁助理；2004 年 4 月起任中远集团党组成员、
党组纪检组组长；2011 年 12 月起任中远集团副总经理、党组
成员；2013 年 6 月起任中远集团总经理、党组成员；2013 年 7
月起任中远集团董事；2017 年 2 月起任中国石油化工集团公司
党组副书记、副总经理；2017 年 6 月起任中国石化董事。
    焦方正，55 岁，中国石化董事、高级副总裁。焦先生是教
授级高级工程师，博士研究生毕业。1999 年 1 月起任中国石化
集团中原石油勘探局总地质师；2000 年 2 月起任中国石化中原
油田分公司副经理兼总地质师；2000 年 7 月起任中国石化石油
勘探开发研究院副院长；2001 年 3 月起任中国石化油田勘探开
发事业部副主任；2004 年 6 月起任中国石化西北油田分公司总
经理；2006 年 10 月起任中国石化副总裁。2010 年 7 月起任中
国石化油田勘探开发事业部主任；2014 年 7 月起任中国石油化
工集团公司党组成员、副总经理；2014 年 9 月兼任中石化石油
工程技术服务股份有限公司董事长及国际石油勘探开发有限公
司副董事长；2015 年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁。
    马永生，56 岁，中国石化董事、高级副总裁。马先生是教
授级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。2002 年
4 月起任中国石化南方勘探开发分公司总地质师；2006 年 4 月
起任中国石化南方勘探开发分公司常务副经理（主持工作）、总
地质师；2007 年 1 月起任中国石化南方勘探开发分公司经理、
党委书记；2007 年 3 月起任中国石化勘探分公司经理、党委副
书记；2007 年 5 月起任中国石化川气东送建设工程指挥部副指
挥，中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2008 年 5 月起任
中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）、川气东送建
设工程指挥部副指挥；2010 年 7 月起任中国石化副总地质师；
2013 年 8 月起任中国石化总地质师；2015 年 12 月起任中国石
油化工集团公司副总经理、中国石化高级副总裁；2017 年 1 月
起任中国石油化工集团公司党组成员。2016 年 2 月起任中国石
化董事。马先生是第十三届全国政协委员。
    凌逸群，55 岁，中国石化高级副总裁。凌先生是教授级高
级工程师，博士研究生毕业。1983 年起在北京燕山石化公司炼
油厂、北京燕山石化有限公司炼油事业部工作；2000 年 2 月起
任中国石化炼油事业部副主任；2003 年 6 月起任中国石化炼油
事业部主任；2010 年 7 月起任中国石化副总裁；2012 年 5 月起
任中国石化炼油销售有限公司执行董事、总经理、党委书记；
2013 年 8 月起任中国石化齐鲁分公司总经理；2016 年 12 月兼
任中石化炼化工程(集团)股份有限公司董事长；2017 年 3 月起
任中国石化集团公司副总经理；2018 年 2 月起任中国石化高级
副总裁。
    刘中云，55 岁。中国石化高级副总裁。刘先生是教授级高
级工程师，博士研究生毕业。2002 年 12 月起任胜利石油管理
局党委常委、组织部部长；2004 年 11 月起任胜利石油管理局
党委副书记；2005 年 12 月起任中国石化胜利油田分公司经理；
2008 年 12 月起任中国石化国际石油勘探开发有限公司党委书
记；2010 年 7 月起任中国石化西北油田分公司总经理、中国石
化集团西北石油局局长；2014 年 8 月起任中国石化集团公司总
经理助理兼中国石化集团公司人事部主任；2015 年 5 月起任中
国石化监事；2017 年 3 月起任中国石化集团公司副总经理；2018
年 2 月辞去中国石化监事职务；2018 年 2 月起任中国石化高级
副总裁。
    李勇，54 岁，李先生是高级工程师，硕士研究生毕业。2003
年 4 月任中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理；2005
年 10 月任中海油田服务股份有限公司执行副总裁；2009 年 4
月任中海油田服务股份有限公司总裁；2010 年 9 月任中海油田
服务股份有限公司首席执行官、总裁；2012 年 7 月任中海油田
服务股份有限公司首席执行官、总裁、党委书记；2016 年 6 月
任中国海洋石油总公司总经理助理、中国海洋石油有限公司执
行副总裁，渤海石油管理局（中国海洋石油有限公司天津分公
司）局长（总经理）、党委书记；2017 年 3 月任中国石油化工
集团公司副总经理，2017 年 7 月兼任中国石化集团国际石油勘
探开发有限公司副董事长、总经理、党委书记，中国石化国际
石油勘探开发有限公司董事长、总经理。
    汤敏，64 岁，中国石化独立董事。汤先生是经济学博士。
现任中国国务院参事、友成基金会副理事长。同时担任五矿发
展股份有限公司、北京奥瑞金种业股份有限公司和包商银行股
份有限公司独立董事。1989 年至 2000 年任亚洲开发银行经济
研究中心经济学家，高级经济学家；2000 年至 2004 年任亚洲
开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004 年至 2007 年任亚
洲开发银行驻华代表处副代表；2007 年至 2010 年任中国发展
研究基金会副秘书长。2015 年 5 月起任中国石化独立董事。
    樊纲，64 岁，中国石化独立董事。樊先生是经济学博士，
现任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会国民经
济研究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京
大学经济学教授。1988 年进入中国社会科学院工作，1992 至
1993 年任《经济研究》编辑部主任，1994 至 1995 年任经济研
究所副所长；1996 年调入中国经济体制改革研究会工作，并创
办国民经济研究所；2006 年至 2010 年、2015 年至今任中国人
民银行货币委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。
2015 年 5 月起任中国石化独立董事。
    蔡洪滨，50 岁，香港大学经济及工商管理学院院长，经济
学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997 年至 2005 年任教于
加州大学洛杉矶分校。2005 年加入北京大学光华管理学院担任
应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、院长助
理、副院长。2010 年 12 月至 2017 年 1 月，担任北京大学光华
管理学院院长。2017 年 6 月加入香港大学经济及工商管理学院。
蔡洪滨教授为十二届全国人大代表、北京市政协委员，担任第
十一届民盟中央委员、北京民盟副主委，国家审计署特约审计
员。曾担任中国石化集团外部董事，中国联通，光大银行等独
立董事。现任建银国际（控股）有限公司，正源控股股份有限
公司独立董事。
    吴嘉宁，58 岁，吴先生是香港执业会计师、澳门执业核数
师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公
认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协
会会员（AICAEW)。吴先生于 1984 年、1999 年分别获得香港中
文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生 1984 年加入
香港毕马威会计师行，1996 年起担任合伙人，2000 年 6 月至
2015 年 9 月担任主管合伙人，2015 年 10 月至 2016 年 3 月担任
毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公司独立董事。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之十三
            关于公司监事会换届的说明
                    （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人:
    根据《公司章程》，公司监事会由7-9名监事组成，每届监
事会任期3年，监事任期从股东大会批准之日起，至任期届满时
止。监事任期届满，可以连选连任，第六届监事会将于2018年5
月任期届满，需进行换届选举。
    根据《公司章程》，公司董事会提名第七届监事会非由职
工代表出任的监事5名，并提呈本次股东大会以累积投票制选举。
候选人名单如下：赵东、蒋振盈、杨昌江、张保龙、邹惠平。
其中赵东、蒋振盈、杨昌江、张保龙为外部监事候选人，邹惠
平为内部监事候选人（简历附后）。上述人选具备监事候选人
资格及相关经验，并已向公司作出书面承诺，同意接受提名。
另外，经民主程序，周恒友、俞仁明、余夕志当选为职工代表
监事，将于本次年度股东大会结束后生效。
    以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议
    附件：监事候选人简历
附件
                  非职工代表监事候选人简历
       赵东，47 岁，中国石化监事会主席。赵先生是教授级高级
会计师，博士研究生毕业。2002 年 7 月起任中油国际（尼罗）
有限责任公司总会计师兼财务资产部经理；2005 年 1 月起任中
国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部常
务副主任；2005 年 4 月起任中国石油天然气勘探开发公司副总
会计师兼财务与资本运营部经理；2008 年 6 月起任中国石油天
然气勘探开发公司总会计师；2009 年 10 月起任中国石油天然
气勘探开发公司总会计师兼中石油国际投资有限公司财务总监；
2012 年 9 月起任中国石油集团尼罗河公司副总经理；2013 年 8
月起任中国石油集团尼罗河公司总经理；2015 年 11 月起任中
国石油天然气股份有限公司财务总监。2016 年 11 月起任中国
石油化工集团公司党组成员、总会计师；2017 年 6 月起任中国
石化监事会主席。
       蒋振盈，53 岁，中国石化职工代表监事。蒋先生是教授级
高级经济师，博士学位。1998 年 12 月起任中国石化集团公司
物资装备公司副经理；2000 年 2 月起任中国石化物资装备部副
主任；2001 年 12 月起任中国石化物资装备部主任；2005 年 11
月起兼任中国石化国际事业公司董事长、总经理、党委书记；
2006 年 3 月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主
任（总经理）、执行董事、党委书记；2010 年 4 月起任中国石
化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董
事、党委副书记；2014 年 11 月起任中国石化安全监管部主任；
2017 年 5 月起任中国石化集团公司党组巡视工作领导小组办公
室副主任、海外企业巡视组组长。2010 年 12 月起任中国石化
职工代表监事。
   杨昌江，58 岁，中国石化集团公司党群工作部(党组办公室)
主任、直属党委副书记、工会工作委员会副主任、青年工作委
员会副主任。杨先生是教授级高级政工师，硕士学位。2007 年
10 月起任胜利石油管理局党委常委；2009 年 4 月起任胜利石油
管理局党委副书记、纪委书记，山东省东营市市委常委；2012
年 12 月起任西南石油局党委书记、副局长，西南油气分公司副
总经理，西南石油局、西南油气分公司、勘探南方分公司协调
委员会委员；2016 年 12 月起任胜利石油管理局党委书记、副
局长，胜利油田分公司副总经理；2017 年 10 月起任胜利石油
管理局有限公司党委书记、副总经理，胜利油田分公司副总经
理；2018 年 3 月起任中国石化集团公司党群工作部(党组办公
室)主任、直属党委副书记、工会工作委员会副主任、青年工作
委员会副主任。
   张保龙，58 岁，中国石化财务有限责任公司总经理、党委
书记。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1995 年
7 月起任香港盛骏国际投资有限公司总经理；1996 年 8 月起任
中国石化财务有限责任公司副经理；2001 年 12 月起任中国国
际石化联合有限责任公司副总经理兼总会计师；2004 年 8 月起
任中国国际石化联合有限责任公司纪委书记；2006 年 3 月起任
中国石化财务有限责任公司总经理、党委书记。
    邹惠平，57 岁，中国石化监事。邹先生是教授级高级会计
师，大学文化。1998 年 11 月起任中国石化集团广州石油化工
总厂总会计师；2000 年 2 月起任中国石油化工集团公司财务资
产部副主任；2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计
划部副主任；2006 年 3 月任中国石化集团资产经营管理有限公
司财务资产部主任；2006 年 3 月起任中国石化审计部主任。2006
年 5 月起任中国石化监事。
中国石油化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议文件之十四
       关于公司第七届董事监事服务合同
             （含薪酬条款）的说明
                    （2018 年 5 月 15 日）
各位股东、股东授权代理人：
    根据规定，第七届董事及监事候选人在当选后需要与公司
签订服务合同。第六届董事会第十七次会议审议通过了服务合
同文本，现将有关事项说明如下：
    公司董事分为执行董事、非执行董事及独立非执行董事；
监事分为内部监事、外部监事及职工代表监事。有关服务合同
也相应作了上述区分，分为6种服务合同。除个别条款外，6种
合同的主要内容相同。
    董事及监事服务合同的内容分为9个部分，即聘用（委任）、
任期、职责、报酬及费用、不与竞争、保密责任、聘用（委任）
终止、生效及附则,是境内外上市公司服务合同中通常包含的条
款（详见附件），说明如下：
    一、关于董事与监事职务类型
    执行董事在中国石化担任管理职务，非执行董事及独立非
执行董事不在中国石化担任除董事以外的其他职务。内部监事
和职工代表监事在中国石化担任管理职务，外部监事不在中国
石化担任除监事以外的其他职务。因此在执行董事、内部监事
和职工代表监事的服务合同中，使用了“聘用”的表述；在其
他人员的服务合同中，使用了“委任”的表述。
    二、关于董事与监事的任期与聘用终止
    第七届董事、监事的任期均为3年，自2018年5月公司2017
年年度股东大会结束时起计算。根据类似合同中通常包含的条
款，服务合同约定，如果董事、监事违反合同规定的义务或法
律法规的相关规定，或因健康原因致使无法履行职责，服务合
同将被终止。
    三、关于董事、监事的职责与义务
    董事、监事的职责与有关法律、法规等规范性文件及中国
石化《公司章程》中确定的董事、监事职责一致。根据公司相
关规章，服务合同约定，如董事、监事买卖公司股票或其衍生
品种，应提前2个工作日将其买卖计划以书面方式通知公司，经
公司审查并书面确认后方可买卖。另外，董事、监事在合同期
内如发生任职或兼职变动，应尽快以书面形式通知公司。
    四、关于董事、监事的费用、薪酬及责任保险安排
    （一）服务合同对不同类别的董事、监事的薪酬作了区分：
    1.执行董事、内部监事以及职工代表监事的薪酬按照国家
有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定；
    2.非执行董事和外部监事不在公司领取薪酬；
    3.独立非执行董事袍金为每年人民币35万元（税前）。
    （二）中国石化将为董事、监事购买责任保险。该责任保
险是为保护董事、监事的利益而作出的安排，主要就董事、监
事在任职期间由于过失可能引致的个人责任作出赔偿（因故意
行为引致的赔偿不在保险范围内）。
    上述服务合同（含薪酬条款）须经股东大会批准，并经合
同双方签署后生效。
    以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。
    附：独立非执行董事、非执行董事、执行董事、内部监事、
外部监事、职工代表监事服务合同（样本）
执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
      2018 年 5 月
本合同于 2018 年 5 月 15 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
      （以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
      华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
      “甲方”）； 和
(2) [        ]，[中国公民]，住址为[    ]，邮编[     ]（以下
      简称“乙方”）。
     鉴于甲方于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会
选举乙方为甲方的董事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方
作为受聘方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，
经过友好协商，达成以下协议：
1.    聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方董事会的董事及高
      级雇员。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方董事会的董事及高级
      雇员。
2.    任期
2.1 乙方被聘用作为甲方董事及高级雇员的期限为自甲方股东
      大会批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至
      该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定
      的除外。
3.   职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
     于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
     中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
     附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
     关董事及高级雇员所制定的各项规章制度、甲方的股东大
     会决议及董事会决议，履行其董事及高级雇员职责，并同
     意甲方就乙方违反前述规定享有《公司章程》规定的补救
     措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守及履行甲方
     《公司章程》规定的对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
     司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
     香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
     合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
     条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
     规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
     交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
     业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
     (a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
            书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
     (b) 乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品种的，应当提
         前 2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经
         甲方审查并书面确认后，方可实施。
4.   报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方董事及高级雇员在本合同项下
     提供服务的薪酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理
     人员薪酬实施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
     的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
     所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
     关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
     范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
     用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
     尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的凭证，以抵消
     该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
     员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
     改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
     更换有关的保险公司。
5.   不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
     监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方董事及高级雇员
     期间以及在其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将
     不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
     方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
     竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集
     团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6.   保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
     方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
     的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
     动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
     乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
     集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方董事
     后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
     合同的保密承诺下可公开获得外）：
     (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
         资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
         必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
         的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
         适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
         不在此限；
     (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
         何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
     (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
         的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
     方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
     工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权则除外。
7.   聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
     关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
     (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
         禁止乙方出任董事或高级雇员或乙方丧失担任董事
         或高级雇员的资格；
     (b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
     (c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
     (d) 乙方被依法追究刑事责任，除非甲方董事会（在考虑
         到其以受聘身份所需执行的职务的性质）合理地认为
         该等犯罪不影响其作为公司董事及高级雇员的身份；
     (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
         行的义务；
     (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
    (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
         誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
         利益；
    (h) 乙方死亡；
    (i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
         本合同项下的义务；
    (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
         国法律而言成为精神病患者；
    (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
    有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
    (a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
         作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
         情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
         天起随时解除乙方的董事职务；
    (b) 乙方违反其作为董事或高级雇员的义务或本合同条
         款，经甲方警告后仍不悔改；或
    (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
         重大过失而给甲方造成损害或损失。
     甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
    构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
    就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
    甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
    的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
    得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
    一：
    (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
    (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
           东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
           股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准之外
的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例分发该等款项
所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
    第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
    方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
    6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
    以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不
    会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
    市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
    任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
     级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
     违反其与甲方集团成员的聘约。
8.   合同生效
     本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9.   附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
     位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
     得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
     其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
     减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
     同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
     关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
     决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
     作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
     国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
     果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
     任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
    (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
         股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
         《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
         义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
         关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
         决。
  前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
  者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
  利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
  东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
  裁。
         有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
         解决。
    (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
         按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
         心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
         者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
         裁机构进行仲裁。
  如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
  可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
  裁在深圳进行。
    (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
         适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
    (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
    (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
         亦代表每名股东。
    (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
         及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
    可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
    有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
    出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
    定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
    或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
    部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
    使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
    措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
    乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
    法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
    式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的七天内
    通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
             [         ]
签署日：    年    月       日
乙方：
             [         ]
签署日：    年    月       日
非执行董事服务合同
中国石油化工股份有限公司
      2018 年 5 月
本合同于 2018 年 5 月 15 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
      （以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
      华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
      “甲方”）； 和
(2) [          ]，中国公民，住址为[           ]，邮编[    ]
      （以下简称“乙方”）。
     鉴于甲方于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会
选举乙方为甲方的非执行董事，为确定并规范甲方作为委任方、
乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，
经过友好协商，达成以下协议：
1.    委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的非执行董
      事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的非执行董事。
2.    任期
2.1 乙方被委任为甲方非执行董事的期限为自甲方股东大会批
      准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届董
      事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3.   职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
     于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
     中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
     附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
     关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董
     事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述
     规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
     位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
     股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
     司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
     香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
     合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
     条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
     规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
     交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
     业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
     (a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
            书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
     (b) 乙方如买卖任何甲方的股票或其衍生品种的，应当提
         前 2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经
         甲方审查并书面确认后，方可实施。
4.   报酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取薪酬。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
     的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
     所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
     关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
     范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
     用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
     尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
     抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
     员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
     改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
     更换有关的保险公司。
5.   不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
     监管部门批准，乙方保证在其受委任为甲方非执行董事期
     间以及在其与甲方委任用关系结束后的 6 个月内，乙方将
     不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
     方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
     竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲
     方集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6.   保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
     方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
     的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
     动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
     乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
     集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方非
     执行董事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在
     不违反本合同的保密承诺下可公开获得外）：
     (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
         资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
         必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
         的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
         适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
         不在此限；
     (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
         何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
     (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
         的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
     求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
     工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权则除外。
7.   委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
     关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
     (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
         禁止乙方出任董事或乙方丧失担任董事的资格；
     (b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
     (c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
     (d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
         方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
         的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司董事
         的身份；
     (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
         行的义务；
     (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
     (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
         誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
         利益；
    (h) 乙方死亡；
    (i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
         本合同项下的义务；
    (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
         国法律而言成为精神病患者；
    (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
    有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
    (a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
         作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
         情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
         天起随时解除乙方的董事职务；
    (b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警
         告后仍不悔改；或
    (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
         重大过失而给甲方造成损害或损失。
    甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
    构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
    就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
    甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
    的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
    得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
    一：
    (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
    (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
           东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
           股东”的定义相同。
    如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
    之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
    述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
    分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
    除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
    第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
    方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
    6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
    以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
    会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
    市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
    或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
    高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
    而违反其与甲方集团成员的聘约。
8.   合同生效
     本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9.   附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
     位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
     得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
     其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
     减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
     同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
     关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
     决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
     作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
     国法律保护和管辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
     友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
     商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
     (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
            股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
      《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
      义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
      关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
      决。
    前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲
方股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
      有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
      解决。
 (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
      按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
      心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
      者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
      裁机构进行仲裁。
    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
 (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
      适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
 (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
    (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
         亦代表每名股东。
    (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
         及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
    可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
    有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
    出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
    定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
    或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
    部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
    使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
    措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
    乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
    法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
    式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
    通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
             [        ]
签署日：    年       月       日
乙方：
                 [        ]
签署日：    年       月       日
独立非执行董事服务合同
  中国石油化工股份有限公司
    2018 年 5 月
本合同于 2018 年 5 月 15 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
      （以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
      华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
      “甲方”）； 和
(2) []，[中国公民]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
     鉴于甲方于 2018 年 5 月*日召开的 2017 年年度股东大会选
举乙方为甲方的独立非执行董事，为确定并规范甲方作为委任
方、乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利的
原则，经过友好协商，达成以下协议：
1.    委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的独立非执
      行董事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方董事会的独立非执
      行董事。
2.    任期
2.1 乙方被委任作为甲方独立非执行董事的期限为自甲方股东
      大会批准乙方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至
      该届董事会届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定
      的除外。
3.   职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
     于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
     中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
     附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
     关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董
     事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述
     规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
     位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
     股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
     司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
     香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
     合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
     条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
     规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
     交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
     业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
     (a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
            书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益。
            其中，如乙方接受任何其他 A 股上市公司聘请担任其
         独立董事职务的，应当自相关任命决议生效之日起 2
         个工作日内以书面形式通知甲方；
     (b) 乙方并不会收购或持有任何甲方的股份，不超过有关
         法律、法规及上市规则所设的上限除外；
     (c) 在有关法律、法规及证券上市地上市规则允许的范围
         内，乙方如买卖甲方股票或其衍生品种的，应当提前
         2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲
         方审查并书面确认后，方可实施。
4.   报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方独立非执行董事在本合同项下
     提供服务的袍金为每年人民币 35 万元（税前），由甲方予
     以支付。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
     的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的
     所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
     关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
     范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
     用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
     尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
     抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
     员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
     改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
     更换有关的保险公司。
5.   不与竞争
5.1 除有关竞争经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关监
     管部门批准，乙方保证在其被委任为甲方独立非执行董事
     期间以及在其与甲方委任关系结束后的 6 个月内，乙方将
     不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲
     方的子公司及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有
     竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集
     团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6.   保密责任
6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲
     方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开
     的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活
     动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
     乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
     集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止被委任为甲方董事
     后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
     合同的保密承诺下可公开获得外）：
     (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
         资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
         必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
           的专业人员披露的秘密资料，或获董事会授权或由有
           适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
           不在此限；
     (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
           何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
     (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
           的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要
     求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
     工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权则除外。
7.   委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任
     关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
     (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
           禁止乙方出任独立非执行董事或乙方丧失担任独立
           非执行董事的资格；
     (b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
     (c)   乙方被免除公司独立非执行董事职务或未获连选连
           任公司独立非执行董事；
    (d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
         方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务
         的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司独立
         非执行董事的身份；
    (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
         行的义务；
    (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
    (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
         誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
         利益；
    (h) 乙方死亡；
    (i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
         本合同项下的义务；
    (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
         国法律而言成为精神病患者；
    (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
    有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
    (a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
         作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
         情形下，甲方可在向乙方发出解除委任书面通知后的
         第 14 天起随时解除乙方的独立非执行董事职务；
    (b) 乙方违反其作为独立非执行董事的义务或本合同条
         款，经甲方警告后仍不悔改；或
    (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
           重大过失而给甲方造成损害或损失。
    甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不
    构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止委任的，无权
    就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
    甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
    的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
    得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情况下之一：
    (a)    任何人向甲方全体股东提出收购要约；
    (b)    任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
           东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
           股东”的定义相同。
    如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
    之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
    述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
    分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
    除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、
    第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
    方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
    6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或
     以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不
     会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票上
     市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在被委任期间或在委任终止后一年内，为其本人
     或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或
     高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任
     而违反其与甲方集团成员的聘约。
8.   合同生效
     本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
9.   附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
     位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
     得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
     其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
     减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同任何内容不会构成甲、乙双方之间任何雇佣关系。
9.4 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
     同各条款的含义与解释。
9.5 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机
     关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、
    决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件
    作出的任何修改或变更。
9.6 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
    国法律保护和管辖。
9.7 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过
    友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协
    商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
9.8 甲乙双方同意以下条款：
    (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
         股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
         《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
         义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
         关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
         决。
  前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
  者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
  利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
  东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
  裁。
         有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
         解决。
    (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
         按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
         心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
         者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
         裁机构进行仲裁。
  如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
  可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
  裁在深圳进行。
    (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
         适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
    (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
    (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
         亦代表每名股东。
    (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
         及公布其裁决。
9.9 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
    可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
    有效性。
9.10 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
    出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
    定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
    或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
    部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
    使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
    措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
    乙方若违反其根据本合同所负有义务时，甲方有权依据法
    律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.11 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
    式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
    通知甲方。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
             [            ]
签署日：     年      月       日
乙方：
                 [        ]
签署日：     年      月       日
内部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
      2018 年 5 月
本合同于 2018 年 5 月 15 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
      （以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
      华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
      “甲方”）； 和
(2) [        ]，[中国公民]，住址为[    ]，邮编 [    ]（以下
      简称“乙方”）。
     鉴于甲方于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会
选举乙方为甲方的监事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方
作为受聘方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，
经过友好协商，达成以下协议：
1.    聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2.    任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
      方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
      届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3.    职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
      于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
    中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
    附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
    关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
    事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
    规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
    位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
    股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
    司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
    香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
    合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
    条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
    规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
    交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
    业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
    任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
    防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
    会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
    始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
     (a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
         书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
     (b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
         品种的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方
         式通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
     其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4.   报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方监事在本合同项下提供服务的
     薪酬，按国家有关规定和《中国石化高层管理人员薪酬实
     施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
     的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
     所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
     关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
     范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
     用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
     尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
     抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
     员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
     改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
     更换有关的保险公司。
5.   不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
     监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
     其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
     式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
     及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
     或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集团成员业务
     有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6.   保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
     集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
     甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
     经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
     乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
     集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
     后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
     合同的保密承诺下可公开获得外）：
     (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
         资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
         必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
         的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
         适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
         不在此限；
     (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
         何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
     (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
         的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
     方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
     工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权则除外。
7.   聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
     关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
     (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
         禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
     (b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
     (c) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
     (d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非
         甲方董事会（在考虑到其以受聘身份所需执行的职务
         的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事
         的身份；
    (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
         行的义务；
    (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
    (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
         誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
         利益；
    (h) 乙方死亡；
    (i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
         本合同项下的义务；
    (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
         国法律而言成为精神病患者；
    (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
    有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
    (a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
         作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
         情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
         天起随时解除乙方的监事职务；
    (b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
         告后仍不悔改；或
    (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
         重大过失而给甲方造成损害或损失。
    甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
    构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
    就上述免职要求任何赔偿。
7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
    甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
    的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
    得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
    一：
    (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
    (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
           东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
           股东”的定义相同。
    如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
    之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
    述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
    分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
    除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
    第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
    方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
    6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
    知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
     不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
     上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
     任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
     级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
     违反其与甲方集团成员的聘约。
8.   合同生效
            本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生
     效。
9.   附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
     位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
     得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
     其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
     减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
     同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
     行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
     定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
     出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
    国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
    果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
    任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
    (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
         股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
         《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
         义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
         关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
         决。
  前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
  者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
  利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
  东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
  裁。
         有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
         解决。
    (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
         按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
         心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
    者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
    裁机构进行仲裁。
  如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
  可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
  裁在深圳进行。
    (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
    适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
    (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
    (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
    亦代表每名股东。
    (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
    及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
    可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
    有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
    出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
    定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
    或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
    部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
    使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
    措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
    乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
    法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
    式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
    通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
             [         ]
签署日：     年       月       日
乙方：
                  [        ]
签署日：     年       月       日
外部监事服务合同
中国石油化工股份有限公司
      2018 年 5 月
本合同于 2018 年 5 月 15 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
     （以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
     华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
     “甲方”）； 和
(2) [       ]，[中国公民]，住址为[    ]，邮编[     ]（以下
     简称“乙方”）。
  鉴于甲方于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会选
举乙方为甲方的监事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方作
为受聘方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经
过友好协商，达成以下协议：
1.   聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2.   任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
     方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
     届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3.   职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
     于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
    中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
    附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
    关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
    事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
    规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
    位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
    股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
    司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
    香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
    合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
    条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
    规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
    交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
    业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
    任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
    防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
    会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
    始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
     (a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
         书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
     (b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
         品种的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方
         式通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
     其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4.   报酬及费用
4.1 乙方不在甲方领取薪酬。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
     的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
     所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
     关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
     范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
     用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
     尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
     抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
     员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
     改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
     更换有关的保险公司。
5.   不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
     监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
     其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
     式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
     及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
     或个人谋取任何职位，亦不接受任何与甲方集团成员业务
     有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6.   保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
     集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
     甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
     经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
     乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
     集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
     后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
     合同的保密承诺下可公开获得外）：
     (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
         资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
         必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
         的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
           适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
           不在此限；
     (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
           何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
     (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
           的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
     方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
     工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权则除外。
7.   聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
     关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
     (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
           禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
     (b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
     (c)   乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
     (d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非
           甲方董事会（在考虑到其以受聘身份所需执行的职务
           的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事
           的身份；
    (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
         行的义务；
    (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
    (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
         誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
         利益；
    (h) 乙方死亡；
    (i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
         本合同项下的义务；
    (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
         国法律而言成为精神病患者；
    (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
    有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
    (a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
         作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
         情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
         天起随时解除乙方的监事职务；
    (b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
         告后仍不悔改；或
    (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
         重大过失而给甲方造成损害或损失。
    甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
      构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
      就上述免职要求任何赔偿。
7.4   在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
      甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
      的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
      得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
      一：
      (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
      (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
             东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
             股东”的定义相同。
      如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
      之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
      述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
      分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
      除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
      第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
      方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
      6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
      知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
     不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
     上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
     任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
     级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
     违反其与甲方集团成员的聘约。
8.   合同生效
            本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生
     效。
9.   附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
     位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
     得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
     其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
     减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
     同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
     行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
     定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
     出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
    国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
    果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
    任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
    (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
         股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
         《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
         义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
         关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
         决。
  前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
  者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
  利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
  东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
  裁。
         有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
         解决。
    (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
         按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
         心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
    者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
    裁机构进行仲裁。
  如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
  可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
  裁在深圳进行。
    (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
    适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
    (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
    (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
    亦代表每名股东。
    (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
    及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
    可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
    有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
    出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
    定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
    或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
    部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
    使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
    措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
    乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
    法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
    式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
    通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
             [         ]
签署日：     年       月       日
乙方：
                  [        ]
签署日：     年       月       日
职工代表监事服务合同
 中国石油化工股份有限公司
       2018 年 5 月
本合同于 2018 年 5 月 15 日由下列双方签订：
(1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中华人民共和国
     （以下简称“中国”）法律成立的公司，其法定住所是中
     华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号（以下简称
     “甲方”）； 和
(2) [       ]，[中国公民]，住址为[    ]，邮编[   ]（以下
     简称“乙方”）。
  鉴于甲方于 2018 年 5 月 15 日由甲方职工民主选举为甲方的
职工代表监事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘
方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好
协商，达成以下协议：
1.   聘用
1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。
2.   任期
2.1 乙方被聘用作为甲方监事的期限为自甲方股东大会批准乙
     方的任职之日（以下简称“生效日”）起截至该届监事会
     届满之日止，本合同 7.1 条和 7.2 条另有规定的除外。
3.   职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关
     于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他
    中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章程》及其
    附件（以下简称“《公司章程》”）、本合同、甲方就有
    关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监
    事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述
    规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每
    位股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对
    股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公
    司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、
    香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
    合并及股份购回守则》、香港法例第 571 章《证券及期货
    条例》及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务
    规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券
    交易所的有关规定。
3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方
    业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.4 乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要
    任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，
    防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
3.5 乙方担任甲方监事期间，应直接对监事会负责，并在监事
    会要求时，向监事会提供行使职权期间的有关资料，且应
    始终服从监事会合理合法的指示。
3.6 乙方向甲方承诺，在本合同期内：
     (a) 如乙方的任职或兼职等发生任何变动，乙方应尽快以
         书面形式通知甲方任何乙方新的职位、委任、利益；
     (b) 乙方担任甲方监事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生
         品种的，应当提前 2 个工作日将其买卖计划以书面方
         式通知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。
3.7 乙方在任甲方监事期间，应始终及时充分地向监事会报告
     其从事甲方事务的情况，并按监事会的要求作出有关解释。
4.   报酬及费用
4.1 自生效日起，乙方作为甲方职工代表监事在本合同项下提
     供服务的薪酬，按国家有关规定和《中国石化高层管理人
     员薪酬实施办法》确定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下
     的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方支付的
     所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有
     关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可
     范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，
     用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后
     尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以
     抵消该款项。
4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人
     员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更
     改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或
     更换有关的保险公司。
5.   不与竞争
5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关
     监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方监事期间以及在
     其与甲方聘用关系结束后的 6 个月内，乙方将不以任何方
     式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司
     及分公司（以下简称“甲方集团”）之业务有竞争的公司
     或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员
     业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。
6.   保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方
     集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、
     甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及
     经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。
     乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方
     集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方监事
     后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本
     合同的保密承诺下可公开获得外）：
     (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密
         资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有
         必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用
         的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有
           适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则
           不在此限；
     (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任
           何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
     (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可
           的任何第三人扩散或披露。
6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙
     方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其
     工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、
     创造、制作的各种知识产权则除外。
7.   聘用终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用
     关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）：
     (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则
           禁止乙方出任监事或乙方丧失担任监事的资格；
     (b) 乙方按甲方《公司章程》离任；
     (c)   乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
     (d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲
           方董事会（在考虑到其以受聘身份所需执行的职务的
           性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司监事的
           身份；
    (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履
         行的义务；
    (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
    (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名
         誉严重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务
         利益；
    (h) 乙方死亡；
    (i) 因健康因素，乙方已连续 12 个月无法充分履行其在
         本合同项下的义务；
    (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中
         国法律而言成为精神病患者；
    (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦
    有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系：
    (a) 乙方因健康原因在连续 12 个月内已累计达 265 个工
         作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种
         情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第 14
         天起随时解除乙方的监事职务；
    (b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警
         告后仍不悔改；或
    (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有
         重大过失而给甲方造成损害或损失。
    甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不
      构成放弃行使此等权利。
7.3 乙方因上文第 7.1 条、第 7.2 条的原因终止聘用的，无权
      就上述免职要求任何赔偿。
7.4   在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除
      甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准
      的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获
      得的补偿或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之
      一：
      (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
      (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股
             东。控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股
             股东”的定义相同。
      如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东批准
      之外的款项，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
      述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例
      分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
      除。
7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第 7.1 条、
      第 7.2 条或第 7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲
      方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第 5 条和第
      6 条的规定仍然适用。
7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通
      知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，
     不会自称仍然与甲方有任何关连，《上海证券交易所股票
     上市规则》另有规定的除外。
7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或
     任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高
     级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而
     违反其与甲方集团成员的聘约。
8.   合同生效
            本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生
     效。
9.   附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职
     位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不
     得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方
     其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删
     减、或修改本合同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合
     同各条款的含义与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及
     行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决
     定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作
     出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中
    国法律保护和管辖。
9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如
    果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同
    任何一方可将争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
    (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股
         股东与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、
         《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
         义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有
         关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
         决。
  前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
  者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
  利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股
  东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
  裁。
         有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
         解决。
    (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
         按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
         心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
    者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
    裁机构进行仲裁。
  如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
  可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
  裁在深圳进行。
    (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，
    适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
    (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
    (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身
    亦代表每名股东。
    (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
    及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不
    可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的
    有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提
    出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法
    定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使
    或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一
    部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行
    使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救
    措施或是放弃未被采取的法定补救措施。
    乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据
    法律法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方
    式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的 7 天内
    通知甲方。
9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：中国石油化工股份有限公司
代表：
             [        ]
签署日：     年      月       日
乙方：
                 [        ]
签署日：     年      月       日