证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2019-056
中国南方航空股份有限公司关于与四川航空股份有限公司房产租赁的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与四川航空股份有限公司（以下简称“川航”）签署《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼场地使用框架协议》，租用川航位于成都天府国际机场（以下简称“天府机场”）四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼（以下简称“综合保障楼”），租赁期限为20年，预计总租金为人民币3.36亿元。
●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年8月30日，本公司第八届董事会审议批准本公司与川航签署《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼场地使用框架协议》（以下简称“框架协议”），公司租用综合保障楼，租用期限为20年，租金以建筑物和土地的总成本的20年折旧总额加相关税费确定，预计20年总租金为3.36亿元人民币，实际租金以决算结果为准；董事会授权公司与川航签订框架协议，并待项目取得建设工程规划许可证后，签订具体租赁合同。
本公司董事韩文胜先生为川航的董事会成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第（三）款规定，川航为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月内公司与川航及其附属子公司之间的交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为，上述关联交易的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合
理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会认为，本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形，监事会同意上述交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：四川航空股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地及主要办公地点：四川省成都市双流国际机场航空大厦
法定代表人：李海鹰
注册资本：人民币100000万元
主要股东：四川航空集团有限责任公司、本公司、中国东方航空股份有限公司、山东航空股份有限公司、成都银杏金阁投资有限公司（持股比例分别为40%、39%、10%、10%、1%）
主营业务：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务
（二）关联方主要业务发展状况及主要财务指标
川航是中国最具特色的航空公司之一，以安全为核心价值，持续安全飞行31年。近年来，受益于我国民用航空运输市场的快速发展，川航加快网络化转型和国际化步伐，持续扩大机队规模、优化机队结构，现运营全空客机队150余架飞机。川航总部设在成都，并设有重庆分公司、云南分公司、黑龙江分公司、陕西分公司，以及北京、杭州、三亚、天津等运行基地。
2016年至2018年，川航主营业务收入分别为人民币185.84亿元、202.33亿元、231.42亿元，主营业务收入保持稳步增长。截至2018年末，川航资产总额为人民币322.00亿元、资产净额为人民币50.61亿元；2018年度，川航营业收入为人民币232.68亿元、净利润为人民币2.34亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的类别
本次交易属于房产租赁类交易。
2、交易标的基本情况
本次交易的标的为综合保障楼。综合保障楼目前为待建状态，川航作为项目用地申请主体，将按照本公司需求进行设计和建设，建成后交付本公司使用。综合保障楼占地面积16亩，总建筑面积约35,715平方米，其中地上8层，建筑面积26,815平方米，功能包括业务办公、出勤公寓、员工食堂等；地下1层，建筑面积8,900平方米,功能包括地下停车场及设备用房。
标的资产不存在抵押、质押等它项权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易定价原则和方法
由于天府机场目前正在建设中，周边暂无同类建筑物的租赁价格作为参考。依据建成综合保障楼所需费用，结合参考国内其他机场同类建筑物的租赁价格水平，经本公司与川航友好协商，一致约定以成本加成法确定总租金。
双方约定总租金以建筑物和土地总成本的20年折旧总额加相关税费确定。计算方式为：租金=以（决算总投资金额+未资本化建设用资金产生利息+共用资产投资）为基数计算的租赁当期折旧额+以（不含建设期利息的决算总投资金额+共用资产投资）为基数计取的定向开发建设管理费用+租赁业务产生的相关税
费。按照地上26,815平方米建筑面积测算，每平方米月租金约为人民币52.3元，低于国内其他机场同类建筑物租金标准（成都双流机场周边同类建筑物租金优惠价约为人民币123元/月/m2、广州白云机场周边同类建筑物租金优惠价约为人民币210元/月/m2）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）川航承诺2022年6月30日前按双方约定的条件交付综合保障楼，租赁期开始之日为综合保障楼交付使用之日。租赁合同期限为20年，且合同到期后本公司有权优先续租15年。
（二）川航将按照本公司需求设计并建设综合保障楼。
（三）租金将分四期支付，项目进度及租金支付安排如下：
第一期，框架协议签订后双方对概算进行确认，概算确认后10 个工作日内，公司向川航支付概算总投资的20%作为定金。
第二期，本项目取得建设工程规划许可证，双方签订具体租赁合同。公司须在项目主体封顶后十个工作日内向川航支付至合同金额的50%。
第三期，项目交付后十个工作日内，公司须付款至合同金额的90%。
第四期，待项目竣工验收、决算完成后，本公司向川航支付租金尾款。项目总租金不得超过经本公司与川航确认的投资概算计算的租金水平。
五、关联交易的目的和对公司的影响
2017年9月本公司成立四川分公司，并计划逐步增加在成都市场的运力投放，预计2030年在成都市场投入飞机将超过70架。根据本公司发展规划，天府机场将成为四川分公司的基地机场。经公司与川航友好协商，川航同意在天府机场红线范围内划出地块按本公司要求定制建设综合保障楼，并长期租用给本公司使用。上述交易有利于满足本公司四川分公司的运营需求，巩固本公司在四川地区的市场份额，有助于公司推进在四川地区的长期发展规划。
上述关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，相关交易对本公司的独立性没有影响，相关交易符合本公司和全体股东的利益。公司将根据上市地上市规则和实际总租金及时履行信息披露义务（如需）。
六、报备文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见
（四）《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼场地使用框架协议》
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2019年8月30日