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保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）的核准，同意中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“发行人”、“公司”）向中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股份认购协议
2019年10月30日，发行人与南航集团签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的股份认购数量、认购方式、认购价格和定价原则、锁定期、支付方式、违约责任、生效条件等事项进行了详细的约定。经核查，发行人与南航集团签署的《股份认购协议》系双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会决议通过，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行价格
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本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年6月9日。本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.23元/股，其90%为
4.71元/股。公司发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.21元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.21元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为2,453,434,457股，不超过南方航空董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量2,453,434,457股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币6,131,980.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元，符合南方航空董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为南航集团，符合南方航空董事会及股东大会决议的要求。
（六）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司第八届董事会第十次会议、南方航空2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会、第八届董事会临时会议审议通过的议案及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2019年10月30日，南方航空第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案。
2019年12月27日，南方航空2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案。
2020年4月29日，南方航空召开第八届董事会临时会议，审议通过《关于中国南方航空股份有限公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年12月18日，南航集团出具了《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票事宜的批复》（南航集团规划〔2019〕28号），同意南方航空本次非公开发行A股和H股股票方案。
2020年1月16日，民航中南局出具了《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南政法许〔2020〕1号），核准了南方航空非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案。
2020年4月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年5月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）核准批文，核准本次发行。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及认购情况
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年6月9日。
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本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.23元/股，其90%为
4.71元/股。公司发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.21元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.21元/股。
本次发行实际发行数量为2,453,434,457股，募集资金总额12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币6,131,980.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次非公开发行A股股票的发行对象的认购情况如下所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 南航集团 | 2,453,434,457 | 12,782,393,520.97 |
| 合计 | 2,453,434,457 | 12,782,393,520.97 | |
（二）缴款、验资情况
本次发行实际发行数量为2,453,434,457股，发行价格为5.21元/股。截至2020年6月10日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国
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南方航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》毕马威华振验字第2000487号验证，保荐机构（主承销商）中金公司已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币12,782,393,520.97元。
截至2020年6月11日，中金公司已将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》毕马威华振验字第2000486号验证，本次发行募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐费用及其他发行费用总计人民币6,131,980.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元。
（三）发行对象认购资金来源情况
南航集团用于认购南方航空本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用南方航空及其关联方资金用于本次认购等情形；不存在接受南方航空或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。南航集团对资金来源的真实性承担相应法律责任。本次认购资金用于认购南方航空非公开发行 A 股股票符合相关法律、法规规定。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2020年4月26日，发行人公告本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年5月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号），核准公司非公开发行不超过2,453,434,457股新股。
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保荐机构（主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）和南方航空履行的内部决策程序的要求,且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和南方航空履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）签字：_________________沈如军
保荐代表人：_________________ _________________王 珏 龙 海
项目协办人：_________________王鹏飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）签字：_________________王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程。和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）签字：_________________江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）签字：_________________钱菁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日