中国南方航空股份有限公司公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
签署日期：二〇二〇年七月
中国南方航空股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201734号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“南方航空”或“发行人）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
目录
第1题 申请人本次拟募集资金160亿元用于飞机购置、航材购置及维修项目、引进备用发动机和补充流动资金，其中拟购置飞机11架用于扩容主要航线运输量和替代老旧飞机。2020年6月非公开发行募集资金128亿元用于引进31架飞机项目和偿还公司借款。截至目前，申请人前次飞机引进项目尚未实施，航班客座率67.93%，总体载运率60.77%。请申请人补充说明：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否已签订采购合同或者协议，采购合同或者协议的可执行性、违约责任的约定情况及承担方式，相关风险是否充分披露；（2）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，拟购置飞机是否存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排，结合民航局最新航班政策、相关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情况、现有飞机停飞及闲置情况等详细说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必要性、合理性及可行性申请人是否存在过度融资、频繁融资的情形；（3）本次募投项目具体建设内容，投资数额明细、测算依据及过程，募集资金拟投入部分是否属于资本性支出，补流还贷比例是否符合相关规定，结合期末航材消耗件存货情况、最近三年航材维修维护实际消耗情况等分析说明本次募投项目规模的合理性；（4）本次募投项目最新进展情况、项目实施计划及资金使用进度计划，前次募投项目采购合同当前履行情况及后续资金使用安排；（5）项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，相关效益实现是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。 ...... 4第2题 根据申请文件，2020年1季度申请人净亏损60.10亿元，公司存在本次可转债发行上市当年亏损的风险。请申请人分析说明公司经营及业绩情况是否会对本次可转债发行造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。 ...... 17
第3题 截至2020年3月31日，申请人账面货币资金18.39亿元，经营活动现金流量净额-82.38亿元，而公司存在高额的短期借款、超短期融资券以及其他一年内到期的有息负债。请申请人列表说明公司一年内即将到期的债务本金及利息情况（包括不限于借款类型、本金金额、利息金额、到期时间、借款方等），还款安排，并结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分析说明公司是否面临重大债务风险，是否会对生产经营产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。 ...... 22
第4题 根据申请文件，申请人报告期内存在尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼或仲裁。请申请人结合相关案件进展说明未计提预计负债的原因及合理性，是否符合会计准则相关规定，相关经济利益的流出是否可能导致申请人不满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 30
第5题 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。 ...... 32
第6题 根据申请文件，申请人部分董事、高级管理人员兼任控股股东南航集团相关职务的情形。请申请人补充说明并披露董事、高级管理人员兼职的合规性，是否对申请人生产经营独立性造成重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 39
第7题 根据申请文件，申请人控股股东所属子公司经营范围包括与申请人类似的客货运输及航食业务等。请申请人补充说明并披露，控股股东相关子公司的具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 44
第8题 根据申请文件，报告期内公司关联交易较多。请申请人补充说明并披露：（1）关联方
的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。（2）减少和规范关联交易的措施是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。（3）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 47
第9题 请申请人以列表方式补充说明并披露，申请人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 62
第10题 根据申请文件，申请人使用的部分土地或者房产尚未取得权属证书，部分土地为划拨取得。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地或者房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。（2）公司使用划拨土地的具体情况，是否符合法律法规的规定，是否存在补缴土地出让金的情况或者风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 68
第11题 请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 76
第12题 请申请人说明并披露申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 80
第1题 申请人本次拟募集资金160亿元用于飞机购置、航材购置及维修项目、引进备用发动机和补充流动资金，其中拟购置飞机11架用于扩容主要航线运输量和替代老旧飞机。2020年6月非公开发行募集资金128亿元用于引进31架飞机项目和偿还公司借款。截至目前，申请人前次飞机引进项目尚未实施，航班客座率67.93%，总体载运率
60.77%。请申请人补充说明：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否已签订采购合同或者协议，采购合同或者协议的可执行性、违约责任的约定情况及承担方式，相关风险是否充分披露；（2）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，拟购置飞机是否存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排，结合民航局最新航班政策、相关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情况、现有飞机停飞及闲置情况等详细说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必要性、合理性及可行性申请人是否存在过度融资、频繁融资的情形；（3）本次募投项目具体建设内容，投资数额明细、测算依据及过程，募集资金拟投入部分是否属于资本性支出，补流还贷比例是否符合相关规定，结合期末航材消耗件存货情况、最近三年航材维修维护实际消耗情况等分析说明本次募投项目规模的合理性；（4）本次募投项目最新进展情况、项目实施计划及资金使用进度计划，前次募投项目采购合同当前履行情况及后续资金使用安排；（5）项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，相关效益实现是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否已签订采购合同或者协议，采购合同或者协议的可执行性、违约责任的约定情况及承担方式，相关风险是否充分披露
1、本次募投项目已经有权机关审批或者备案
本次募投项目中拟引进的11架飞机已经民航局《关于印发中国南方航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]3号）批准；航材购置及维修项目、引进备用发动机项目和补充流动资金不涉及有权机关审批或者备案。因此，本次募投项目已经必要的有权机关审批或者备案。
2、本次募投项目采购合同或协议签订情况及可执行性
（1）飞机购置、航材购置及维修项目
1）飞机购置本次募投项目拟引进的2架A319 NEO及9架A321 NEO飞机均已签订明确的采购合同（《80架A320系列飞机购买协议（6架E145飞机出售协议）》）。此上述协议中对双方的违约责任进行了相应约定，如空客公司未能按时或取消交付飞机的，应当按照约定的标准及限额内给与发行人赔偿；如发行人逾期付款或单方终止协议的，空客公司有权按照合同约定的违约及赔偿义务等主张违约救济措施。
2）航材购置根据航空运输业经营特点，航空公司通常会储备符合公司机队结构和生产运营所需的航材备件，根据航材库存历史领用情况及飞机检修计划，提前对未来数月内航材采购需求进行评估，在具备采购需求的情况下通过较为固定的采购渠道完成航材采购，具有小批量、高频率的特点。前期一般与航材供应商签署框架协议，实际采购中公司根据日常采购需求向供应商发出需求订单。根据公司与供应商签署的相关框架协议，当航材供应商延迟交付时，发行人有权主张赔偿款或要求进行回购等方式维护自身权益。
3）维修服务采购公司已与珠海摩天宇和广州飞机维修工程有限公司等主要维修服务供应商签订框架合作协议，公司在存在具体维修需求时向主要维修服务供应商下达具体订单，维修项目实施完成后再根据实际维修情况对交易金额进行结算。上述协议中对相应违约责任条款进行了明确约定，如相关供应商给发行人造成损失，发行人可主张违约救济，要求对方承担相应赔偿责任。
（2）引进备用发动机项目
针对本次备用发动机购置计划，发行人已与相关生产商签订了明确合同，具体情况如下：
| 序号 | 备用发动机型号 | 引进数量（台） | 供应商 | 采购合同名称 |
| 1 | TRENT XWB | 2 | RR公司 | TRENT XWB发动机购买合同（合同编号：CSN-JWB-19111200731） |
| 2 | LEAP-1A33 | 2 | GE公司 | LEAP发动机购买合同（合同编号：CSN-JWB-18061502790） |
| 序号 | 备用发动机型号 | 引进数量（台） | 供应商 | 采购合同名称 |
| 3 | LEAP-1A26 | 1 | GE公司 | LEAP发动机购买合同（合同编号：CSN-JWB-18061502790） |
上述协议对双方的违约责任进行了明确约定。如供应商未能按时交付发动机，或因产品生产、设计、使用等问题造成发行人损失，发行人有权按照合同约定主张违约赔偿。
3、相关风险的披露
考虑到本次疫情对全球航空运输业造成冲击，航空公司航班减少，公司上游飞机、发动机、航材制造行业和飞机维修服务行业也受到一定影响。截至本回复出具之日，公司本次募投项目所涉及的供应商均依据协议或长期合作关系处于正常履约或合作状态中，未出现明显不能正常履行合同或提供服务的迹象。
上述风险已在募集说明书之“重大事项提示”之“三、公司所处行业、业务与经营相关风险”之“（二）募集资金投向风险”中补充披露如下：
“本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。然而，公司本次募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金、突发公共卫生事件等一些因素的制约。尽管发行人已经与相关供应商签署采购合同或框架协议，明确约定双方义务、违约责任及承担方式，但仍存在本次募集资金投资项目拟引进的相关飞机延迟交付或相关发动机、航材、维修供应商无法履约的风险，进而影响到项目的实施进度和公司的经营业绩、财务状况和发展前景。”
综上，本次募投项目均已根据项目实际情况经所需有权机关审批或者备案。同时根据航空运输业经营特点，所需签订的采购合同或者协议已完成签署，采购合同或者协议具有可执行性，违约责任的约定情况及承担方式明确，相关风险已充分披露。
（二）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，拟购置飞机是否存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排，结合民航局最新航班政策、相关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情况、现有飞机停飞及闲置情况等详细说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必要性、合理性及可行性申请人是否存在过度融资、频繁融资的情形
1、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
公司于2020年6月11日向南航集团非公开发行2,453,434,457股A股股票募集现金127.82亿元，用于引进31架飞机项目以及偿还公司借款。
两次募投项目均根据我国经济形势及民航业发展趋势，并围绕公司长期战略规划做出，以满足公司相应运力扩充及优化机队结构的刚性需求。而本次募投项目与前次募投项目的主要区别包括：一是本次募投项目引进飞机均为窄体机，主要用于投放至国内重点航线、补充2020年及近期拟退租的窄体机；二是本次募集资金用于飞机购置的比例较小，仅占募集资金总额的18.75%，剩余占比达81.25%的募集资金额度则用于购置航材备件、备用发动机并加强对飞机的日常保养维护和补充流动资金，为安全飞行、提升公司资本实力及抗风险能力提供切实保障。
2、拟购置飞机存在明确的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排
本次拟引进的A320系列飞机为全球民用航空市场主流的节能型的中短程机型，执行国内航线具有良好的安全性和经济性。借助北京大兴机场、粤港澳大湾区、海南自由贸易港以及成都机场建设等行业机遇，公司拟将拟购置的11架A320系列飞机优先投入至北京、深圳、海口、成都等区域枢纽，扩充公司运力并维护区域市场占有率。
同时，2020年度公司预计将退出37架飞机，其中包括18架A320系列飞机、7架A330系列飞机、11架EMB190以及1架B737系列飞机，远超本次拟引进的飞机数量，公司将优先使用拟购置飞机用于北京、深圳、海口、成都等区域枢纽航线相近机型退出运力的补充。
3、在前次飞机引进项目尚未实施完毕的情况下再次募投的必要性、合理性及可行性
（1）我国航空运输需求开始逐步回暖
1）近期民航局航班政策对国内航空公司经营予以大力支持
疫情发生以来，党中央、国务院采取严密措施有效控制疫情扩散，而境外疫情蔓延态势依然较为严峻。针对以上形势，国家采取“外防输入、内防反弹”的总体防控策略，民航局也及时发布相关航班政策支持疫情防控工作开展。
针对国际航班，为继续做好疫情防控工作，有节奏恢复国际间人员往来，2020年6月民航局发布《民航局关于调整国际客运航班的通知》：“国内每家航空公司经营至任一国家的航线只能保留1条，每条航线每周运营班次不得超过1班；外国每家航空公司经营至我国的航线只能保留1条，每周运营班次不得超过1班。上述航线航班可在本公司经营许可范围内调整境内外航点。”根据上述政策，公司积极配合民航局疫情防控要求、压缩国际航班数量，对公司国际业务收入产生一定影响。2019年度公司国际客运业务收入占营业收入的比重仅为21.55%，占比相对较低。本次拟引进的11架A320系列飞机计划主要运营国内航线，受近期民航局相应政策的鼓励和支持，而受到最新国际航班调控政策影响较小，因此不会对本次飞机引进项目的实施产生直接负面影响。针对国内航班，近期，民航局陆续发布《民航局关于积极应对新冠肺炎疫情有关支持政策的通知》、《关于建立复产复工国际客运包机计划审批“绿色通道”的通知》等政策，通过实施积极财经政策、积极推进降费减负、加大基础设施投资并促进航空运输发展等多种措施，同时加快复产复工国际客运包机计划审批等方式助力航空运输企业缓解经营压力、提高飞机利用效率及客运业务收入，并降低航空运输业成本负担。本次公司拟将拟购置的11架A320系列飞机优先投入至北京、深圳、海口、成都等区域枢纽，以上航线航班恢复情况良好，有利于从民航局相关航班政策中优先受益。
2）公司航班数量及客座率恢复情况良好
2020年以来公司航班数量及客座率情况如下：
| 项目 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 |
| 航班数量 | 90,520 | 22,566 | 39,879 | 39,467 | 55,950 | 65,073 |
| 客座率 | 76.70% | 47.11% | 58.16% | 63.35% | 66.80% | 68.96% |
| 客座率同比变动 | -3.72个百分点 | -38.11个百分点 | -24.99个百分点 | -19.64个百分点 | -14.61个百分点 | -13.92个百分点 |
| 客座率环比变动 | -4.71个百分点 | -29.59个百分点 | 11.05个百分点 | 5.19个百分点 | 3.45个百分点 | 2.16个百分点 |
根据上表，在受疫情影响最为严重的2020年2月，公司航班数量降至22,566架次，公司客座率仅为47.11%，较去年同比下降38.11个百分点。而伴随疫情的逐步控制，公司及时调整优化运力安排同时开拓市场，截至2020年6月公司航班数量已恢复至65,073架次，客座率水平已提升至68.96%。
3）现有飞机停飞及闲置情况受疫情影响，我国民航业总体运力高于市场需求，航空公司出现飞机利用效率下降的情况。公司及时调整经营策略，积极挖掘机队利用潜力，通过短期内使用客机运货、增加复工包机等多种渠道提升飞机使用效率，同时随着国内疫情的逐步控制，公司飞机整体利用率水平已出现明显提升，闲置情况得到缓解，2020年3月至6月，公司可利用吨公里（ATK）分别为1,758.22百万、1,756.80百万、2,573.79百万以及2,748.25百万，环比分别上升44.04%、-0.88%、46.50%以及6.78%。
4）公司机龄总体处于同行业较高水平根据同行业上市公司年度报告，2019年度同行业上市公司平均机龄情况如下：
单位：年
| 南方航空 | 东方航空 | 中国国航 | 春秋航空 | 华夏航空 |
| 6.74 | 6.40 | 6.96 | 5.09 | 3.52 |
根据上表，公司机队平均机龄为6.74年，总体处于同行业较高水平。截止2019年12月31日，公司15年以上机龄的飞机共39架，其中20年以上机龄的飞机10架，通过前次募投项目及本次引进11架A320系列飞机，将持续引进性能先进、节能型机型，优化公司机队机龄，降低公司运营成本，同时提升客户旅行体验及公司运营安全水平，巩固公司核心竞争力。综上，随着我国航空运输需求开始逐步回暖，公司机队客座率及利用率水平出现明显提升，同时公司机队机龄情况总体处于同行业较高水平，部分机龄较长的飞机需要更换，存在通过前次及本次募投项目引进飞机满足未来持续增长的运力需求以及机队更新换代需求。
（2）我国民航业发展空间依然巨大，公司长期发展战略持续推进
1）中国经济的持续增长带动航空运输需求的进一步提高
航空业的发展与国家的宏观经济形势密切相关。近年来，中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提升。根据全国民航工作会议文件，中国民航近10年旅客运输量年均增速达11%，但人
均乘机仅0.47次，而美国人均乘机基本稳定在2.3-2.7次，相当于中国的5-6倍。未来一段时期我国民航运输市场将继续保持中高速增长，发展空间依然巨大。
2）公司高质量发展的运力需求公司正全力打造以广州—北京为主体的“双枢纽”布局，把握建设雄安新区和粤港澳大湾区的国家战略机遇。充分依托泛珠三角区域广阔市场腹地，持续增加运力投放，将广州打造成为国际一流湾区和世界级城市群中的核心枢纽，与省市成功共建的国际航空枢纽典范。以北京枢纽作为战略突围的关键，做强做优做大北京枢纽，建设覆盖国际国内的航线网络。按照发展规划，预计到2025年，发行人将在大兴机场投放飞机250架，日起降航班超过900班次，未来几年内存在刚性的新增运力需求。
发行人所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，同时响应国家节能减排号召及考虑飞机经济使用年限，公司存在需要通过购置新型节能机型填补老旧飞机退出导致运力空缺的需求。考虑到飞机从签约订单、生产至交付的时间周期较长，为保障足够的市场份额并避免运力短缺的现象，航空公司通常会提前对其机队规模及运力购置计划进行筹划。此外，本次拟引进飞机数量为11架，按照截至2020年6月末发行人的机队规模计算，仅占现有机队规模的比例的1.28%，本次购置计划较为谨慎。
综上，公司本次拟购置飞机存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排，近期民航局航班政策对国内航空公司经营予以大力支持，疫情期间公司航班客座率、飞机利用率情况持续好转，长期来看公司未来运力存在持续扩充需求。因此，公司实施飞机引进项目具有充分的必要性、合理性及可行性，不存在过度融资、频繁融资的情形。
（三）本次募投项目具体建设内容，投资数额明细、测算依据及过程，募集资金拟投入部分是否属于资本性支出，补流还贷比例是否符合相关规定，结合期末航材消耗件存货情况、最近三年航材维修维护实际消耗情况等分析说明本次募投项目规模的合理性
1、飞机购置、航材购置及维修项目
（1）飞机购置
发行人拟通过本项目引进11架飞机，其中包括2架A319NEO飞机及9架A321NEO飞机。
| 类别 | 项目 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 飞机购置 | 11架A320系列飞机 | 957,950.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 957,950.00 | 300,000.00 | |
根据空客公司网站上公布的最新空客A320系列飞机产品目录价，A319 NEO的目录单价为101.50百万美元，A321NEO的目录单价为129.50百万美元，本项目合计投资总额为957,950.00万元（以美元兑人民币汇率7.0换算），投资总额测算依据充分合理。本次募投项目引进11架A320系列飞机全部为固定资产投资的支出，属于资本性支出。
（2）航材购置
发行人拟通过本项目采购航材，具体投入明细如下：
| 类别 | 项目 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 航材购置 | 高价周转件 | 290,613.61 | 200,000.00 |
| 合计 | 290,613.61 | 200,000.00 | |
航材是保障航班安全、正常飞行的关键备件。发行人作为中国运输飞机规模最大的航空公司，每年有较大的航材消耗需求。2017年度、2018年度和2019年度，发行人高价周转件采购金额分别为7.36亿元、10.10亿元和8.42亿元，本次募投项目拟投入募集资金200,000.00万元用于航材购置，一方面用于替换已有飞机损耗的航材，保障航材备件处于合理的保有水平，另一方面用于新引进飞机的航材配备，募投项目规模设置合理。
本次拟采购的航材均为高价周转件，依据其资产属性、行业惯例及企业会计准则，在固定资产中进行核算，属于资本性支出。
（3）维修采购
发行人拟通过本项目采购飞机及发动机维修服务，具体投入明细如下：
| 项目 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 机身大修 | 134,383.57 | 560,000.00 |
| 发动机维修 | 785,654.78 |
发行人定期根据飞机制造商制定的检修标准和飞机实际运行情况，对其整体机队的维修计划统一进行管理、编排及规模测算，2019年度公司飞机及发动机大修资本化金额为32.50亿元。随着机队规模的扩大，发行人飞机及发动机维修资本化金额持续保持较高水平。本次募投项目拟投入560,000.00万元用于飞机及发动机维修，符合公司安全运营所需维修安排，募投项目规模具有合理性。
本次拟采购的维修为机身大修及发动机大修理，预计均满足企业会计准则的资本化要求与公司资本化标准，属于资本性支出。
2、引进备用发动机项目
发行人拟通过本项目引进5台备用发动机，型号包括2台LEAP-1A33、1台LEAP-1A26以及2台TRENT-XWB，具体投入明细如下：
| 序号 | 备用发动机型号 | 购置数量（台） | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | LEAP-1A33 | 2 | 17,669.15 | 60,000.00 |
| 2 | LEAP-1A26 | 1 | 9,411.22 | |
| 3 | TRENT-XWB | 2 | 38,473.13 | |
| 合计 | - | 5 | 65,553.50 |
本次募投项目购买5台备用发动机全部为固定资产投资的支出，属于资本性支出。
3、补充流动资金
本次发行计划募集资金总额不超过1,600,000万元（含1,600,000万元），其中计划使用480,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的30%。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”本次募集资金拟投入补充流动资金的比例未超过募集总额的30%，故符合相关规定。
（四）本次募投项目最新进展情况、项目实施计划及资金使用进度计划，前次募投项目采购合同当前履行情况及后续资金使用安排
1、本次募投项目最新进展情况、项目实施计划及资金使用进度计划
（1）飞机购置、航材购置及维修项目
截至本回复出具之日，本次拟引进的11架飞机均尚未交付。公司本次拟引进的11架飞机对应投资总额为957,950.00万元（以美元兑人民币汇率7.0换算），公司拟以本次公开发行可转债募集资金支付不超过人民币300,000.00万元。自审议本次公开发行可转债董事会决议日起，公司已投入预付款0.29亿美元，其余资金将于飞机引进前根据合同规定支付。
自审议本次公开发行可转债董事会决议日至本反馈回复出具日，公司航材购置及维修投入金额38,417.54万元，其余资金将根据公司航材采购及维修情况逐月逐项支付，募集资金预计于2022年前完成支付。
（2）引进备用发动机项目
截至本回复出具之日，本次拟引进的5台备用发动机均尚未交付。公司本次拟引进的5台备用发动机对应投资总额为65,553.50万元（以美元兑人民币汇率7.0换算），公司拟以本次公开发行可转债募集资金支付不超过人民币60,000.00万元。自审议本次公开发行可转债董事会决议日至本反馈回复出具日，公司已投入预付款0.04亿美元，其余资金将于发动机引进前根据合同规定支付，预计于2022年底前完成支付。预计拟引进的5台备用发动机将陆续于2020年、2021年及2022年交付。
2、前次募投项目最新进展情况及后续资金使用安排
截至本回复出具之日，前次A股非公开发行31架飞机购置项目已投入前次募集资金共19.96亿元，其余资金将于飞机引进前根据合同规定陆续支付。公司与波音公司及空客公司就上述飞机交付安排持续保持密切、良好沟通，均处于正常飞机交付及资金支付状态中。
（五）项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，相关效益实现是否存在重大不确定性
1、飞机购置、航材购置及维修项目
公司拟以本次发行募集资金不超过30亿元用于11架飞机购置，其标准构型的基本情况如下：
| 型号 | A319 NEO | A321 NEO |
| 引入数量 | 2 | 9 |
| 类型 | 窄体 | 窄体 |
| 机长（米） | 33.84 | 44.51 |
| 翼展（米） | 35.80 | 35.80 |
| 垂尾高度（米） | 12.11 | 12.10 |
| 最大起飞重量（吨） | 70.00 | 93.5 |
| 最大燃油容量（升） | 23,740 | 23,580 |
| 典型巡航速度（马赫） | 0.82 | 0.82 |
| 满载航程（公里） | 3,900 | 3,400 |
| 最大商载（吨） | 15.20 | 24.70 |
| 座位数（个） | 136 | 195/200 |
本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的机队规模以及运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新引进飞机有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。
根据公司本次拟引进的飞机类型和飞机数量，并基于本次可转债发行董事会决议公告日前一个完整会计年度历史业务数据，得出各个型号飞机的预计架均年收入，通过加总不同机型的预计架均年收入从而计算出合计增加的营业收入，即约19亿元。具体测算过程如下：
| 序号 | 飞机型号 | 测算选用飞机型号 | 测算选用飞机年单架平均营业收入（亿元） | 架数 | 预计总营业收入（亿元） |
| 1 | A319NEO | A319 | 1.28 | 2 | 2.57 |
| 2 | A321NEO | A321、A321NEO | 1.82 | 9 | 16.35 |
| 合计 | 11 | 18.92 | |||
注：A319NEO和A321NEO作为空客公司新改进机型，公司引进时间相对较短，为合理、客观反映营业收入情况，参考A319、A321等成熟机型历史营运数据进行测算。
以上测算主要使用公司历史业务数据作为基础测算本次募集资金投资项目的经济效益，具有谨慎性，主要原因如下：
（1）虽然疫情对航空业短期运输需求产生一定冲击，但长期来看，在我国经济保持中高速增长、对外开放程度不断深化、旅游业及相关产业蓬勃发展的背景下，国内总体航空运输需求中远期发展态势良好，预计未来航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持较快增长；
（2）受益于航空运输需求的平稳快速增长等因素影响，公司客座率等主要经营指标呈现稳定增长态势，其中2017年至2019年公司平均客座率分别为82.20%、82.44%、
82.81%；
（3）2018年1月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会发布了《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》，以进一步推进民航国内航空旅客运输价格市场化改革，预计将有利于未来国内航空运输票价提升和公司盈利能力的进一步改善。
综上，在我国经济中长期基本面向好、航空需求仍具有较大增长潜力待释放、航空票价改革进一步深化的背景下，我国航空运输业虽然短期内受到新冠疫情影响，但目前已率先步入复苏，今年6月国内航线已恢复超过六成，各项生产经营数据较疫情爆发初期也有所改观。本次引进飞机项目的效益测算依据主要基于历史运营数据，效益测算具有合理性，测算结果符合谨慎性原则，不存在重大的不确定性。
航材购置及维修采购项目无法单独核算效益。项目完成后，将有利于提高公司的运营效率，增强航空运输安全性和航班准点率。
2、引进备用发动机项目
引进备用发动机项目不直接产生收益。项目完成后，将增强公司航空运输业务的稳
定性及安全性，从而促进公司提升服务质量和核心竞争力。
3、补充流动资金项目
本项目不直接产生效益。项目完成后，有利于公司降低流动性风险，提升抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（六）补充披露情况
上述公司本次募投项目相关供应商无法执行合同的风险已经在募集说明书“重大事项提示”之“三、公司所处行业、业务与经营相关风险”之“（二）募集资金投向风险”进行了披露。
（七）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目已经有权机关审批或者备案，已签订的采购合同或者协议已对违约责任及承担方式进行约定并具有可执行性，相关风险已充分披露；
2、本次募投项目的实施符合行业总体发展趋势、公司业务开展情况及发展规划，具有必要性、合理性及可行性，发行人不存在过度融资、频繁融资的情形；
3、公司本次公开发行可转债募集资金不超过1,600,000万元（含1,600,000万元），其中：拟投入飞机购置、航材购置及维修项目和引进备用发动机项目募集资金合计1,120,000.00万元，该部分属于资本性支出；拟使用本次发行募集资金不超过480,000.00万元补充流动资金，补流还贷比例符合相关规定；本次募投项目规模与公司业务开展情况相匹配，具有合理性；
4、截至本回复出具日，本次募投项目和前次募投项目相关协议均处于正常履行状态，公司已根据自身业务情况制定了明确的项目实施计划及资金使用计划；
5、本次募投项目的效益测算充分考虑了行业总体发展趋势、公司业务开展情况及发展规划，效益测算具有合理性、谨慎性，不存在重大不确定性。
经核查，发行人律师认为：
本次募投项目已经有权机关审批或者备案，已签订的采购合同或者协议已对违约责
任及承担方式进行约定并具有可执行性，相关风险已充分披露。
第2题 根据申请文件，2020年1季度申请人净亏损60.10亿元，公司存在本次可转债发行上市当年亏损的风险。请申请人分析说明公司经营及业绩情况是否会对本次可转债发行造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）公司2020年经营及业绩情况
1、新冠肺炎疫情不可抗力因素对公司2020年上半年的经营业绩造成了较大影响自2020年1月下旬以来，新冠肺炎疫情开始在全球蔓延，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击。作为我国民航运输业的重要力量，面对疫情影响，公司积极响应国家疫情防控政策号召，及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施降低疫情对生产经营的影响。但总体来看，本次疫情依然对公司经营造成了较为明显的冲击，公司营业收入、运输总周转量等生产指标较同期出现大幅下滑，而航空公司营业成本及费用中飞机折旧、管理费用、财务费用等固定支出占比相对较高，在疫情影响下导致公司盈利能力受到一定冲击。2020年一季度公司实现营业收入211.41亿元，较去年同期下降43.82%，发生净亏损60.10亿元，其中归属于上市公司股东的净亏损52.62亿元。
2020年二季度以来，随着全国范围内疫情的逐步控制，公司在做好疫情防控工作、为企业复工复产提供合理运输保障的同时，把好客运市场恢复节奏，全力增加客运收入，抢抓货运增收机遇，大力压降成本，积极盘活资源，全面争取政策支持，缓解公司经营压力。2020年二季度，国内航空需求出现回暖趋势，公司主要经营数据同比下滑幅度明显收窄，4月-6月，国内旅客周转量（按收入客公里计）分别环比上升3.69%、46.21%及20.71%，经营数据逐步恢复。但与此同时，境外疫情形势依然严峻，国际航空整体需求恢复缓慢。鉴于新冠疫情对航空运输业以及全球经济造成的巨大损失，预计公司上半年经营业绩仍会受到较大不利影响。
2、航空运输业长期而言具有刚性的市场需求，本次疫情不会对公司的长期持续经营能力构成重大不利影响
总体而言，公司所处的航空运输行业与宏观经济紧密相关，具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复。同时，疫情发生以来，党中央、国务院密集出台多项措施支持民航业发展，民航局等行业主管部门也持续加大政策扶持力度。目前，全国大部分地区已逐步复工复产，旅客出行需求陆续回暖。公司积极响应国家关于有序推动复工复产的政策号召，有序提升航班数量满足各地复工复产需求，国内航空客座率及飞机日利用率逐步回升。
由于本次疫情对货运业务影响相对较小，为应对客机腹舱投入减少影响，公司根据市场需求情况积极提高货机利用率，并使用客机在短期内运行货运航班，提升货运业务收入；积极拓展温控冷链、南航快运、跨境电商等货运高端产品，提高跨境物流收入。
在成本压缩方面，公司全力管控大项成本，通过优化机型和航路降油耗、加快经营租赁资产退租、合理调整服务标准、争取机场收费优惠等方法，降低飞机相关运营成本，同时进一步缩减基建技改投入，采取稳妥方式控制人工成本，降低疫情期间成本支出压力。
下一步，公司将在持续做好疫情防控工作的前提下，加强运力调控，深挖市场需求，密切跟踪分析市场走势，为疫情过后航空市场的恢复做好准备。本次疫情结束后，我国民航运输需求以及公司运力投入将逐步恢复至正常水平。目前公司已采取了必要的措施有序推动复工复产，日常运营处于逐步恢复阶段，预计本次疫情不会对公司的长期经营以及持续盈利能力造成实质影响。
（二）公司经营及业绩情况不会对本次可转债发行造成重大不利影响
1、公司经营及业绩情况不会对公司满足可转债发行条件造成重大不利影响
2020年一季度，公司因突发新冠疫情不可抗力因素导致经营及业绩情况受到一定影响，但最近三年内公司整体经营业绩较为稳定，能够满足本次可转债的发行条件，具体分析如下：
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司近三年实现的年均可分配利润约为38.49亿元，一年利息不超过38.49亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定；
（2）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十公司2017年至2019年以现金方式累计分配的利润为16.22亿元，不少于公司该三年实现的年均可分配利润38.49亿元的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定；
（3）最近三个会计年度连续盈利
以扣除非经常性损益后的归母净利润与扣除前的归母净利润相比低者作为计算依据，公司2017年至2019年的净利润分别为52.12亿元、23.42亿元、19.51亿元，最近三个会计年度连续盈利；符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
（4）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算的公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.24%，不低于6%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、公司经营及业绩情况不会对公司偿债能力造成重大不利影响
2020年一季度受疫情冲击，导致公司经营及业绩情况受到一定影响，但公司依然具有较为通畅的融资渠道。从债务直接融资渠道来看，根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用级别为AAA，近年来公司及下属子公司借助优质的主体资信评级优势，持续在银行间债券市场及交易所进行债务直接融资，具有畅通的债券直接融资渠道及丰富的融资经验。从间接融资渠道来看，截至2020年6月30日，南方航空已获得多家国内银行提供最高为人民币2,710.75亿元的银行授信额度，其中尚未使用的银行授信额度约为人民币1,918.32亿元，公司间接融资具有充足的额度。
本次可转债募集资金总额为不超过160亿元（含160亿元），占公司2020年3月末净资产的比例为22.61%，占公司2020年3月末总资产的比例为5.33%。本次发行可转债募集资金将增加公司总资产，以2020年3月末为基数，同时考虑前次非公开发行及本次可转债发行后，募集资金总额占总资产、净资产的比例将进一步降低。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下，公司需在本次可转债到期日偿付本金160亿元。综合公司资产规模、盈利能力，以及本次募集资金总额占净资产与总资产的
比例等因素，公司偿付本次可转债本金的能力较为充足。同时，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，预计随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，本次可转债的期限为自发行之日起6年，预计在债券期限内公司经营及业绩情况将逐步恢复正常。综上，2020年公司因突发新冠疫情不可抗力因素导致经营及业绩情况受到一定影响，但最近三年内公司整体经营业绩较为稳定，能够满足本次可转债的发行条件。同时，公司具有较为通畅的直接及间接融资渠道，公司偿付本次可转债本金及利息的能力较为充足，而预计随着疫情逐步消退，公司盈利能力将逐步实现恢复，公司经营及业绩情况不会对公司偿债能力造成重大不利影响。
（三）公司已就新冠疫情等不可抗力造成公司业绩下滑甚至存在本次可转债发行上市当年亏损的风险在申请文件中予以充分披露根据中国证监会2020年4月7日发布的【第22号公告】《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》，新冠肺炎疫情属于法律上规定的不可抗力。针对新冠疫情等不可抗力造成公司业绩下滑甚至存在本次可转债发行上市当年亏损的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第二节 风险因素”等处向广大投资者予以充分披露，具体如下：
“一、新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的重大风险
2020年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情陆续在中国和全球范围爆发。受本次疫情影响，旅客出行需求骤减，航空业整体受到明显冲击。根据疫情的发展以及行业主管部门的有力部署，公司积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，优化运力调配，开拓收入来源并压缩成本，减轻经营压力。同时，作为我国骨干航空运输企业，公司积极投入到物资运输保障等疫情防控工作中，并为企业复工复产提供合理运输保障。
公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复。目前，全国大部分地区已实现复工复产，旅客出行需求陆续回暖，但航空运输总体需求恢复至正常水平仍需一定周期，且航空公司营业成本及费用中飞机折旧、管理费用、财务费用等固定支出占比相对较高，在疫情影响下导致公司盈利能力受到明显冲击。虽然公司对于行业和公司长期发展前景抱有坚定的信心，但鉴于新冠疫情发展
变化存在重大不确定性，上述新冠疫情对公司短期生产经营仍将产生重大不利影响。2020年第一季度，公司因疫情导致营业利润为-77.32亿元，而公司2019年全年实现营业利润32.02亿元，因此公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润下滑50%及以上，甚至出现亏损的风险。”
（四）公司积极利用资本市场支持疫情防控企业直接融资的相关政策，通过发行可转债提升抗风险能力及未来经营及业绩情况，符合政策监管导向在新冠疫情爆发后，公司充分利用遍布全国的航线网络优势投入到物资运输保障等疫情防控工作中，确保疫情防控的“空中动脉”畅通，作为中国民航业的重要力量为疫情防控工作发挥了积极作用。同时，公司积极为企业复工复产提供合理运输保障，公司科学研判国内、国际航线客流变化及需求，通过恢复航班、增加复工包机等方式，为各地复产复工提供服务，助力地方经济社会逐步实现恢复性增长。
在资本市场领域，各监管部门快速贯彻落实中央关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署会议精神，陆续颁布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》等文件。根据以上文件及《李超副主席就五部委联合发布<关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知>答记者问》等相关精神， “证监会将加大政策倾斜力度，充分发挥资本市场机制功能，优先为疫情严重地区相关企业提供高效便捷的直接融资服务，帮助支持他们战胜疫情灾害影响。”
公司在全力做好疫情防控及复工复产相关工作的同时，积极利用资本市场关于支持疫情防控领域企业直接融资的相关政策，计划通过发行可转债募集资金不超过160亿元用于增强公司的资本实力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势，有利于提升公司未来经营及业绩情况。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
受新冠疫情不可抗力影响，2020年一季度公司经营及业绩情况受到较大影响。随着2020年二季度以来疫情的逐步缓解，同时公司通过多种措施开拓收入来源并降低成本支出，公司经营压力得到缓解，主要生产经营指标呈逐步恢复态势。本次疫情将不会
对本次可转债发行条件产生重大不利影响，公司具备较强的偿债能力，偿付本次可转债利息与本金能力充足，同时公司已就新冠疫情不可抗力造成公司业绩下滑甚至存在本次可转债发行上市当年亏损的风险在申请文件中予以充分披露。综上，公司经营及业绩情况不会对本次可转债发行造成重大不利影响。
第3题 截至2020年3月31日，申请人账面货币资金18.39亿元，经营活动现金流量净额-82.38亿元，而公司存在高额的短期借款、超短期融资券以及其他一年内到期的有息负债。请申请人列表说明公司一年内即将到期的债务本金及利息情况（包括不限于借款类型、本金金额、利息金额、到期时间、借款方等），还款安排，并结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分析说明公司是否面临重大债务风险，是否会对生产经营产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）公司一年内即将到期的有息负债基本情况
截至2020年3月31日，南方航空一年内即将到期的有息负债具体情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 短期借款 | 12,023 |
| 其中，信用借款 | 7,303 |
| 委托借款 | 4,720 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,091 |
| 其中，一年内到期的长期借款 | 11 |
| 一年内到期的公司债券 | 2,655 |
| 一年内到期的租赁负债 | 19,425 |
| 其他流动负债-超短期融资券 | 28,800 |
| 合计 | 62,914 |
截至2020年3月31日，南方航空短期借款、其他流动负债、未来一年内到期的长期借款及公司债券的合计未偿本金金额为43,489百万元，合计利息为206百万元，具体情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 借款主体 | 币种 | 原币本金金额 | 原币利息金额 | 到期日 | 借款类型 |
| 1 | 南方航空 | 人民币 | 603.89 | 5.24 | 2020/4/30 | 短期借款-信用借款 |
| 2 | 南方航空 | 人民币 | 388.03 | 2.91 | 2020/4/30 | |
| 3 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 0.64 | 2020/6/19 | |
| 4 | 南方航空 | 人民币 | 1,000.00 | 0.69 | 2020/6/25 | |
| 5 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 0.30 | 2020/6/26 | |
| 6 | 南方航空 | 人民币 | 2,000.00 | 2.14 | 2021/3/18 | |
| 7 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 0.10 | 2020/6/30 | |
| 8 | 南方航空 | 人民币 | 20.00 | 0.16 | 2021/1/16 | |
| 9 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 0.30 | 2020/6/26 | |
| 10 | 南方航空 | 人民币 | 600.00 | 0.30 | 2020/6/27 | |
| 11 | 厦门航空 | 人民币 | 34.00 | 0.03 | 2020/6/25 | |
| 12 | 厦门航空 | 人民币 | 300.00 | 0.28 | 2020/6/25 | |
| 13 | 厦门航空 | 人民币 | 50.00 | 0.05 | 2020/6/25 | |
| 14 | 厦门航空 | 人民币 | 100.00 | 0.09 | 2020/6/25 | |
| 15 | 厦门航空 | 人民币 | 1.00 | 0.00注 | 2021/2/6 | |
| 16 | 厦门航空 | 人民币 | 100.00 | 0.10 | 2020/6/25 | |
| 17 | 厦门航空 | 美元 | 4.60 | 0.03 | 2020/12/19 | |
| 18 | 南航嘉源（广州）航空用品有限公司 | 人民币 | 15.00 | 0.03 | 2020/8/26 | |
| 19 | 南方航空 | 人民币 | 4,720.00 | 46.71 | 2020/9/3 | 短期借款-委托借款 |
| 20 | 南方航空 | 人民币 | 1,000.00 | 6.34 | 2020/5/15 | 其他流动负债-超短期融资券 |
| 21 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 3.47 | 2020/6/19 | |
| 22 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 2.61 | 2020/4/10 | |
| 23 | 南方航空 | 人民币 | 3,000.00 | 15.66 | 2020/4/15 | |
| 24 | 南方航空 | 人民币 | 2,000.00 | 10.19 | 2020/5/19 | |
| 25 | 南方航空 | 人民币 | 2,000.00 | 10.19 | 2020/6/12 | |
| 26 | 南方航空 | 人民币 | 2,000.00 | 10.19 | 2020/6/12 | |
| 27 | 南方航空 | 人民币 | 1,000.00 | 5.10 | 2020/6/19 | |
| 28 | 南方航空 | 人民币 | 1,500.00 | 6.23 | 2020/7/14 | |
| 29 | 南方航空 | 人民币 | 2,000.00 | 7.98 | 2020/7/17 | |
| 30 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 1.74 | 2020/4/17 | |
| 31 | 南方航空 | 人民币 | 1,000.00 | 2.01 | 2020/5/12 | |
| 32 | 南方航空 | 人民币 | 1,000.00 | 2.48 | 2020/8/7 |
| 序号 | 借款主体 | 币种 | 原币本金金额 | 原币利息金额 | 到期日 | 借款类型 |
| 33 | 南方航空 | 人民币 | 2,500.00 | 4.92 | 2020/5/13 | |
| 34 | 南方航空 | 人民币 | 2,000.00 | 4.35 | 2020/8/14 | |
| 35 | 南方航空 | 人民币 | 1,000.00 | 2.01 | 2020/7/17 | |
| 36 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 0.91 | 2020/8/21 | |
| 37 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 0.55 | 2020/9/4 | |
| 38 | 南方航空 | 人民币 | 500.00 | 0.64 | 2020/12/4 | |
| 39 | 厦门航空 | 人民币 | 300.00 | 3.34 | 2020/4/9 | |
| 40 | 厦门航空 | 人民币 | 600.00 | 6.44 | 2020/4/24 | |
| 41 | 厦门航空 | 人民币 | 400.00 | 3.48 | 2020/5/22 | |
| 42 | 厦门航空 | 人民币 | 500.00 | 2.52 | 2020/7/10 | |
| 43 | 厦门航空 | 人民币 | 400.00 | 1.23 | 2020/8/7 | |
| 44 | 厦门航空 | 人民币 | 300.00 | 0.99 | 2020/11/6 | |
| 45 | 厦门航空 | 人民币 | 600.00 | 1.66 | 2020/7/29 | |
| 46 | 厦门航空 | 人民币 | 400.00 | 1.06 | 2020/8/14 | |
| 47 | 厦门航空 | 人民币 | 300.00 | 0.08 | 2020/9/23 | |
| 48 | 南方航空 | 人民币 | 2,654.98 | 27.47 | 2020/11/20 | 一年内到期的公司债券 |
| 49 | 南方航空 | 人民币 | 10.00 | 0.11 | 2020/12/21 | 一年内到期的长期借款 |
| 50 | 厦门航空 | 人民币 | 1.00 | 0.00注 | 2020/12/25 |
注：相关借款利息金额低于1万元，因此显示为0.00百万元。
公司作为航空运输业企业，其中通过融资租赁及经营租赁引进飞机所产生的租赁负债利息金额将在资产负债日时点计算实际产生的期间利息费用。公司租赁负债利息根据当期本金及周期性利率（部分为浮动利率）计算，并随着本金金额的逐年摊销而相应减少。2019年公司租赁负债所产生的利息费用为5,284百万元。
截至2020年3月31日，南方航空未来一年内到期的租赁负债金额合计为19,425百万元，具体情况如下：
单位：百万元
| 租赁主体 | 货币注 | 到期时间 | 原币金额 |
| 南方航空 | 人民币 | 2020年2季度 | 1,780.08 |
| 南方航空 | 人民币 | 2020年3季度 | 1,594.63 |
| 租赁主体 | 货币注 | 到期时间 | 原币金额 |
| 南方航空 | 人民币 | 2020年4季度 | 1,727.26 |
| 南方航空 | 人民币 | 2021年1季度 | 1,480.36 |
| 南方航空 | 美元 | 2020年2季度 | 271.47 |
| 南方航空 | 美元 | 2020年3季度 | 272.70 |
| 南方航空 | 美元 | 2020年4季度 | 258.56 |
| 南方航空 | 美元 | 2021年1季度 | 271.04 |
| 南方航空 | 日元 | 2020年2季度 | 803.81 |
| 南方航空 | 日元 | 2020年3季度 | 1,074.06 |
| 南方航空 | 日元 | 2020年4季度 | 808.15 |
| 南方航空 | 日元 | 2021年1季度 | 1,085.74 |
| 南方航空 | 新加坡元 | 2020年3季度 | 5.97 |
| 南方航空 | 新加坡元 | 2021年1季度 | 6.15 |
| 南方航空 | 欧元 | 2020年2季度 | 16.22 |
| 南方航空 | 欧元 | 2020年3季度 | 9.09 |
| 南方航空 | 欧元 | 2020年4季度 | 15.52 |
| 南方航空 | 欧元 | 2021年1季度 | 9.16 |
| 珠海翔翼 | 人民币 | 2020年2季度 | 9.84 |
| 珠海翔翼 | 人民币 | 2020年3季度 | 9.84 |
| 珠海翔翼 | 人民币 | 2020年4季度 | 9.84 |
| 珠海翔翼 | 人民币 | 2021年1季度 | 9.84 |
| 厦门航空 | 人民币 | 2020年2季度 | 577.34 |
| 厦门航空 | 人民币 | 2020年3季度 | 689.73 |
| 厦门航空 | 人民币 | 2020年4季度 | 544.03 |
| 厦门航空 | 人民币 | 2021年1季度 | 538.94 |
| 厦门航空 | 美元 | 2020年2季度 | 76.94 |
| 厦门航空 | 美元 | 2020年3季度 | 75.86 |
| 厦门航空 | 美元 | 2020年4季度 | 75.03 |
| 厦门航空 | 美元 | 2021年1季度 | 74.34 |
注：公司最近一期的一年内到期的租赁负债根据2020年3月31日外币兑换人民币汇率计算，其中美元兑换人民币、欧元兑换人民币、100日元兑换人民币及新加坡元兑换人民币汇率分别为
7.09、7.81、6.55及4.97。
（二）结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分析说明公司是否面临重大债务风险，是否会对生产经营产生重大不利影响
1、公司账面资金、现金流、银行授信的情况分析
1）公司账面资金情况
截至2020年3月31日，南方航空货币资金余额为1,839百万元，表明发行人具备一定的资金偿付利息。此外，发行人于2020年2季度完成非公开发行A股及H股股票，合计募集资金约159.57亿元，非公开的成功发行帮助公司进一步降低资产负债率并提升了偿债能力。此外，发行人本次可转债拟募集资金160亿元，本次可转债的成功实施将有助于增强公司的资本实力，为公司在疫情期间的经营及后续业务的发展提供资金支持，有利于降低流动性风险。
2）公司现金流情况
南方航空最近一年经营活动现金流量情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,829 | 171,535 | 159,144 | 139,219 |
| 收到的税费返还 | 6 | 187 | 242 | 459 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 697 | 4,531 | 4,090 | 3,629 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,532 | 176,253 | 163,476 | 143,307 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 16,743 | 107,054 | 113,611 | 94,017 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 7,074 | 26,816 | 25,245 | 23,007 |
| 支付的各项税费 | 571 | 3,091 | 3,247 | 3,854 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 382 | 1,170 | 1,788 | 1,025 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,770 | 138,131 | 143,891 | 121,903 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,238 | 38,122 | 19,585 | 21,404 |
2017-2019年，公司经营活动产生的现金净流入金额较高，分别为214.04亿元、195.85亿元和381.22亿元，为维持正常的运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障了其偿债能力。受新冠肺炎疫情管控措施影响，2020年1季度经营活动产生的
现金流量净额为-82.38亿元。其中，为响应国家号召，公司为旅客退票免收手续费，是导致一季度经营活动产生的现金流量净额为负值的重要因素。随着近期疫情的不断缓解及复工复产的稳步推进，公司及时调整运力投入并恢复部分航班，日常经营活动逐步恢复，经营活动现金流量表现有望得到提升。此外，南方航空于2020年2季度完成了募集资金合计为约159.57亿元的A股及H股的非公开发行。3）公司银行授信情况公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。目前，发行人与国家开发银行、中国银行、中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，资信状况良好。截至2020年6月30日，南方航空已获得多家国内银行提供合计为人民币2,710.75亿元的银行授信额度，其中尚未使用的授信额度约为人民币1,918.32亿元，因此公司不存在重大债务风险。
此外，南方航空资信情况良好。自发行债券以来，公司从未出现过债券违约行为，历史违约率为零。根据联合信用评级有限公司及联合资信评估有限公司等信用评级机构对南方航空出具的评级报告显示，南方航空主体信用等级均为AAA，评级展望为稳定，南方航空发行的债券均为最高信用等级。
2、公司还款计划及还款安排
公司所处航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞行设备及购置或租赁飞机等大额资本支出的刚性需求，债务融资为其重要的融资渠道，符合航空公司企业的行业特点。
截至本回复出具之日，公司未来一年内即将到期的有息负债金额合计为62,914百万元，主要为超短期融资券、一年内到期的租赁负债和短期借款。公司作为国内三大航空集团之一，拥有多元化融资渠道，除通过经营活动产生现金流入偿还债务外，将同步通过滚动发行超短期融资券、再融资募集资金、银行借款等多种偿债方式，有序偿还一年内到期的有息负债。
（1）直接融资
公司拥有多元化融资渠道，从直接融资渠道来看，公司主要通过股权融资及债权融
资的形式保证公司经营发展所需资金：
1）股权融资南方航空在2020年2季度完成了A股及H股股票的非公开发行，共募集资金规模约为159.57亿元。非公发的成功发行进一步优化了公司财务状况，为公司一般运营资金提供了一定保障。
此外，公司拟在境内市场发行股债结合产品，通过发行本次可转债募集不超过160亿元用于飞机购置、航材购置及维修项目、引进备用发动机和补充流动资金。本次可转债的成功实施将进一步为公司提供资金支持，有利于降低流动性风险。2）债券融资根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用级别为AAA，近年来公司及下属子公司借助优质的主体资信评级优势，持续在银行间债券市场及交易所进行债务直接融资，具有畅通的债券直接融资渠道及丰富的融资经验。其中，南方航空已注册银行间债券市场DFI发行额度，超短期融资券的发行额度不设上限，可根据每月实际资金需求择机安排发行；同时，公司已注册公司债券额度为100亿元。截至2020年6月30日，剩余发行额度为30亿元；此外，厦门航空同样获得超短融及公司债券批复额度合计160亿元，截至2020年6月30日，剩余可发行额度为52亿元。
除发行上述现有债券工具外，公司计划未来根据实际资金需求发行其他各类债券融资工具。
（2）间接融资
从间接融资渠道来看，公司计划通过银行借款、应急贷款等方式满足日常运营资金需求和支付债务。
南方航空在国内各大合作银行均有充足的授信额度。截至2020年6月30日，公司尚未使用的银行授信额度约为人民币1,918.32亿元，后续将视公司资金需求，择机与合作银行签署长短期银行借款协议。
同时，南方航空通过国家开发银行获得航空公司应急再贷款额度150亿元。该应急
贷款可为发行人日常经营提供现金流支持，减轻公司借款到期带来的支付压力。此外，公司还将在航线补贴、航空事业补贴等方面获得一定的政府支持，保证疫情期间经营活动的有序进行。
3、公司面临的债务风险和生产经营重大不利影响分析
今年以来，新冠疫情在全球范围内爆发，旅客出行需求骤减，而航空公司营业成本及费用中飞机折旧、管理费用、财务费用等固定支出占比相对较高，在疫情影响下导致公司盈利能力受到明显冲击。总体来看，境内外新冠疫情先后爆发对航空业冲击较为明显，导致公司一季度的经营业绩未达预期，使得公司面临一定的债务风险。但是，公司积极应对市场需求变化，根据疫情的发展以及行业主管部门的有力部署，及时调整经营策略，推进各类资本运作，优化运力调配，开拓收入来源并压缩成本，减轻经营压力，以降低相关风险。虽然新冠疫情发展仍存在一定的不确定性，但是公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，随着境内疫情逐步消退，市场需求将相应恢复。公司作为国内三大航空运输公司，现阶段采取多种措施调配运力并保障飞行安全，确保日常经营活动有序开展，因此发行人面临生产经营重大不利影响的风险较低。综上，受新冠疫情的影响，发行人经营业务短期受到一定影响。但综合考虑南方航空整体实力雄厚、市场需求较为刚性，且公司采取多种措施确保生产经营活动有序开展，因此南方航空面临生产经营重大不利影响的风险较低。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
结合发行人一年内即将到期的有息负债情况、还款安排，及账面资金、现金流、银行授信等情况分析，虽然本次疫情对民航业和发行人经营业绩情况造成了一定冲击，对发行人在疫情期间的经营造成一定压力，但预计将不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人不会面临重大债务风险。
第4题 根据申请文件，申请人报告期内存在尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼或仲裁。请申请人结合相关案件进展说明未计提预计负债的原因及合理性，是否符合会计准则相关规定，相关经济利益的流出是否可能导致申请人不满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
（一）公司及控股子公司未决诉讼、仲裁情况
截至本回复出具之日，发行人不存在尚未了结的对发行人的生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁。发行人及其分支机构、控股子公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 案件进展 |
| 1 | 白云国际机场股份有限公司 | 南方航空 | 合资企业的出资纠纷 | 抵付投资款7,140万元及启动资金180万元及相应利息 | 仲裁申请已受理 |
| 2 | 南方航空 | NOVOAIR LIMITED | 代理合同纠纷 | 合计约合人民币1,026万元 | 暂未强制执行完毕 |
1、广州白云国际机场股份有限公司诉南方航空合资企业经营纠纷案
发行人与广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）于2003年4月签订《关于合资经营广州白云航空货站有限责任公司合同书》，约定双方合资经营广州白云航空货站有限责任公司（以下简称“广州货站”）。发行人与白云机场约定，白云机场使用应收发行人的起降费、地服费7,140万元抵付白云机场应支付的注册资本，并由白云机场支付180万元作为启动资金。广州货站自注册成立之日起，一直未能独立运营，其营业执照已于2007年1月29日被广州市工商局依法吊销。因广州货站被依法吊销营业执照后一直未进行清算，白云机场于2020年5月向中国广州仲裁委员会提请仲裁，诉请发行人向白云机场返还广州货站抵付投资款7,140万元、启动资金180万元及相应利息。截至本回复报告出具日，白云机场的仲裁申请已被受理。
由于广州货站并未独立运营，上述纠纷不会给发行人业务实际运营带来重大不利影响，且争议总金额仅占发行人截至2020年3月31日总资产、净资产规模较小，不足1%，因此不会对本次发行带来重大不利影响。
2、南方航空诉NOVOAIR LIMITED代理合同纠纷案
发行人与NOVOAIR LIMITED在2012年6月签署机票销售代理协议，合同约定由NOVOAIR LIMITED代理发行人在孟加拉国的机票销售业务。2014年11月，因NOVOAIR LIMITED未向发行人支付2013年4月的机票销售款，发行人向香港国际仲裁中心提请仲裁，诉请NOVOAIR LIMITED支付机票款项、违约金、利息及诉讼成本。香港国际仲裁中心于2018年11月12日裁定NOVOAIR LIMITED应向发行人支付拖欠的机票款106,238,182孟加拉塔卡、仲裁费及律师费港币1,720,106.32元（合计约合人民币1,026万元）。发行人已委托孟加拉国律师在当地申请强制执行香港仲裁中心对本案的仲裁裁决。截至本回复报告出具之日，前述强制执行流程尚未完成。
上述涉案标的额占发行人截至2020年3月31日总资产和净资产的比例较小，不足1%，发行人已全额计提减值准备，即便存在无法执行的风险，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）预计负债是否充分计提的情况
经比对以上未决诉讼或仲裁情况与会计准则及公司会计政策要求，发行人未就以上事项计提预计负债，原因如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 请人 | 案由 | 未计提预计负债原因及合理性 |
| 1 | 白云国际机场股份有限公司 | 南方航空 | 合资公司的出资纠纷 | 该案涉及公司与白云机场关于合资公司的出资纠纷，公司对7,140万元投资款进行管理，但由于白云机场对广州货站负有股东出资义务，是否裁定公司返还投资款并不会导致公司整体经济利益流出。此外，经咨询本案代理律师，本案尚处于仲裁过程中，尚无法基于现有的证据对公司是否需承担相关利息赔付责任进行判断，须待仲裁机构出具仲裁裁决予以确认。因此原告的相关诉求并非公司需承担的现时义务，不满足计提预计负债的条件 |
| 2 | 南方航空 | NOVOAIR LIMITED | 合同纠纷 | 该案中公司为原告方，不存在承担超额损失的风险，因此未确认预计负债 |
综上，截至本回复出具之日，发行人存在部分未决诉讼或仲裁，但不存在重大风险。同时，相关仲裁均不符合会计准则中预计负债计提所要求满足的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计量”相关条件，因此公司未就相关诉讼、仲裁计提预计负债的会计处理符合会计准则
和公司会计政策要求。因此，以上案件均不涉及相关经济利益的流出，不会导致公司不满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定。
（三）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人尚未终结的1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件金额及占最近一年末资产总额、净资产额比例均较小，未就相关诉讼、仲裁计提预计负债的会计处理符合会计准则和公司会计政策要求，不存在相关经济利益的流出，不构成本次可转债发行的实质性法律障碍。
针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列核查程序：
1、访谈管理层，了解和评价与发行人预计负债计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取管理层提供的上述未决诉讼或仲裁案件的相关法律文件和资料，并与负责案件的律师对尚在仲裁阶段的案件进行讨论；
3、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况并对尚在仲裁阶段的案件获取律师意见，复核管理层有关不计提预计负债结论的适当性。
经核查，发行人会计师认为发行人目前未就以上尚未终结的1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件确认预计负债，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
第5题 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“财务性投资的类型包括不限于：类
金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：
“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）公司最近一期是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业务，航空器维修，国内外航空公司间代理业务，航空食品加工与销售等，不涉及类金融业务。截至2020年3月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目账面价值情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资及类金融业务账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 衍生金融资产 | 202 | - |
| 3 | 其他应收款 | 1,872 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 5,840 | - |
| 5 | 其他权益工具 | 1,049 | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 99 | 49 |
| 7 | 其他非流动资产 | 893 | - |
1、交易性金融资产情况
截至2020年3月31日，公司不存在交易性金融资产的情况。
2、衍生金融资产
截至2020年3月31日，公司衍生金融资产账面价值为202百万元，占当期末归属于母公司所有者权益的比例为0.35%，主要系公司为降低汇率波动产生的不确定性持有的区间远期协议和货币掉期，以及为对航油的套期保值持有的期货合约，与发行人日常经营紧密相关，不以获得投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收款账面价值为1,872百万元，占流动资产的比例为12.58%，主要包括应收利息、应收股利、飞机设备制造商回扣款、应收政府补助款、押金及保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
4、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 被投资单位性质 | 账面价值 |
| 1 | 广州飞机维修工程有限公司 | 飞机维修服务 | 合营企业 | 1,114 |
| 2 | 珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 | 飞机发动机维修服务 | 合营企业 | 2,019 |
| 3 | 广州南航中免免税品有限公司 | 机场免税商品零售业 | 合营企业 | 28 |
| 4 | 四川航空股份有限公司 | 航空运输业务 | 联营企业 | 160 |
| 5 | 中国南航集团财务有限公司 | 向南航集团成员单位提供财务管理服务 | 联营企业 | 1,136 |
| 6 | 中国南航集团文化传媒股份有限公司 | 机上广告宣传服务 | 联营企业 | 366 |
| 7 | 新疆民航实业管理有限责任公司 | 航空货运 | 联营企业 | 171 |
| 8 | 沈阳空港物流有限公司 | 航空货运 | 联营企业 | 78 |
| 9 | 广州市拓康通信科技有限公司 | 民航软件开发 | 联营企业 | 9 |
| 10 | 广州空港航翼信息科技有限公司 | 民航软件开发 | 联营企业 | 20 |
| 11 | 北京空港航空地面服务有限公司 | 航空运输地面服务 | 联营企业 | 29 |
| 12 | 北京空港配餐有限公司 | 航空餐食服务 | 联营企业 | 128 |
| 13 | 香港商用航空中心有限公司 | 公务机服务 | 联营企业 | 78 |
| 14 | 北京兴航空港置业有限公司 | 北京大兴机场配套设施服务 | 联营企业 | 7 |
| 15 | 厦门民航凯亚有限公司 | 民航信息集成服务 | 联营企业 | 37 |
| 16 | 厦门航空工业有限公司 | 航空维修及制造 | 联营企业 | 70 |
| 17 | 厦门航空中免免税品有限公司 | 机场免税商品零售业 | 联营企业 | 5 |
| 18 | 廈航旅行社有限公司(台灣) | 民航旅游服务 | 联营企业 | 3 |
| 19 | 北京星明湖厦航酒店有限公司 | 航空配套设施 | 联营企业 | 382 |
上述被投资企业所从事的业务与与公司所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、其他权益工具
截至2020年3月31日，公司其他权益工具及其他非流动金融资产的具体情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 188 | 否 |
| 2 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 861 | 否 |
上述投资具体情况如下：
（1）海口美兰国际机场有限责任公司
海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）于1998年设立，为海南
核心机场之一。发行人1998年8月向美兰机场投资，截至2020年3月31日持有美兰机场2.35%股权。发行人投资美兰机场是公司发展海南市场的重要战略性投资，故不属于财务性投资。
（2）中国民航信息网络股份有限公司
中国民航信息网络股份有限公司（以下简称“中航信”，股票代码0696.HK）由发行人控股子公司厦门航空于2000年参与发起设立，主要提供航空信息技术服务、分销信息技术服务、航空结算及清算服务等，与发行人从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产的具体情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 中国飞机服务有限公司 | 1 | 否 |
| 2 | 民航数据通信有限责任公司 | 31 | 否 |
| 3 | 中信海洋直升机股份有限公司 | 18 | 否 |
| 4 | 交通银行股份有限公司 | 49 | 是 |
上述投资具体情况如下：
（1）中国飞机服务有限公司
中国飞机服务有限公司（以下简称“中飞公司”）由中国航空（集团）有限公司、美国联合航空公司、中华航空和伽马航空合资成立，主要在香港国际机场提供飞机航线及基地维修、机舱清洁、机坪支持设备和航材及库存等服务。发行人控股子公司厦门航空于1994年3月以增资扩股方式投资中飞公司，截至2020年3月31日厦门航空持有中飞公司1.00%股权。该项投资旨在进一步布局和拓展香港民航市场，属于重要战略性投资，不属于财务性投资。
（2）民航数据通信有限责任公司
民航数据通信有限责任公司（以下简称“民航通信”）成立于1996年6月，是经中国民航总局批准的，由发行人及中国国航、东方航空和中国民用航空总局空中交通管理
局共同出资组建，主要为航空公司、航空管制部门、航空行政管理部门、机场、信息服务机构、社会公众机构等提供双向、高速、时实、可靠的数据通信服务和先进的行业应用产品和解决方案。截至2020年3月31日，发行人控股子公司厦门航空持有民航通信
2.50%股权，对其投资主要为了完善民航业务链条，属于战略性投资，不属于财务性投资。
（3）中信海洋直升机股份有限公司
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”，股票代码000099.SZ）成立于1999年2月，其主营业务为通航飞行业务和维修业务，是目前中国规模最大的通用航空企业之一。截至2020年3月31日，发行人持有中信海直0.48%股权。2004年11月发行人通过收购南航集团下属的北方航空和新疆航空中与航空主业相关资产和负债从而持有中信海直股权。由于北方航空的该笔投资早在新南航集团组建前，且该项投资有利于加强双方在通用航空领域的战略合作，属于战略发展所需，不属于财务性投资。
（4）交通银行股份有限公司
发行人控股子公司厦门航空于1993年6月出资参与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”，股票代码601328.SH）的股权购买事项，交通银行于2007年5月在上交所上市。截至2020年3月31日，厦门航空共持有交通银行0.013%的股权，期末账面价值为49百万元，占公司最近一期末总资产、归属母公司净资产比重分别为0.02%、
0.08%。该部分股权投资早于报告期，属于长期持有，但由于占比较小，不属于持有金额较大的财务性投资情形。
7、其他非流动资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动资产账面价值893百万元，主要为预付长期资产采购款，不涉及财务性投资及类金融业务。上述其他非流动资产不属于财务性投资。
8、类金融投资
发行人作为国内三大航空公司之一，主要通过自购、融资租赁以及经营租赁三种方式完成飞机引进工作。经营性租赁飞机经过国家相关主管机关一系列的审定、审批，在得到批文后引进经营性租赁的飞机；融资性租赁飞机，则是由发行人将部分预定飞机机
位转给租赁公司后以融资租赁方式引进。发行人飞机租赁业务的经营主体为南航二十六号租赁（广州）有限公司等26家全资子公司，均为满足发行人日常航运所需引进飞机所设立的租赁公司，其业务范围包括提供飞机租赁业务，租赁财产的残值处理及维修等业务。截至2020年3月31日，发行人通过融资租赁方式取得的飞机257架，通过经营性租赁方式引进的飞机共316架，合计占发行人机队总规模的66.71%。由于航空公司以融资租赁和经营租赁方式引进飞机资产系行业通行做法，上述26家全资子公司均只为发行人提供租赁飞机服务，有利于服务实体经济，与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，因此不属于类金融业务。
9、汇总分析
综上，截至2020年3月31日，发行人财务性投资金额49百万元，全部为发行人控股子公司厦门航空持有的0.013%交通银行股权，共占南方航空归属于母公司净资产比重仅为0.08%，占本次募集资金总额比重仅为0.31%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）公司自董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020年5月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了本次公开发行A股可转债的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月
（2019年12月14日）至本回复出具之日，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具
之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
1、交易性金融资产情况
本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率，公司对2020年非公开发行A股股票所募集资金持续进行现金管理，购买收益稳定、风险较小的七天通知存款和大额存单，该投资不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。自本次董事会决议日前6个月（2019年12月14日）至本回复出具之日，公司利用闲置资金进行现金管理的情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 起始日期 | 投资金额 | 到期日期 | 产品利率 |
| 1 | 国家开发银行广东省分行 | 封闭式保本型人民币理财 | 2019/11/15 | 10.00 | 2019/12/16 | 5.66% |
| 2 | 中国光大银行佛山分行 | 七天通知存款 | 2020/6/23 | 800.00 | -注 | 2.025% |
| 3 | 中国光大银行佛山分行 | 大额存单 | 2020/6/23 | 2,200.00 | 2023/6/23 | 3.85% |
| 4 | 中国光大银行佛山分行 | 大额存单 | 2020/6/23 | 4,500.00 | 2023/6/23 | 3.90% |
| 5 | 中国光大银行佛山分行 | 大额存单 | 2020-7-6 | 599.00 | 2023/7/6 | 3.85% |
注：截至本回复出具之日，发行人已解付630百万元，并获得利息收益0.46百万元。上述大额存单可根据需要随时提前转让。
2、衍生金融资产
发行人开展的外汇衍生品交易不属于财务性投资，详见“（二）公司最近一期是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”之 “2、衍生金融资产”的相关内容。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人已如实说明了董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
第6题 根据申请文件，申请人部分董事、高级管理人员兼任控股股东南航集团相关职务的情形。请申请人补充说明并披露董事、高级管理人员兼职的合规性，是否对申请人生产经营独立性造成重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司董事、高级管理人员兼职的具体情况及背景
截至本回复出具日，发行人和南航集团存在重合的董事、高级管理人员（以下简称“高管”）情况如下：
| 姓名 | 上市公司任职 | 在南航集团担任的职务 |
| 王昌顺 | 董事长、执行董事 | 董事长 |
| 马须伦 | 副董事长、执行董事、总经理 | 董事、总经理 |
| 韩文胜 | 执行董事 | 董事 |
| 肖立新 | 副总经理、总会计师、财务总监 | 总会计师 |
| 章正荣 | 副总经理 | 副总经理 |
| 罗来君 | 副总经理 | 副总经理 |
| 吴颖湘 | 副总经理 | 副总经理 |
上述兼职情况主要由于国务院、国务院国资委对南航集团领导班子的调整部署和安排所致。南航集团落实党中央、国务院和国务院国资委有关深化国有企业改革的指导意见，为进一步提高中央企业管理机制工作效能的相关安排，优化管理流程，提高公司运作效能，将与发行人机关业务重合的工作委托给发行人代为办理。
（二）是否符合上市公司治理要求，是否影响上市公司生产经营的独立性
首先，根据《上市公司治理准则》第六十九条的规定，上市公司和集团董事存在重合的情形不违反上市公司治理要求，上市公司董事长王昌顺、副董事长、执行董事马须伦、执行董事韩文胜同时兼任南航集团董事长、董事的情况不会对发行人生产经营的独立性造成实质影响。
其次，对发行人上述高管兼职，中国证监会上市公司监管部分别于2018年4月20日、2020年2月24日出具了《关于同意豁免中国南方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函〔2018〕368号）、《关于同意豁免中国南方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函〔2020〕119号），同意豁免马须伦、肖立新、章正荣和罗来君四名高管的兼职限制。吴颖湘于2020年6月获聘担任发行人副总经理，同月获聘担任控股股东南航集团副总经理，目前南航集团已向中国证监会正式申请豁免吴颖湘的高管兼职限制。
此外，就上述高管重合情形，发行人及南航集团已经采取切实有效措施避免对发行
人的独立性造成实质性影响，具体如下：
1、发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》及上市地的相关规则制定了公司章程，由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，控股股东不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员，控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用。报告期内，发行人高管严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定通过合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
2、发行人拥有完善的公司治理制度，不存在中小股东利益因前述高管兼职事项受到损害的情形。发行人作为在上海、香港、纽约三地上市的公司，自上市以来一直严格遵守上市地监管法规及交易所上市规则，建立健全了完善的公司治理架构，发行人董事会由三名执行董事、四名独立非执行董事构成，重大经营决策均需董事会审议通过；发行人和南航集团的关联交易，均按照境内外上市地上市规则等相关法律法规的规定履行审议决策程序，定价符合市场公允条件，不存在损害中小股东利益情形。
3、发行人与南航集团互相独立，分别建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度及工资管理制度，财务日常运作、财务决策、财务账目，机构职能的履行均按照各自相关内部制度独立进行，南航集团不干预发行人正常业务经营中的财务决策、财务核算、财务管理等财务、会计活动，也不以任何方式占用、支配或侵占发行人资产。
4、南航集团、发行人和相关高管出具了专项承诺，保证上市公司独立性。南航集团已经出具如下承诺：（1）将严格按照公司法、证券法、国资委和证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）等法律法规的有关要求等法律法规的有关要求，切实履行已作出的关于避免同业竞争等各项承诺，保证南方航空的独立性；（2）保证兼职人员优先履行发行人总经理、副总经理、总会计师、财务总监等职务，确保勤勉尽职，切实维护发行人及其中小股东利益。发行人已承诺：（1）将严格按照公司法、证券法、国资委和证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）等法律法规的有关要求，切实履行已作出的关于避免同业竞争等各项承诺，保证南方航空的独立性；（2）将严格按照公司法、证券法及相关法律法规的要求，合规履行高级管理人员兼职有关的信息披露义务；（3）严格要求和规范兼职人员的履职行为，
确保其勤勉履职尽责，切实维护发行人利益，避免因在南航集团兼职而损害公司及中小股东利益。上述兼职高管人员马须伦、肖立新、章正荣、罗来君和吴颖湘均承诺：将严格按照公司法、证券法及上市地上市规则等相关法律法规要求，将主要精力用于南方航空，勤勉履职尽责，处理好南方航空与控股股东南航集团之间的关系，不因上述兼职损害发行人及其中小股东利益。
综上，南航集团和发行人的高管重合情形均已通过或正在正常履行中国证监会有关高管兼职的豁免程序，并且发行人及南航集团已经采取有效措施保障上市公司利益，因此对发行人生产经营的独立性不会造成实质性影响。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定如下：
“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”
经核查，发行人组织机构健全，运行机制良好，公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（四）补充披露情况
上述内容已经在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况”进行了披露。
（五）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
上述发行人与南航集团董事重合的情形符合上市公司治理要求，对发行人生产经营的独立性不会造成实质影响；就上述发行人与南航集团高管重合情形，发行人高管选举或聘任程序合法，已建立了保障上市公司人员独立的相关制度，拥有完善的公司治理制度，不存在中小股东利益因此受到损害的情形，发行人及控股股东出具了专项承诺，保证上市公司独立性，马须伦、肖立新、章正荣、罗来君的高管兼职限制已经中国证监会豁免，南航集团已经向中国证监会申请豁免吴颖湘的高管兼职限制，并在积极推进，上述高管兼职情况未对上市公司的正常经营和独立性产生重大不利影响。发行人各项组织制度健全，内控机制运行良好，现任董事、监事、高管具备任职资格，人员、资产、财务、机构、业务独立，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
经核查，发行人律师大成认为：
上述发行人与南航集团董事重合的情形符合上市公司治理要求，对发行人生产经营的独立性不会造成实质影响；就上述发行人与南航集团高管重合情形，发行人高管选举或聘任程序合法，已建立了保障上市公司人员独立的相关制度，拥有完善的公司治理制度，不存在中小股东利益因此受到损害的情形，发行人及控股股东出具了专项承诺，保证上市公司独立性，马须伦、肖立新、章正荣、罗来君的高管兼职限制已经中国证监会豁免，南航集团已经向中国证监会申请豁免吴颖湘的高管兼职限制，并在积极推进，上述高管兼职情况未对上市公司的正常经营和独立性产生重大不利影响。发行人各项组织
制度健全，内控机制运行良好，现任董事、监事、高管具备任职资格，人员、资产、财务、机构、业务独立，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
第7题 根据申请文件，申请人控股股东所属子公司经营范围包括与申请人类似的客货运输及航食业务等。请申请人补充说明并披露，控股股东相关子公司的具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
（一）控股股东相关子公司的具体经营情况，是否与发行人构成同业竞争发行人主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，具体从事的业务包括为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，将旅客安全运输到目的地及航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间接提供的机务检修、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。
截至本回复出具日，除发行人及发行人的控股子公司以外，发行人控股股东南航集团的控股子公司中，与发行人的工商登记经营范围存在重叠的公司的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 1 | 中国南航集团地勤有限公司 | 一般经营项目是：国内、国际航空运输客、货运销售代理业务；与航空货运有关的揽货、订舱，中转、集装箱拼装拆箱，结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输及咨询业务；代客租车，代订酒店，代售车船票，网上代售机票、代理销售景点门票，代办签证，会务策划，路线设计，代理更换登机牌手续；商务咨询、旅游信息咨询（法律法规和国务院决定禁止或应经许可的除外）；清洁服务；货物打包、机坪装卸、库区内装卸；海鲜泡沫箱、纸皮箱销售；自有房屋出租；汽车租赁；经营电子商务；家政服务，洗涤消毒用品、旅游用品的销售；为餐饮企业提供管理服务；工艺美术品、工艺礼品（不含象牙及其制品）销售；货物进出口、技术进出口；国内贸易；初级农产品批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；文化办公用品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；首饰、工艺品（不含象牙及其制品）批发、销售；新鲜蔬菜、水果的销售；纺织、服装类的销售；化妆品、卫生用品的销售（护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等）；厨房、卫生间用具、灯具、装饰物品、家用电器、家具的销售；钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、箱、包的销售；文具用品、体育用品、首饰的销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：从事烟草零售业务；酒类零售；洗涤飞机的机上座椅套；洗车、从 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 事机动车维修、经营公路旅客运输、停车场运营及互联网信息服务；跨境购及海关报关特许经营；提供酒店住宿服务；行李运送、搬运；普通货运；货物地面派送、货物搬运；保险咨询业务、人身意外险、旅客平安险、货物运输保险、航空意外保险兼业代理。 | ||
| 2 | 南航集团北京经济开发有限公司 | 办理国际、地区、国内航空客、货、邮和包机运输业务；航空快件专递业务；销售医疗器材、酒；普通货物运输；航空技术开发、技术咨询、咨询服务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、建筑材料、金属材料、橡胶制品、工艺美术品；劳务服务。 |
| 3 | 中国南方航空集团海南有限公司 | 航空货物地面运输、房屋租赁。 |
| 4 | 中国南方航空集团深圳有限公司 | 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务；航空器件维修业务；航空公司间的代理业务；与航空有关的餐饮、住宿、航空食品、商店、邮件专递业务；飞机零附件的修理与制作；进出口业务（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 |
虽然南航集团的上述控股子公司在工商登记的经营范围上与发行人存在重合的情况，但截至本回复出具日，上述该等公司均实际处于停业清理状态或无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争的情形。因此，发行人与控股股东南航集团下属的上述公司之间不构成同业竞争。
（二）是否符合关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措
1、控股股东南航集团出具关于避免同业竞争的承诺
（1）发行人控股股东南航集团与发行人于1995年3月签订《分立协议》，根据其第5.9互不竞争承诺条款，南航集团承诺“甲方（即南航集团）将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对乙方（即发行人）有竞争或可能构成竞争的业务、活动，或直接或间接持有对乙方有竞争或可能构成竞争的业务、活动或实体的利益；但甲方可以（1）持有乙方的股份；及（2）继续持有及控制甲方现有的各种附属企业，包括但不限于中国南方航空进出口贸易公司，以及继续经营该等企业的业务”。南航集团与公司于1997年5月签订分立协议第一次修订本，根据第三条互不竞争条款，双方同意，尽管有《分立协议》第5.9款的规定，南航集团可以持有民航快递有限责任公司百分之十（10%）的股权。
（2）2003年7月，南航集团承诺，南方航空（集团）公司与中国北方航空公司和新疆航空公司组建中国南方航空集团公司后，则：1）对发行人与南航集团下属航空企
业适用同等待遇；2）通过飞机湿租、代码共享、航线联营等方式以避免同业竞争；3）授予发行人对南航集团所拥有的航空业务资产的优先购买权；4）自南方航空（集团）公司与北方航空公司和新疆航空公司组建中国南方航空集团公司设立之日起，最迟在两年内将中国北方航空公司和新疆航空公司的主业资产经评估后依法注入上市公司（即发行人）。
2、关于避免同业竞争的相关措施履行情况
控股股东南航集团严格履行关于避免同业竞争的承诺，除继续持有及控制分立时南航集团的各种附属企业外，未在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人有竞争或可能构成竞争的业务、活动。发行人已于2004年完成对中国北方航空公司和新疆航空公司的重组。
因此，南航集团出具的避免同业竞争的相关承诺得到了严格履行，目前采取的措施能够解决同业竞争或潜在同业竞争的问题，符合南航集团关于同业竞争的相关承诺或举措。
（三）募投项目是否新增同业竞争
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过人民币1,600,000.00万元（含1,600,000.00万元）。本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后将用于飞机购置、航材购置及维修项目，引进备用发动机，和补充流动资金。发行人本次募投项目系围绕既有主营业务开展，本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司与控股股东南航集团及其相关子公司之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致发行人与控股股东之间存在新的同业竞争。因此，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。
（四）补充披露情况
上述内容已经在募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”和“第七节 募集资金运用”之“五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响”进行了披露。
（五）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人与南航集团相关子公司之间不构成同业竞争，符合南航集团关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人与南航集团相关子公司之间不构成同业竞争，符合南航集团关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。
第8题 根据申请文件，报告期内公司关联交易较多。请申请人补充说明并披露：（1）关联方的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。（2）减少和规范关联交易的措施是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。（3）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）关联方的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性
1、关联方的具体情况
报告期内，与公司存在关联交易的关联方具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 深圳航空食品有限公司 | 控股股东的联营公司 |
| 2 | 中国南航集团文化传媒股份有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 3 | 中国南航集团财务有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 4 | 中国南航集团地勤有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 5 | 中国南航集团物业管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关联关系 |
| 6 | 广州南航建设有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 7 | 南航国际融资租赁有限公司 | 控股股东的合营公司（2019年12月前为受同一控股股东控制） |
| 8 | 南航保险经纪有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 9 | 中海南航建设开发有限公司 | 控股股东的合营公司 |
| 10 | 中国航空器材有限责任公司 | 控股股东的联营公司 |
| 11 | 珠海翔翼 | 发行人的全资子公司（2017年7月前为发行人的合营企业） |
| 12 | 沈阳北方飞机维修有限公司 | 发行人的全资子公司（2019年4月前为发行人的合营企业） |
| 13 | 中国南方航空西澳飞行学院 | 发行人的控股子公司（2018年11月前为发行人的合营企业） |
| 14 | 广州飞机维修工程有限公司 | 发行人的合营公司 |
| 15 | 珠海摩天宇 | 发行人的合营公司（2018年8月之前为控股股东的合营公司） |
| 16 | 新疆民航实业管理有限责任公司 | 发行人的联营公司 |
| 17 | 北京空港配餐有限公司 | 发行人的联营公司 |
| 18 | 沈阳空港物流有限公司 | 发行人的联营公司 |
| 19 | 北京空港航空地面服务有限公司 | 发行人的联营公司 |
| 20 | 四川航空股份有限公司 | 发行人的联营公司 |
| 21 | 广东南航明珠航空服务有限公司 | 发行人的全资子公司（2019年12月前为发行人监事兼任董事长） |
| 22 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 由发行人的董事担任董事的公司 |
| 23 | 凤凰卫视控股有限公司 | 发行人原独立董事担任董事局主席兼行政总裁的公司（2018年12月起不再是关联方） |
| 24 | 香港商用航空中心有限公司 | 发行人的联营公司 |
| 25 | 广州空港航翼信息科技有限公司 | 发行人的联营公司 |
| 26 | 北京兴航空港置业有限公司 | 发行人的联营公司 |
2、相关关联交易的必要性、合理性
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，公司采购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
单位：百万元
| 关联方 | 内容 | 定价政策 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |||
| 采购商品 | ||||||||||
| 广州飞机维修工程有限公司 | 采购维修材料 | 市场定价 | 14 | 0.06 | 91 | 0.07 | 81 | 0.06 | 68 | 0.06 |
| 深圳航空食品有限公司 | 航空配餐费 | 市场定价 | 16 | 0.07 | 142 | 0.10 | 135 | 0.11 | 125 | 0.11 |
| 广东南航明珠航空服务有限公司 | 采购机供品 | 市场定价 | - | - | 53 | 0.04 | 48 | 0.04 | 39 | 0.03 |
| 中国航空器材有限公司 | 采购维修材料及航材租赁费 | 市场定价 | 27 | 0.11 | 165 | 0.12 | 98 | 0.08 | 43 | 0.04 |
| 中海南航建设开发有限公司 | 采购固定资产 | 协议定价 | - | - | - | - | 160 | 0.12 | - | - |
| 小计 | - | - | 57 | 0.24 | 451 | 0.33 | 522 | 0.41 | 275 | 0.24 |
| 接受劳务 | ||||||||||
| 关键管理人员 | 支付关键管理人员劳务薪酬 | - | 4 | 0.02 | 16 | 0.01 | 17 | 0.01 | 14 | 0.01 |
| 中国南航集团地勤有限公司注2 | 销售代理费 | 市场定价 | 11 | 0.05 | 44 | 0.03 | 14 | 0.01 | 44 | 0.04 |
| 中国南航集团地勤有限公司 | 货物处理费 | 市场定价 | - | - | - | - | 111 | 0.09 | 112 | 0.10 |
| 中国南航集团地勤有限公司 | 交通运输服务费 | 市场定价 | - | - | - | - | 10 | 0.00 | - | - |
| 中国南航集团物业管理有限公司 | 物业管理及修缮费 | 不高于独立第三方的价格 | 38 | 0.16 | 148 | 0.11 | 106 | 0.08 | 70 | 0.06 |
| 广州飞机维修工程有限公司 | 维修费 | 市场定价 | 532 | 2.22 | 2,848 | 2.10 | 2,551 | 1.98 | 2,388 | 2.14 |
| 珠海摩天宇 | 维修费 | 市场定价 | 604 | 2.52 | 2,442 | 1.80 | 1,970 | 1.53 | 1,537 | 1.37 |
| 北京空港配餐有限公司 | 航空配餐费 | 市场定价 | 7 | 0.03 | 93 | 0.07 | 98 | 0.08 | 109 | 0.10 |
| 珠海翔翼 | 模拟飞行训练服务费 | 市场定价 | - | - | - | - | - | - | 194 | 0.17 |
| 关联方 | 内容 | 定价政策 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |||
| 中国南航集团文化传媒股份有限公司 | 广告制作代理及宣传服务 | 市场定价 | 20 | 0.08 | 196 | 0.14 | 105 | 0.08 | 70 | 0.06 |
| 中国民航信息网络股份有限公司 | 电脑订座费及网络费 | 中国民用航空总局现行有关规定 | 79 | 0.33 | 685 | 0.50 | 592 | 0.46 | 576 | 0.52 |
| 中国南方航空西澳飞行学院 | 飞行训练费 | 市场定价 | - | - | - | - | - | - | 36 | 0.03 |
| 沈阳空港物流有限公司 | 地面服务支出 | 市场定价 | 4 | 0.02 | 21 | 0.02 | 21 | 0.02 | 18 | 0.02 |
| 北京空港航空地面服务有限公司 | 地面服务支出 | 中国民用航空总局现行有关规定 | 18 | 0.08 | 91 | 0.07 | 102 | 0.08 | 105 | 0.09 |
| 沈阳北方飞机维修有限公司 | 维修费 | 市场定价 | - | - | 17 | 0.01 | 60 | 0.05 | 36 | 0.03 |
| 凤凰卫视控股有限公司 | 广告制作代理及宣传服务 | 市场定价 | - | - | - | - | 10 | 0.00 | 10 | 0.00 |
| 广东南航明珠航空服务有限公司 | 食堂服务费 | 市场定价 | - | - | 24 | 0.02 | 19 | 0.01 | 15 | 0.01 |
| 新疆民航实业管理有限责任公司 | 物业管理服务 | 市场定价 | 4 | 0.02 | 26 | 0.02 | 28 | 0.02 | 26 | 0.02 |
| 中国航空器材有限公司 | 软件开发服务费 | 市场定价 | - | - | - | - | 5 | 0.00 | 4 | 0.00 |
| 四川航空股份有限公司 | 销售代理费 | 市场定价 | 3 | 0.01 | 14 | 0.01 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | 6 | 0.02 | 21 | 0.02 | 9 | 0.00 | 19 | 0.02 |
| 小计 | - | - | 1,330 | 5.55 | 6,686 | 4.93 | 5,828 | 4.53 | 5,383 | 4.82 |
| 合计 | - | - | 1,387 | 5.79 | 7,137 | 5.26 | 6,350 | 4.94 | 5,658 | 5.07 |
注1、上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业成本的比值。注2、此交易是指就南航地勤的子公司深圳白云航旅替公司代理客运机票及航空货物运输销售而向其支付的销售代理费
报告期内，公司关联交易中采购商品和接受劳务占营业成本比重相对较低，合计占比最高为5.79%。其中，关联交易中采购商品主要包括向深圳航空食品有限公司采购航
空配餐以及向中国航空器材有限公司采购维修材料及航材租赁费等。关联交易中接受劳务主要包括接受广州飞机维修工程有限公司的维修服务以及珠海摩天宇的维修服务等。
报告期内，公司采购商品与接受劳务的关联交易金额分别为5,658百万元、6,350百万元、7,137百万元以及1,387百万元，占营业成本的比重分别为5.07%、4.94%、5.26%及5.79%，占营业成本比重较低。
报告期内，公司存在向南航集团下属公司采购物业管理及修缮服务、机供品、固定资产、销售代理服务、广告及宣传服务等，主要系报告期内公司专注于航空运输业务，物业管理、销售代理、宣传服务等辅助业务主要由南航集团下属其他公司开展。该类关联方在物业管理、广告宣传等领域长期经营，具有良好的专业性，与公司在管理上具有高度的协同性，能够深入了解公司的服务标准及要求，共同为公司及旅客提供优质、稳定的服务。
报告期内，公司存在向广州飞机维修工程有限公司、珠海摩天宇等关联方采购维修等服务，主要系航空业对各项专业技术要求较高，行业内普遍通过设立合资公司，由合资公司利用各方股东的技术优势按照国际认可的航空工程程序和先进经营方法提供飞机维修及服务，公司作为合资方从该等关联方处获得服务，确保公司的正常生产经营和长远健康发展。
除上述关联采购外，公司其他关联采购主要为日常经营所需的相关服务及商品，该类关联方与公司具有长期、稳定的合作历史，能更好地保障公司日常经营及业务的开展。该等关联采购发生的金额较小，对公司报告期内的营业成本影响较小，将不会由此产生对相关关联方的依赖。
综上，报告期内公司的关联采购具有必要性及合理性。
（2）出售商品/提供劳务
报告期内，公司出售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
单位：百万元
| 关联方 | 交易内容 | 定价政策 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |||
| 销售商品 | ||||||||||
| 关联方 | 交易内容 | 定价政策 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |||
| 四川航空股份有限公司 | 航空配餐收入 | 市场定价 | 6 | 0.03 | 35 | 0.02 | 16 | 0.01 | 26 | 0.02 |
| 凤凰卫视控股有限公司 | 客票收入 | 市场定价 | - | - | - | - | 9 | 0.00 | 6 | 0.00 |
| 中国航空器材有限公司 | 航材销售收入 | 市场定价 | - | - | 36 | 0.02 | 6 | 0.00 | 4 | 0.00 |
| 南航国际融资租赁有限公司 | 转让固定资产收入 | 市场定价 | - | - | - | - | 481 | 0.33 | - | - |
| 小计 | - | - | 6 | 0.03 | 71 | 0.05 | 512 | 0.36 | 36 | 0.03 |
| 提供劳务 | ||||||||||
| 四川航空股份有限公司 | 飞机维修及地面服务收入 | 市场定价 | 2 | 0.01 | 20 | 0.01 | 20 | 0.01 | 4 | 0.00 |
| 四川航空股份有限公司 | 飞行员流动补偿 | 市场定价 | - | - | 35 | 0.02 | - | - | - | - |
| 中国南航集团地勤有限公司 | 延伸服务收入 | 市场定价 | - | - | - | - | 1 | 0.00 | 1 | 0.00 |
| 中国南航集团财务有限公司 | 平台服务收入 | 市场定价 | - | - | - | - | 20 | 0.01 | 26 | 0.02 |
| 沈阳空港物流有限公司 | 地面服务收入 | 市场定价 | - | - | - | - | 4 | 0.00 | 7 | 0.00 |
| 广州飞机维修工程有限公司 | 手续费及航材销售收入 | 市场定价 | 2 | 0.01 | 7 | 0.00 | 15 | 0.01 | 28 | 0.02 |
| 沈阳北方飞机维修有限公司 | 人员劳务收入 | 市场定价 | - | - | 6 | 0.00 | 17 | 0.01 | 15 | 0.01 |
| 南航集团 | 受托管理收入 | 市场定价 | - | - | 27 | 0.02 | 27 | 0.02 | - | - |
| 南航保险经纪有限公司 | 平台服务收入 | 市场定价 | 4 | 0.02 | 14 | 0.01 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | 2 | 0.01 | 11 | 0.01 | 9 | 0.00 | 6 | 0.00 |
| 小计 | - | - | 10 | 0.05 | 120 | 0.08 | 113 | 0.08 | 87 | 0.07 |
| 合计 | - | - | 16 | 0.08 | 191 | 0.12 | 625 | 0.44 | 123 | 0.10 |
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业收入的比值。
报告期内，公司出售商品与提供劳务的关联交易金额分别为123百万元、625百万元、191百万元以及16百万元，占营业收入的比重分别为0.10%、0.44%、0.12%及0.08%，占营业收入比重极低。其中，关联交易中销售商品主要包括向四川航空股份有限公司销售航空配餐等。关联交易中提供劳务主要包括向四川航空股份有限公司提供飞机维修及地面服务等。
公司主营业务为国内外航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，作为国内领先的航空公司，公司在航空运输主业各相关产业均具有较强的业务实力，在行业内其他关联企业存在航空运输相关业务采购需求时，公司能够在保证自身经营需求的情况下对外提供少量销售服务。同时，航空行业产业链较长，业务分工较细，参与方较广，公司在航材销售、平台服务、人员劳务等延伸产业与关联方存在少量交易，符合航空行业特点。
综上，报告期内公司的关联销售具有必要性及合理性。
（3）关联租赁情况
1）公司及子公司作为出租人
单位：百万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-3月确认的租赁收入 | 2019年确认的租赁收入 | 2018年确认的租赁收入 | 2017年确认的租赁收入 |
| 珠海翔翼 | 飞行训练设备及土地建筑物等 | - | - | - | 18 |
| 沈阳空港物流有限公司 | 房屋及土地 | 1 | 4 | 4 | 4 |
| 中国南航集团地勤有限公司 | 房屋及设备 | - | - | 3 | 2 |
| 深圳航空食品有限公司 | 房屋及设备 | 2 | 7 | 7 | 7 |
| 沈阳北方飞机维修有限公司 | 房屋及设备 | - | 2 | 5 | 5 |
| 广州飞机维修工程有限公司 | 房屋 | - | 2 | 2 | - |
| 小计 | - | 3 | 15 | 21 | 36 |
2）公司及子公司作为承租人
单位：百万元
| 出租方名称 | 种类 | 2020年1-3月确认的租赁费 | 租赁费 | 租赁费 | 租赁费 |
| 南航集团 | 土地及房屋 | 47 | 188 | 188 | 187 |
| 北京南航明珠商务酒店有限公司 | 房屋 | - | 3 | 3 | 3 |
| 沈阳空港物流有限公司 | 房屋 | - | - | 1 | 4 |
| 出租方名称 | 种类 | 2020年1-3月确认的租赁费 | 租赁费 | 租赁费 | 租赁费 |
| 南航租赁 | 飞机 | 1,144 | 2,696 | 1,542 | 175 |
| 广州南航建设有限公司 | 房屋 | 41 | 165 | 106 | - |
| 北京空港配餐有限公司 | 房屋 | - | 2 | 2 | - |
| 小计 | - | 1,232 | 3,054 | 1,842 | 369 |
报告期内，公司与关联方发生的关联租赁主要为向南航集团及其子公司租赁飞机、土地及房屋。报告期内公司向南航集团租赁位于沈阳、大连、北京、上海等地以及国外办事处的房屋和土地，同时向广州南航建设有限公司租赁办公用房，主要系该等房屋土地地理位置合适，符合公司在各地开展日常业务所需，相比于向第三方进行房屋租赁，公司与南航集团及其子公司的租赁关系更为稳定，有利于进一步保障公司业务经营的稳定性。此外，为满足飞机租赁需求，公司通过南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）引进融资租赁飞机及相关飞行器设备等。南航租赁作为南航集团的控股子公司，拥有较雄厚的资本实力，能够保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力，且南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，能够通过租赁业务较好地保障公司顺利引进飞机，协助公司进一步优化机队和资产结构。
综上，报告期内公司与关联方的关联租赁交易具有必要性及合理性。
（4）关联金融机构存款及关联方委托贷款
截至2020年3月31日，公司及子公司于关联方金融机构存贷款情况如下：
单位：百万元
| 关联方 | 存贷余额金额 | 起始日 | 到期日 |
| 向关联金融机构借款 | |||
| 中国南航集团财务有限公司 | 168 | 2017年2月至2020年3月 | 2020年8月至2023年3月 |
| 于关联金融机构存款 | |||
| 中国南航集团财务有限公司 | 912 | 活期存款或智能存款 | 活期存款或智能存款 |
截至2020年3月31日，公司及子公司获得的关联方委托贷款情况如下：
单位：百万元
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 2019年确认的利息支出 | 2020年1-3月确认的利息支出 |
| 南航集团 | 5,520 | 2019年7月至2019年9月 | 2020年9月至2020年7月 | 86 | 55 |
注：南航集团作为委托贷款人，中国南航集团财务有限公司作为代理金融机构。
1）与南航财务公司的关联存款和贷款业务南航财务公司是经中国人民银行于1994年1月27日以银复[1994]52号《关于设立中国南航集团财务公司的批复》批准设立的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》（机构编码：L0059H244010001），业务范围主要为向成员单位提供存款、贷款、结算等各种金融服务。
公司长期以来与南航财务公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，南航财务公司作为集团的资金管理平台和金融服务平台，能为公司提供多元化的财务管理及金融服务，利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用。为提高公司资金使用效率及资金收益水平，公司将部分日常资金存放于南航财务公司；同时，公司（主要是下属子企业）从南航财务公司借款相对于银行贷款而言，手续流程更为简便、借款安排更为灵活，公司可以根据需要随时安排借款时间，因此公司向南航财务公司存放及借入资金具有合理性及必要性。
2）与南航集团、南航财务公司的委托贷款
为支持航空主业发展，南航集团通过南航财务公司以委托贷款方式向公司提供贷款，对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，持续提升公司整体竞争力，切实维护公司中小股东的利益。
综上，报告期内公司的关联金融机构存款及关联方委托贷款具有必要性及合理性。
3、关联交易价格的公允性
（1）采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务
报告期内，公司与关联方之间的关联采购与关联销售均根据当前国家政策、市场销
售情况、招投标情况等因素综合确定，关联交易均为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，不存在通过关联关系向关联方进行利益输送的情况。公司与关联方业务往来的交易价格与同类业务非关联方业务往来的交易价格所采用的定价机制、交易单价无重大差异，具有公允性。
（2）关联租赁
报告期内公司租赁南航集团的土地、房产等建筑物的租金系遵循公平合理的原则，按照国家或地方收费规定，参考第三方评估机构出具的评估报告，以不高于独立第三方的价格或收费标准；通过南航租赁进行飞机租赁，其交易额包括应向南航租赁支付的租赁本金、手续费及已发生的利息。定价遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础，同时发行人通过向市场上的主要供应商邀请竞价或询价，综合各方提供的融资方案、报价综合成本等确定最终租赁服务供应商。报告期内公司其他关联租赁遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础定价。
（3）关联金融机构存款及关联方委托贷款
根据发行人与南航财务公司签署的《金融服务框架协议》，发行人与南航财务公司的金融服务有关定价应以市场公允价格为基础，有关价格或收费标准应不高于独立第三方。根据该协议，发行人在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准收取的利息，发行人能够优先获得南航财务公司提供的贷款，且贷款利率不高于中国人民银行规定的同期限基准贷款利率。南航集团提供给公司的委托贷款利率，参照一年期银行基准贷款利率下浮10%确定。
4、关联交易的决策程序和信息披露义务
报告期内，公司的关联交易均根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理规定》等规定，按交易内容、交易金额等提交管理层及/或独立董事、董事会审计与风险管理委员会（审计委员会）、监事会、董事会及/或股东大会审议，并相应履行信息披露程序，具体如下：
（1）关联交易的决策程序
1）公司以下关联交易经管理层、独立董事、董事会审计与风险管理委员会（审计
委员会）、监事会、董事会及股东大会审议通过：
| 关联方 | 交易内容 |
| 珠海摩天宇 | 接受珠海摩天宇提供的维修服务 |
| 南航租赁 | 公司及子公司作为承租人租赁飞机 |
| 南航财务公司 | 于南航财务公司存贷款 |
注：珠海摩天宇于2018年8月前为南航集团合营公司
2）公司以下关联交易经管理层、独立董事、董事会审计与风险管理委员会（审计委员会）、监事会及董事会审议通过：
| 关联方 | 主要交易内容 |
| 深圳航空食品有限公司 | （1）采购航空配餐；（2）出租房屋及设备 |
| 广东南航明珠航空服务有限公司 | （1）采购机供品；（2）接受食堂服务 |
| 中海南航建设开发有限公司 | 购买房产 |
| 中国南航集团地勤有限公司 | （1）接受销售代理服务；（2）接受货物处理服务；（3）接受地交通运输服务；（4）延伸服务；（5）出租房屋及设备 |
| 中国南航集团物业管理有限公司 | 接受物业管理及修缮服务 |
| 中国南航集团文化传媒股份有限公司 | 接受广告制作代理及宣传服务 |
| 凤凰卫视有限公司 | （1）销售客票；（2）接受广告制作代理及宣传服务 |
| 南航租赁 | （1）出售飞机（售后回租）；（2）租赁飞机 |
| 南航财务公司 | 提供销售保险的平台服务 |
| 南航集团 | （1）租赁土地及房屋；（2）作为委托贷款人对公司贷款 |
| 广州南航建设有限公司 | 租赁房屋 |
3）除上述关联交易外，因交易金额较小或关联方为公司下属企业等，公司其他关联交易均按一般正常商业交易审批程序，由管理层批准。
（2）关联交易的信息披露情况
报告期内，公司发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理规定》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，重大关联交易、实际关联交易发生额均在各年年报中进行详细披露。
综上，报告期内公司的关联交易经过管理层及/或独立董事、董事会审计与风险管理委员会（审计委员会）、监事会、董事会及/或股东大会审议通过，并进行了相关披露。
5、以上关联交易不会影响独立性
报告期内，公司主要关联交易为日常经营过程中持续发生的、具有商业合理性和必要性的关联交易。公司按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等规定履行决策程序并进行信息披露，定价具有公允性。公司已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（二）减少和规范关联交易的措施是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺
1、公司关于减少和规范关联交易的措施
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定。《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；赋予了股东大会职权等。《股东大会议事规则》中约定了股东大会关于关联交易决策程序、关联交易决策权限等。《董事会议事规则》中约定了董事会关于关联交易决策程序、关联交易决策权限、独立董事作用、关联董事回避事项等。《关联交易管理制度》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。
2、控股股东关于减少和规范关联交易的相关承诺
截至本回复出具之日，南航集团现行有效的关于关联交易的承诺如下：
（1）公司与南航集团1997年5月22日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向公司做出赔偿。此项承诺时间及期限为长期，已得到严格履行。
（2）南航集团与公司为界定与分配南航集团与公司的资产与负债，于1995年3月25日签订一份分立协定（该协定于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航
集团与公司同意就有关南航集团与公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用等，向对方做出赔偿。此项承诺时间及期限为长期，已得到严格履行。
（3）关于公司与南航财务于2016年8月29日签订的《金融服务框架协议》的相关承诺：A、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，除财务公司自有资金外，相关资金仅在集团成员和银行之间流动；B、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；C、南方航空与南航财务的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；D、南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。此项承诺时间及期限为长期，已得到严格履行。
综上，通过以上减少和规范关联交易的措施，公司控股股东减少和规范关联交易的相关承诺得到严格执行，不存在违反减少和规范关联交易的相关承诺的情形。
（三）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过1,600,000万元（含1,600,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于飞机购置、航材购置及维修项目、引进备用发动机以及补充流动资金。
飞机购置、航材购置及维修项目中，其中飞机购置主要支出为向空客公司支付募集资金购置11架飞机，航材购置主要支出为向中国航空器材有限责任公司等航材供应商购置飞机高价周转件，维修项目主要支出为向珠海摩天宇、广州飞机维修工程有限公司等飞机维修专业厂商采购飞机和发动机及航材维修维护服务。由于中国航空器材有限责任公司、珠海摩天宇及广州飞机维修工程有限公司等供应商均为公司关联方，因此本次募投项目中航材购置及维修项目的实施将涉及一定规模的日常关联交易，但以上关联交易均为公司日常业务开展的延续，并且不涉及新增与控股股东及其下属公司的关联交
易。随着公司的机队规模逐步扩大，对公司航空运力配套保障服务提出了更高的要求，本次募投项目中航材购置及维修项目的实施将为公司安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障。公司与上述关联方之间的关联采购均根据当前国家政策、市场销售情况等因素综合确定，关联交易均为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，不存在通过关联关系向关联方进行利益输送的情况。公司与关联方业务往来的交易价格与同类业务非关联方业务往来的交易价格所采用的定价机制、交易单价无重大差异，具有公允性。
报告期内，公司进行航材购置及维修项目的关联交易对应的成本占公司营业成本的比例情况如下：
| 时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额（百万元） | 占营业成本的比例（%） |
| 2020年1-3月 | 中国航空器材有限责任公司 | 采购维修材料等 | 27 | 0.11 |
| 珠海摩天宇 | 维修费 | 604 | 2.52 | |
| 广州飞机维修工程有限公司 | 维修费 | 532 | 2.22 | |
| 合计 | - | 1,163 | 4.85 | |
| 2019年度 | 中国航空器材有限责任公司 | 采购维修材料等 | 165 | 0.12 |
| 珠海摩天宇 | 维修费 | 2,442 | 1.80 | |
| 广州飞机维修工程有限公司 | 维修费 | 2,939 | 2.17 | |
| 合计 | - | 5,546 | 4.09 | |
| 2018年度 | 中国航空器材有限责任公司 | 采购维修材料等 | 98 | 0.08 |
| 珠海摩天宇 | 维修费 | 1,970 | 1.53 | |
| 广州飞机维修工程有限公司 | 维修费 | 2,551 | 1.98 | |
| 合计 | - | 4,619 | 3.59 | |
| 2017年度 | 中国航空器材有限责任公司 | 采购维修材料等 | 43 | 0.04 |
| 珠海摩天宇 | 维修费 | 1,537 | 1.37 | |
| 广州飞机维修工程有限公司 | 维修费 | 2,388 | 2.14 | |
| 合计 | - | 3,968 | 3.55 |
报告期内，公司航材购置及维修项目的关联交易对应的成本占营业成本的比例分别为 3.55%、3.59%、4.09%和4.85%，所占比例较低。同时，本次募投项目属于公司为保障安全飞行及高效运营的日常经营活动行为，采购对象仍与公司现有航材购置及维修项目供应商基本一致，因此本次募投项目实施后，公司总体关联交易对应的航材购置及维修项目成本占公司相应指标的比例预计不会发生重大变动。
综上所述，本次募投项目新增关联交易与公司报告期内主要关联交易的性质、定价依据一致，总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动，因此不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
（四）补充披露情况
上述内容已经在募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（三）报告期内主要关联交易情况”进行了披露。
（五）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
报告期内，公司的关联交易具有必要性、合理性，关联交易价格具有公允性，相关关联交易已进行决策并予以披露，对公司独立经营能力不构成重大不利影响，不会影响公司生产经营的独立性。公司减少和规范关联交易的措施符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。本次募投项目的实施存在新增关联交易，该类关联交易均为公司日常业务的延续，不涉及新增与控股股东及其下属公司的关联交易，新增关联交易具有必要性同时定价具有公允性，总体关联交易对应的成本占公司相应指标的比例较低，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
经核查，发行人律师大成认为：
报告期内，公司的关联交易具有必要性、合理性，关联交易价格具有公允性，相关关联交易已进行决策并予以披露，对公司独立经营能力不构成重大不利影响，不会影响公司生产经营的独立性。公司减少和规范关联交易的措施符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。本次募投项目的实施存在新增关联交易，该类关联交易均为公司日常业务的延续，不涉及新增与控股股东及其下属公司的关联交易，新增关联交易具有必要性同时定价具有公允性，总体关联交易对应的成本占公司相应指标的比例较低，不会对公司
的独立经营能力构成重大不利影响。
第9题 请申请人以列表方式补充说明并披露，申请人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
（一）发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况和整改情况，是否属于重大违法违规行为
1、发行人及其合并报表范围内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况和整改情况，以及是否属于重大违法违规行为的法律分析
（1）民航主管部门1万元及以上行政处罚情况
经核查，截至本回复出具日，发行人及合并报表范围内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司近36个月内受到的民航主管部门1万元及以上的行政处罚如下：
| 编号 | 被处理单位 | 处罚机关 | 处罚依据 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否已整改完成 |
| 1 | 南方航空 | 民航中南局 | 《中国民用航空危险品运输管理规定》第五十八条第（二）项 | 2019年4月 | 罚款1.5万元 | 是 |
| 2 | 南方航空 | 民航中南局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》T章第531条（a）款 | 2019年5月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 3 | 南方航空 | 民航中南局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》V章第691条（a）款 | 2018年7月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 4 | 南方航空 | 民航中南局 | 《航空正常管理规定》第四十六条第二款 | 2018年8月 | 罚款1万元 | 是 |
| 5 | 南方航空 | 民航中南局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》N章第401条（a）款第（1）项 | 2019年11月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 编号 | 被处理单位 | 处罚机关 | 处罚依据 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否已整改完成 |
| 6 | 南方航空 | 民航新疆局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》E章第105条 | 2019年5月 | 罚款2.5万元 | 是 |
| 7 | 南方航空 | 民航华北局 | 《中国民用航空危险品运输管理规定》第七十四条 | 2019年8月 | 罚款1万元 | 是 |
| 8 | 南方航空 | 民航华北局 | 《航空正常管理规定》第三十三条第一款 | 2019年10月 | 罚款2.1万元 | 是 |
| 9 | 南方航空深圳分公司 | 民航中南局 | 《运输机场运行安全管理规定》第三十五条第一款 | 2019年4月 | 罚款1万元 | 是 |
| 10 | 南方航空黑龙江分公司 | 民航东北局 | 《民用航空安全管理规定》第二十条 | 2019年10月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 11 | 南方航空新疆分公司 | 民航新疆局 | 《民用航空安全管理规定》第二十条 | 2019年9月 | 罚款2.5万元 | 是 |
| 12 | 南方航空北方分公司 | 民航东北局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》P章第495条 | 2019年10月 | 罚款2万元 | 是 |
| 13 | 南方航空北方分公司 | 民航东北局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》T章第531条（f）款 | 2019年11月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 14 | 南方航空北京分公司 | 民航辽宁监管局 | 《民用航空安全信息管理规定》第十六条第（一）项 | 2017年8月 | 罚款2万元 | 是 |
| 15 | 南方航空吉林分公司 | 民航东北局 | 《民用航空安全管理规定》第二十条 | 2019年5月 | 罚款2.5万元 | 是 |
| 16 | 南方航空吉林分公司 | 民航东北局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》U章第649条b款 | 2020年2月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 17 | 南方航空吉林分公司 | 民航东北局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》X章第121.743条(a)款 | 2020年2月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 18 | 南方航空 | 民航中南局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.381条(a)款 | 2020年3月 | 罚款2万元 | 是 |
| 19 | 南方航空 | 民航中南局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》L章第121.363条 | 2020年4月 | 罚款2.9万元 | 是 |
| 20 | 南方航空湖南分公司 | 民航中南局 | 《民用航空安全信息管理规定》第十四条之（三） | 2020年4月 | 罚款2万元 | 是 |
| 21 | 南方航空海南分公司 | 民航中南局 | 《民用航空安全检查规则》第十八条 | 2020年4月 | 罚款1万元 | 是 |
| 22 | 南方航空北方分公司 | 民航东北监管局 | 《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》M章第121.381条(a)款 | 2020年6月 | 罚款2万元 | 是 |
根据民航局政策法规司于2019年12月26日及2020年6月24日出具的《证明》 ，在2016年1月1日至2020年5月20日期间，中国南方航空股份有限公司及其分公司、下属厦门航空有限公司、南航通用航空有限公司、中国南方航空河南航空有限公司、贵州航空有限公司、汕头航空有限公司、珠海航空有限公司、重庆航空有限责任公司、江西航空有限公司和河北航空有限公司均没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到
重大行政处罚的情形。因此，上述第1-21项行政处罚所涉违法行为均不构成重大违法行为。上述第22项处罚为发行人于2020年5月20日之后受到的处罚，为发行人违反《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》M章“机组成员和其他航空人员的要求”规则所致。该项行政处罚的依据为《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条规定“（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款……（8）违反本规则M章、O章、R章或者Q章的规定，机组成员和其他航空人员不符合规定的要求，未按照规定使用或者搭配航空人员的……”，因此，该项处罚情节轻微，不属于重大违法行为。
综上，发行人及其合并报表范围内营业收入或净利润占比超过5%的重要子公司最近36个月内受到的民航主管部门的行政处罚所涉行为均不构成重大违法行为，最近36个月内不存在受到重大行政处罚的情形。
（2）其他主管部门1万元及以上行政处罚情况
经核查，截至本回复出具日，发行人及合并报表范围内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司最近36个月内受到的其他主管部门1万元及以上的行政处罚如下：
| 编号 | 被处罚单位 | 机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 日期 | 是否已完成整改 |
| 1 | 南方航空三亚分公司 | 三亚市环保局 | 因对配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产或者使用，罚款35万元。 | 该项行政处罚金额为35万元，不属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条中逾期不改正或造成重大环境污染或者生态破坏的情形；同时，罚款金额处于罚款金额区间的较低额度。因此，该项行政处罚涉及的违规行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。 | 2018年4月 | 是 |
| 2 | 南方航空北京 | 顺义区环保局 | 两辆移动机械设备 | 根据《大气污染防治法》第一百一十四条“使用排放不合格的非道路移动机械，或者在用重型柴油 | 2019年9月 | 是 |
| 编号 | 被处罚单位 | 机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 日期 | 是否已完成整改 |
| 分公司 | 排放烟度值超过北京市规定的在用非道路柴油机械排放烟度限值，罚款1万元. | 结合上述规定，发行人因两辆移动机械设备合计受到处罚1万元，不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。 | ||||
| 3 | 南方航空 | 上海市嘉定区建设和管理委员会 | 因违反建设工程的建设程序管理规定，罚款20万元。 | 该项行政处罚金额为20万元，处于《建设工程质量管理条例》第五十六条规定罚款金额区间的最低值，且未触及第五十七条责令停止施工的情形。因此该项行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。 | 2018年10月 | 是 |
| 4 | 南方航空 | 广州白云机场海关 | 因报关单电子数据有误，分别处以2.8万元、3.2万元罚款。 | 而根据《海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”；第三条规定“简单案件程序适用于以下案件……（二）适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的。” 因此，发行人受到的该等行政处罚适用海关办理行政处罚简单案件程序，违法情节轻微，不属于重大违法行为。 | 2017年7月、8月 | 是 |
| 5 | 南方航空 | 北京机场出入境边防 | 航班API及纸质舱单申请旅 | 根据《出境入境管理法》八十三条第一款第二项规定：“交通运输工具有下列情形之一的，对其负责人处五千元以上五万元以下罚款：……（二）未按 | 2018年4月、5 | 是 |
| 编号 | 被处罚单位 | 机关 | 处罚情况 | 是否属于重大违法行为的核查 | 日期 | 是否已完成整改 |
| 检查站、武汉机场出入境边防检查站 | 客或机组员工人数不准确，分别处以1万、1万、1.6万、1.6万、1万及1万元罚款。 | 该6项处罚罚款金额单笔不超过1.6万元，较“五千元以上五万元以下”的罚款档属于较低区间。因此，该等行政处罚涉及的违规行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。 | 月、6月、2019年3月、6月 | |||
| 6 | 南方航空 | 顺义区公安消防支队 | 消防设施未保存完好，罚款2万元。 | 上述处罚金额为2万元属较低区间，未触及情节严重的情形。因此，该项行政处罚涉及的违规行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。 | 2017年10月 | 是 |
综上，截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内营业收入或净利润占比超过5%的重要子公司受到的上述行政处罚所涉行为均不属于情节严重情形，最近36个月内不存在受到重大行政处罚的情形。
2、发行人合并报表范围内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
经核查，截至本回复出具日，发行人合并报表范围内营业收入和净利润占比不超过5%的控股子公司最近36个月内不存在重大行政处罚的情形。
（二）上市公司现任董事、高管最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责情况
发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
（三）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况发行人现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（四）发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，前述行政处罚行为是否构成本次发行的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》相关事项具体规定如下：
《上市公司证券发行管理办法》第六条（三）“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”。
《上市公司证券发行管理办法》第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”。
保荐机构及发行人律师审阅了本次发行的全套申请文件、发行人现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所受行政处罚事项的行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的守法情况说明/证明，查询了发行人、发行人董事、高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会网站等的公开信息。
经核查，综上所述，发行人及其控股子公司最近36个月不存在重大违法行为；发行人现任董事、高管最近36个月不存在受到证监会行政处罚，亦不存在最近12个月受
到交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）补充披露情况
上述内容，已经在募集说明书“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（三）行政处罚”进行了补充披露。
（六）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚所涉及的行为不构成重大违法违规行为且已整改完毕，发行人的董事、监事和高级管理人员具备任职的法定条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款、第九条、第十一条规定的相关情形，不构成本次发行的法律障碍。
经核查，发行人律师大成认为：
截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚所涉及的行为不构成重大违法违规行为且已整改完毕，发行人的董事、监事和高级管理人员具备任职的法定条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款、第九条、第十一条规定的相关情形，不构成本次发行的法律障碍。
第10题 根据申请文件，申请人使用的部分土地或者房产尚未取得权属证书，部分土地为划拨取得。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地或者房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。（2）公司使用划拨土地的具体情况，是否符合法律法规的规定，是否存在补缴土地出让金的情况或者风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）尚未取得权属证书的土地或者房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
1、发行人尚未取得权属证书的土地、房产情况
截至2020年6月30日，发行人及其分公司、营业部、基地尚未取得权属证书的土地共计14宗，占地面积合计约为2,686,705.10平方米；未取得房屋所有权证的房产共计484处、建筑面积合计约为1,540,803.32平方米。该等土地及房产的具体情况如下：
| 序号 | 未取得权属证书的原因 | 项目 | 数量/宗 | 面积/平方米 | 占比 |
| 1 | 正在办理权属证书 | 土地 | 4 | 241,443.92 | 3.28% |
| 房产 | 13 | 323,793.52 | 11.13% | ||
| 2 | 为租用原空军土地所建，该地块无土地使用权证，导致无法办理房产的权属证书 | 房产 | 12 | 47,771.99 | 1.64% |
| 3 | 为机场用地，当地政府部门尚未对该地块进行分割，无法出具独立土地使用权证，导致地上房产无法办理权属证书 | 土地 | 5 | 2,216,070.36 | 30.10% |
| 房产 | 57 | 632,025.90 | 21.73% | ||
| 4 |
| 土地 | 3 | 181,350.42 | 2.46% | ||
| 房产 | 337 | 242,717.69 | 8.34% | ||
| 5 | 因时间较早、历史遗留问题等其他原因无法办理权属证书 | 土地 | 2 | 47,840.40 | 0.65% |
| 房产 | 65 | 294,494.22 | 10.12% |
注：占比为上述各类瑕疵土地/房产面积占发行人及其控股子公司土地/房产总面积的比值
上述序号1中正在办理权属证书的土地4宗，主要作为机场基地、办公用途；房产13处，主要作为出勤楼、基地办公楼、监测维护用房、货运站等用途。发行人正在推进该等土地、房产的产权登记办理工作。其中上述1宗土地及3处房产正在进行费用支付的内部审批流程，待内部审批结束并完成费用支付后即可申请完成办证手续；3宗土地及3宗房产系依照“一会三函”政策建设，已取得相关省政府会议纪要、发改委批复及设计方案审查意见，目前正在准备申请办理权属证书；1处房产正在根据主管部门的要求补充准备竣工验收所需材料，待竣工验收完成后即可完成办证；1处房产正在办理工程综合验收，待工程综合验收完毕后办理即申请办理权属证书；4处房产已完成竣工验
收且已提交办证申请，目前尚待完成测绘，后续待主管部门审核完成后即可进一步完成办证手续；1处房产正在进行产权分户工作，由于实测面积与购房合同约定的面积有所差异，目前正在重新协商确定面积，后续即可提交申请并完成办证。尽管因疫情等客观原因，该等土地、房产的办证进度而受到一定影响，但目前该等土地、房产仍处于正常办理权属证书流程中，不存在权属纠纷或办理实质障碍，受到行政处罚的可能性较小。
上述序号2中尚未取得权属证书的房产12处，主要用于综合楼、员工活动中心、场坪、库房等非主营业务生产经营用途，不属于发行人核心经营资产，可替代性较强，且自发行人取得之日起不存在权属纠纷，未受到过行政处罚，占尚未取得权属证书的房产总建筑面积比重较小，该等房产尚未取得权属证书不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。上述序号3中尚未取得权属证书的土地5宗，房产57处，主要为广州白云机场等机场内及周边土地、房产，包括机场货站、勤务楼、员工宿舍、基地办公区等用地及附属建筑，未取得权属证书主要为土地是机场建设时的统一申报用地，当地政府部门尚未对该等土地进行分割等行业历史原因所致，目前该等土地分割工作正在推进中。鉴于机场建设过程中，相关政府批文及签订的协议已对发行人拥有该等土地的事实予以确认，且该等土地房产自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，发行人也从未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的通知及行政处罚。因此，该等土地房产权属证书尚未办理的情况不影响发行人对该等土地、房产的实际占有和使用，发行人因此受到行政处罚的可能性较小，不会对公司主营业务生产经营构成重大不利影响。上述序号4中尚未取得权属证书的土地3宗，主要用于机场基地、办公用途；尚未取得权属证书的房产337处，主要作为办公、员工宿舍等用途。该等土地、房产主要来源于南航集团对发行人设立时的出资及历次资产注入，具体如下：（1）为推动航空运输主业资产上市，经民航总局及国家体改委等部门批准，1995年南航集团将其航空运输业务及相关资产和负债与非航空运输业务资产和负债及非业务资产和负债进行分立，以其相关的航空运输业务资产（包括子公司股权、航线、飞机、不动产、楼房和土地使用权等）设立南方航空，打造境内外核心资本运作平台；（2）为推动我国民航领域实现政企分开，规范市场竞争，我国于2002年开始推进民航体制改革，民航总局直属的九家航空公司进行联合重组，形成三个大型航空集团，其中以南航集团为主体，联合北方航
空公司和新疆航空公司共同组建国有大型航空运输企业。作为以上民航体制改革的延续，同时为大幅扩大上市公司航空网络、提升行业领先地位并消除同业竞争，南航集团将其持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产（包括飞机、房屋建筑物及构筑物等）和负债出售给发行人。该等土地及房产主要系发行人执行行业体制改革等目的而取得，具有一定的行业监管特殊背景，并且该等土地及房产自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，且未受到过政府相关部门的行政处罚或未列入拆除范围。截至本回复出具日，发行人持续推动上述权属证书的办理工作。此外，针对上述房产土地，南航集团已出具兜底承诺，若由于上述尚未取得权属证书的土地、房产导致任何第三方向发行人提出权利主张或因前述土地、房产的使用权或所有权瑕疵影响发行人的正常业务运营而致使发行人遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失后不向发行人追偿。上述序号5中尚未取得权属证书的土地2宗，主要作为办公楼用地；尚未取得权属证书的房产65处，主要作为员工集体宿舍、办公楼、员工食堂、员工活动中心、车库、洗衣房等附属配套用房等。该等土地及房产尚未办理产权证的原因主要包括原权利人已注销无法办理产权过户，非因发行人原因调整规划导致无法办理过户等历史遗留原因，但该等土地及房产均为发行人的非主营业务相关生产经营设施，不属于核心经营资产，可替代性较强，且自发行人取得之日起不存在权属纠纷，也未受到过行政处罚，因此上述未取得权属证明的土地、房产不会对公司主营业务生产经营构成重大不利影响。
2、发行人控股子公司尚未取得权属证书的土地、房产情况
截至2020年6月30日，发行人控股子公司尚未取得权属证书的土地共计14宗，占地面积合计约为647,973.79平方米；未取得房屋所有权证或未办理证载权属人名称变更的房产共计104处，建筑面积合计约为334,767.72平方米。该等土地及房产的具体情况如下：
| 序号 | 未取得权属证书的原因 | 项目 | 数量/宗 | 面积/平方米 | 占比 |
| 1 | 正在办理权属证书 | 土地 | 3 | 56,261.07 | 0.76% |
| 房产 | 12 | 168,627.78 | 5.80% | ||
| 2 | 房产所在的土地为租赁土地，因法律法规政策原因，导致地上房产无法办理权属证书 | 房产 | 9 | 9,266.55 | 0.32% |
| 序号 | 未取得权属证书的原因 | 项目 | 数量/宗 | 面积/平方米 | 占比 |
| 3 | 为机场用地，当地政府部门尚未对该地块进行分割，无法出具独立土地使用权证，导致地上房产无法办理权属证书 | 土地 | 1 | 140,120.30 | 1.90% |
| 房产 | 18 | 47,007.18 | 1.62% | ||
| 4 | 因时间较早、历史遗留问题等其他原因无法办理权属证书 | 房产 | 4 | 453.90 | 0.02% |
| 5 | 因公司名称变更但尚未同步进行证载权属人名称变更 | 土地 | 10 | 451,592.42 | 6.13% |
| 房产 | 61 | 109,412.31 | 3.76% |
注：占比为上述各类瑕疵土地/房产面积占发行人及其控股子公司土地/房产总面积的比值
上述序号1中正在办理权属证书土地3宗，主要作为模拟机培训中心用地、机场用地等用途，其中1处土地目前已完成竣工验收并提交办理不动产权证的申请，正在补充产权申请资料，后经主管部门审核通过后即可完成办证，其中2处土地正在办理工程规划验收，待相关验收工作完成后即可提交办理不动产权证的申请；房产12处，主要作为公寓房、出勤楼、地勤楼、海关及检验检疫查验中心等用途，其中5处已完成竣工验收并提交办证申请，5处中的4处正在根据办理机关的要求补充产权申请资料，待审核通过后即可完成办证，另1处已经提交资料至主管部门审核，待主管部门审核后即可完成办证；1处房产正在进行项目结算、大产权证办理工作，待费用结算、产权分割事宜后即可提交申请并完成办证；3处房产已完成规划验收，因疫情原因暂缓竣工验收等工作，待后续履行竣工验收后即可提交申请并完成办证；3处房产正在办理规划验收，待规划验收完成后即可提交办证申请。尽管因疫情等客观原因，该等土地、房产的办证进度而受到一定影响，但该等土地及房产处于正常办理权属证书流程中，不存在权属纠纷及办理实质障碍，受到行政处罚的可能性较小。
上述序号2中尚未取得权属证书的房产共计9处，主要为厂房、车库等非主营业务相关生产经营设施，其中建筑面积合计约为8,003.99平方米的7处房产为发行人在2007年向南航集团购买中国南航集团航空食品有限公司股权的关联交易中所涉及的房屋建筑物，南航集团已承诺承担办证费用及或有责任、损失，不会对发行人主营业务构成重大不利影响。
上述序号3中尚未取得权属证书的土地1宗，房产共计18处，主要用于航空配餐
大楼、宿舍楼、车库等发行人非主营业务相关生产经营设施用途，目前发行人控股子公司正在推进该等土地的分割工作，鉴于机场建设过程中政府相关批文已对拥有相关土地的事实予以确认，且上述土地房产自取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，发行人控股子公司也从未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的书面通知及行政处罚，因此，该等土地及房产权属证书尚未办理的情况不影响发行人控股子公司对该等土地、房产的实际占有和使用，发行人因此受到行政处罚的可能性较小，不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
上述序号4中尚未取得权属证书的房产共计4处，主要作为职工宿舍、活动中心等非主营业务相关用途，未办理权属证书的原因主要为实际用途与规划用途不一致，该等房产自取得之日起未受到过行政处罚，且该等房产占比极小，不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
上述序号5中因权利人自身进行改制等情况进行更名，但尚未同步办理权属证书证载权利人名称变更的土地共计10宗，房产共计61处，主要作为员工宿舍楼、办公楼、食堂、车库、招待所等用途，自取得之日起未受到过行政处罚，该等土地房产实际使用人未发生变更，其暂未办理更名的情况不影响公司对该等土地、房产的实际占有和使用，不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
综上，上述发行人及其控股子公司的土地、房产未取得权属证书主要是行业特征及历史原因导致，自发行人及其控股子公司取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到过政府相关部门的行政处罚、未列入拆除范围，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及其控股子公司对该等土地、房产的实际占有和使用，受到行政处罚的可能性较小。此外，发行人主营业务为民航客货运输，从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，发行人飞机及相关飞行设备账面价值占固定资产及使用权资产、无形资产账面价值的比重约为91.31%，房屋及土地使用权所占比重仅约为7.04%，并且发行人土地房产主要用于航空运输辅助业务或者行政办公、宿舍楼等非经营用途，因此上述土地及房产未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
（二）公司使用划拨土地的具体情况，是否符合法律法规的规定，是否存在补缴土地出让金的情况或者风险
截至2020年6月30日，就发行人及其控股子公司自有物业中涉及划拨土地情况，
具体如下：
1、登记于发行人名下的划拨地
登记于发行人名下的划拨土地共有1宗，用途为机场用地，符合《划拨用地目录》的要求，依法可以以划拨方式取得和使用国有土地使用权。登记于发行人分公司、营业部及基地名下的划拨土地共有11宗。其中，8宗划拨土地的用途为航空运输、机场用地等，符合《划拨用地目录》的要求，可以依法以划拨方式取得和使用国有土地使用权。3宗划拨土地的用途为住宅，其用途不属于《划拨用地目录》规定的以划拨方式取得土地使用权的情形，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让金相关手续，但鉴于：1）发行人及其分公司、营业部及基地均已取得上述3宗划拨土地使用权及地其上房屋的权属证书，占有、使用该等土地及房屋不存在实质性法律障碍；2）3宗划拨土地使用权面积合计约为4,007.16平方米，占发行人及其控股子公司已取得合法权属证书的土地面积比例较小，仅为0.10%；3）3宗划拨用地上的房屋并非发行人的主要经营场所，作为员工宿舍使用，因此，发行人分公司、营业部及基地上述土地使用权的取得方式为划拨的情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性障碍。
2、登记于发行人控股子公司的划拨地
登记于发行人控股子公司名下的划拨土地共有23宗。其中，17宗划拨土地的用途为机场用地、民用机场、交通运输等，属于《划拨用地目录》规定的范围，可以依法以划拨方式取得和使用国有土地使用权。6宗划拨土地用途不属于《划拨用地目录》规定的以划拨方式取得土地使用权的情形，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让金相关手续。但鉴于：1）发行人控股子公司已取得上述6宗土地的土地使用权及地其上房屋的权属证书，发行人控股子公司占有、使用该等土地及房屋不存在实质性法律障碍；2）该6宗划拨土地使用权面积约为20,837.08平方米，占发行人及其控股子公司已取得合法权属证书的土地面积比例较小，仅为0.52%；3）该6宗划拨用地上的房屋并非发行人控股子公司的主要经营场所，作为员工宿舍、内部宾馆、办公场所使用，因此，发行人控股子公司上述土地使用权的取得方式为划拨的情况不会对发行人控股子公司经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性障碍。
因此，发行人及发行人控股子公司上述土地使用权的取得方式为划拨的情况不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性障碍。
（三）补充披露情况
上述内容，已经在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“（一）发行人在中国境内拥有的土地使用权和房屋所有权”进行了披露。
（四）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人及其控股子公司土地及房产未取得权属证书主要由于行业特征和历史原因导致，自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到过政府相关部门的行政处罚、未列入拆除范围，并且发行人从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，土地房产价值在发行人的资产中占比较小，因此该等土地及房产未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
发行人自有物业中登记于发行人名下的划拨土地用途符合《划拨用地目录》的要求，登记于发行人分公司、营业部、基地、发行人控股子公司名下的划拨土地，存在9宗用途不属于《划拨用地目录》规定的相关用途，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让金相关手续。但鉴于：1）该等土地及其地上房产均已取得权属证书，占有、使用该等土地及房屋不存在实质性法律障碍；2）该等划拨土地使用权面积合计约为24,844.24平方米，占发行人及其控股子公司已取得合法权属证书的土地面积比例较小，仅为
0.62%；3）该等划拨用地上的房屋并非发行人及其控股子公司的主要经营场所，作为员工宿舍、内部宾馆、办公场所使用，因此，发行人及其控股子公司上述划拨土地用途的情况不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人及其控股子公司土地及房产未取得权属证书主要由于行业特征和历史原因导致，自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到过政府相关部门的行政处罚、未列入拆除范围，并且发行人从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，土地房
产价值在发行人的资产中占比较小，因此该等土地及房产未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
发行人自有物业中登记于发行人名下的划拨土地用途符合《划拨用地目录》的要求，登记于发行人分公司、营业部、基地、发行人控股子公司名下的划拨土地，存在9宗用途不属于《划拨用地目录》规定的相关用途，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让金相关手续。但鉴于：1）该等土地及其地上房产均已取得权属证书，占有、使用该等土地及房屋不存在实质性法律障碍；2）该等划拨土地使用权面积合计约为24,844.24平方米，占发行人及其控股子公司已取得合法权属证书的土地面积比例较小，仅为
0.62%；3）该等划拨用地上的房屋并非发行人及其控股子公司的主要经营场所，作为员工宿舍、内部宾馆、办公场所使用，因此，发行人及其控股子公司上述划拨土地用途的情况不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
第11题 请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人的对外担保事项
1、发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至2020年3月31日，发行人正在履行的对合并报表范围外对象提供的担保余额共计人民币238,013,937.74元，均为发行人为其招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 保方 | 担保权人 | 担保余额（人民币元） | 担保到期日 | 担保方式 | 内部程序 | 信息披露 |
| 1 | 南方航空 | 于某刚等35名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 1,450,477.20 | 最早为2025年10月28日，最晚为2027年5月10日 | 保证 | 2006年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币1亿元的对外担 | 董事会公告（公告编 |
| 序号 | 担保方 | 保方 | 担保权人 | 担保余额（人民币元） | 担保到期日 | 担保方式 | 内部程序 | 信息披露 |
| 2 | 南方航空 | 陈某亮等18名自然人 | 中国银行股份有限公司广州白云支行 | 672,010.89 | 最早为2026年7月30日，最晚为2027年4月30日 | 保证 | 2007年12月5日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 号：临2007-42） |
| 3 | 南方航空 | 张某等95名自然人 | 流花支行 | 34,627,115.32 | 最早为2026年9月15日，最晚为2028年11月18日 | 保证 | 2008年8月27日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 董事会决议公告（公告编号：临2008-28） |
| 4 | 南方航空 | 安某等87名自然人 | 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 | 29,716,418.39 | 最早为2026年9月15日，最晚为2028年12月5日 | 保证 | ||
| 5 | 南方航空 | 黄某泓等49名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 21,225,855.71 | 最早为2028年5月24日，最晚为2028年12月16日 | 保证 | 2009年8月26日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 董事会决议公告（公告编号：临2009-030） |
| 6 | 南方航空 | 陈某 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 200,341.67 | 2029年6月6日 | 保证 | ||
| 7 | 南方航空 | 柴某等35名自然人 | 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 | 17,097,312.41 | 最早为2028年5月26日，最晚为2028年11月30日 | 保证 | ||
| 8 | 南方航空 | 曹某等38名自然人 | 中国银行股份有限公司广州白云支行 | 14,647,924.20 | 2028年7月29日 | 保证 | ||
| 9 | 南方航空 | 李某等36名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 17,089,742.00 | 2029年6月26日 | 保证 | 2007年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币四亿元的对外担保； 2010年5月28日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过；2010年8月26日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 董事会决议公告（公告编号：临2010-020）； 董事会决议公告（公告编号：临2010-030） |
| 10 | 南方航空 | 陈某江等41名自然人 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 20,188,012.24 | 最早为2029年6月5日，最晚为2030年5月20日 | 保证 | ||
| 11 | 南方航空 | 陈某等66名自然人 | 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 | 36,316,095.33 | 最早为2028年5月31日，最晚为2029年10月30日 | 保证 | ||
| 12 | 南方航空 | 林某南等32名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流花 | 14,138,160.12 | 最早为2030年4月18日，最晚为2031年1月1日 | 保证 | 2007年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总 | 股东大会决议公告（公告编号：临2008-17） |
| 序号 | 担保方 | 保方 | 担保权人 | 担保余额（人民币元） | 担保到期日 | 担保方式 | 内部程序 | 信息披露 |
| 支行 | 2011年9月6日召开的公司第六届董事会临时董事会会议通过 | 董事会决议公告（公告编号：临2011-017） | ||||||
| 13 | 南方航空 | 陈某奇等59名自然人 | 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 | 30,644,472.26 | 最早为2029年4月11日，最晚为2030年7月16日 | 保证 |
发行人上述对外担保均相应履行了公司董事会、股东大会审批决策程序；董事会审批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并且独立董事对前述担保事项发表独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后续定期报告中进行公开披露。
2、控股子公司对合并报表范围外对象提供担保情况
截至2020年3月31日，发行人控股子公司厦门航空正在履行的对合并报表范围外对象提供的担保共计担保余额人民币17,752,586.39元，均为厦门航空为其招收的采用半自费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费贷款提供担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保权人 | 担保余额（人民币元） | 担保到期日 | 担保方式 | 内部程序 | 信息披露 |
| 1 | 厦门航空 | 毕某等110名自然人 | 中国银行股份有限公司厦门市分行 | 17,752,586.39 | 7月6日 | 保证 | 2009年12月29日召开的厦门航空有限公司四届十四次董事会专项会议审议通过 | 董事会公告（公告编号：临2009-036） |
厦门航空上述对外担保均相应履行了厦门航空董事会审批决策程序，厦门航空董事会审批该等对外担保事项时，已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并且南方航空独立董事对前述担保事项发表独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后续定期报告中进行公开披露。
（二）对外担保的反担保情况
上述发行人为其招收的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供的对外担保，均已设置反担保：由发行人、被担保方（飞行学员）、被担保方的直系亲属三方签署《飞行
学员送培协议》，其中被担保方的直系亲属同意为发行人已经为被担保方履行的所有债务和实现债权的费用承担连带责任保证。上述厦门航空为其招收的部分飞行学员的培训费贷款提供的对外担保，均已设置反担保：由被担保方（飞行学员）的直系亲属保证向厦门航空提供连带责任的反担保，担保范围包括：根据贷款合同由厦门航空履行保证义务代被担保方偿还的全部款项、上述代偿款自付款之日起的利息、实现债权的费用。
（三）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人及其控股子公司就上述对外担保事项均已履行各自必要的内部决策程序及充分的信息披露义务。就发行人及厦门航空为合并报表范围外对象提供的担保，被担保方均已提供足额反担保。发行人不存在违规对外提供担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的相关规定。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人及其控股子公司就上述对外担保事项均已履行各自必要的内部决策程序及充分的信息披露义务。就发行人及厦门航空为合并报表范围外对象提供的担保，被担保方均已提供足额反担保。发行人不存在违规对外提供担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的相关规定。
第12题 请申请人说明并披露申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人最近12个月内承诺履行情况根据公司公开披露的信息及上海证券交易所网站“承诺履行情况”公示信息（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/promisho/），上市公司及控股股东、实际控制人最近12个月内公开承诺履行情况具体如下：
| 承诺背景 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与股权分置改革相关的承诺 | 南航集团 | 股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。 | 长期 | 是 | 是 |
| 与公司设立相关的承诺 | 南航集团 | 南航集团与公司为界定与分配南航集团与公司的资产与负债，于1995年3月25日签订一份分立协定（该协定于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航集团与公司同意就有关南航集团与公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用等，向对方做出赔偿。 | 长期 | 是 | 是 |
| 《金融服务框架协议》相关承诺 | 南航集团 | 关于公司与南航财务签订的《金融服务框架协议》的相关承诺：A、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；B、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；C、南方航空与南航财务的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；D、南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 | 长期 | 是 | 是 |
| 资产买卖相关承诺 | 南航集团 | 在2007年8月14日公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，公司购入的南航食品公司有房屋建筑物8项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因 | 长期 | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 未办理房屋所有权证。公司于2019年12月19日收到控股股东南航集团发来的《关于南航食品公司及培训中心房产办证工作的承诺函》。截至目前，前述房产中已有12项完成办证，已办证面积14,178.25平方米。剩余房产未完成办证的主要原因为房产所在土地为租赁土地，因相关法律法规、政策变化导致无法办理产权证。南航集团向公司承诺：（1）若后续政策变更，允许相关房产办理产权证，办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（2）若由于上述房产尚未办证导致任何第三方向公司提出权利主张或因所有权瑕疵影响公司的正常业务运营而导致公司遭受损失，则该等损失全部由南航集团承担，且承担上述损失后不向公司追偿。 | |||||
| 公司2017年第七届董事会第十七次会议审议通过的非公开发行A股股票的相关承诺 | 南航集团 | 公司2018年2月7日收到公司控股股东南航集团出具的承诺函，就南方航空部分未取得权属证书的土地、房产事宜，作出说明和承诺如下：截至2017年9月30日，南方航空其分公司、营业部等有3宗土地（面积181,350.42平方米）以及342宗房产（面积244,228.08平方米）为南航集团此前历次向南方航空以划转等方式转让的土地房产，该部分土地、房产尚未变更登记至申请人名下。该等土地、房产源于1997年、2004年和2007年南方航空与南航集团分别签订的分立协定、重组北方航空公司和新疆航空公司协议、资产买卖协议。南航集团承诺，若由于上述尚未取得权属证书的土地、房产导致任何第三方向南方航空提出权利主张或因前述土地、房产的所有权瑕疵影响南方航空的正常业务运营而致使南方航空遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失后不向南方航空追偿。 | 长期 | 是 | 是 |
| 与公司2019年第八届董事会第十次会议审议通过的非公开发行A股股票相关的承诺 | 南航集团 | 公司2019年12月27日收到公司控股股东南航集团出具的关于不存在减持公司股票行为或减持计划的承诺函。因《证券法》进行修订，承诺引用的法律条文发生变化，2020年3月13日，南航集团对承诺进行了更新。具体内容如下：鉴于南航集团拟以现金的方式参与认购公司非公开发行的A股股票，南航集团全资子公司南龙控股拟以现金方式参与认购公司非公开发行的H股股票，现做出如下承诺：1、自公司董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2019年10月30日）前六个月至本承诺函出具之日，南航集团、南龙控股及其全资子公司航信（香港）有限公司（三家公司统称“南航集团及一致行动人”）未出售或以任何方式减持公司的任何股票。2、自本承诺函出具之日起至公司本次非公开发行完成后六个月期间内，南航集团及一致行动人将不 | 公司2019年非公开发行完成后六个月期间内（即2020年12月） | 是 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 会出售或以任何方式减持所持有的公司的任何股票，也不存在减持公司股票的计划。3、南航集团及一致行动人不存在违反《证券法》第四十四条的情形。如有违反，南航集团及一致行动人因减持股票所得收益将归公司所有。4、本承诺函自签署之日起对南航集团及一致行动人具有约束力，若南航集团及一致行动人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，南航集团及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。 |
截至本回复出具日，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺及其相关约束条件，不存在未履行向投资者作出的上述公开承诺的情况。
（二）补充披露情况
上述承诺履行情况，已经在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十三、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况”进行了披露。
（三）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人及控股股东、实际控制人在最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为”。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人及控股股东、实际控制人在最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为”。