中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司增加可转债募集资金部分投资项目实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，对南方航空增加可转债募集资金部分投资项目实施主体事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，公司向社会公开发行面值总额160亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币17,691,726.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币15,982,308,274.00元，上述款项于2020年10月21日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行审验并出具《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2000749号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募投项目的基本情况
根据公司2020年5月14日召开的第八届董事会第十三次会议，2020年6月30日召开的2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会通过的公开发行A股可转换公司债券的相关议案，结合本次公开发行A股可转换公司债券募集资金净额的情况，公司本次公开发行A股可转换公司债券募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入不超过 |
| 1 | 飞机购置、航材购置及维修项目 | 2,168,601.96 | 1,060,000.00 |
| 2 | 引进备用发动机 | 65,553.50 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 480,000.00 | 480,000.00 |
| 合计 | 2,714,155.46 | 1,600,000.00 | |
二、本次增加募投项目实施主体的基本情况
（一）本次增加募投项目实施主体的基本情况
“飞机购置、航材购置及维修项目”投资总额为人民币2,168,601.96万元，其中包含11架飞机购置项目，该项目投资总额为957,950.00万元，拟使用募集资金投入300,000.00万元，主要用于引进A320系列机型，实施主体为南方航空（即公司自身）。结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，公司增加全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为该募投项目的共同实施主体。具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体（增加前） | 实施主体（增加后） |
| 飞机购置、航材购置及维修项目中的11架飞机购置项目 | 南方航空 | 南方航空、南沙租赁公司 |
除新增南沙租赁公司作为“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目实施主体外，募投项目其他内容保持不变。
（二）本次增加募投项目实施主体的具体原因
南沙租赁公司注册于广州市南沙自贸区，在飞机引进项目实施过程中能够获得更为便利的条件和更加优惠的政策。根据公司实际情况及发展规划，为充分利用广州南沙自贸区财税优惠政策，降低飞机引进成本，提高资金使用效率，促进公司航空运输主业发展，公司增加南沙租赁公司作为“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，即由公司与南沙租赁公司共同作为该募投项目的实施主体。
（三）新增实施主体的基本情况
公司名称：南航南沙融资租赁（广州）有限公司
成立时间：2020年7月21日注册资本：人民币二十亿元公司住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X5186-00130(WB)
法定代表人：袁金涛经营范围：空中运输设备租赁服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;融资租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)
股权结构：公司持有100%股权
（四）新增实施主体后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会同意由南沙租赁公司开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司及南沙租赁公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。
三、本次增加募投项目实施主体的影响
本次增加部分募投项目实施主体事项，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司降低飞机引进成本，提高募集资金使用效率，有助于公司航空运输主业发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体股东利益的最大化。
四、本次增加募投项目实施主体的审议程序
2020年11月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，分
别审议通过同意增加全资子公司南沙租赁公司作为公开发行A股可转换公司债券募投项目“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体；同意由南沙租赁公司开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议。公司独立董事已对上述事项发表同意意见。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司增加部分募投项目实施主体事项已经第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次拟增加南沙租赁公司作为“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要。因此，本保荐机构同意公司此次增加部分募投项目实施主体事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司增加可转债募集资金部分投资项目实施主体的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 王珏 | 龙海 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日