证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2020-090
中国南方航空股份有限公司关于调整部分全资子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、公司）经营需要，本公司在股东大会授权范围内对部分全资子公司的担保额度进行调整，具体情况如下：
| 被担保人名称 | 原担保额度 | 本次调整情况 | 调整后担保额度 |
| 南航三号租赁（天津）有限公司（“南航三号”） | 0.89亿美元 | 调增2.39亿美元 | 3.28亿美元 |
| 南航十五号租赁（天津）有限公司（“南航十五号”） | 5.8亿美元 | 调减2.39亿美元 | 3.41亿美元 |
● 根据上市规则及本公司章程的相关规定，本次担保额度调
整事项无需提交公司股东大会批准。
一、本次担保情况概述
根据本公司章程规定，本公司于2020年12月21日召开第八届董事会第十五次会议，审议同意将公司提供的2.39亿美元担保金额从南航十五号调整至南航三号，授权管理层签署协议及办理相关手续。本次董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、被担保人基本情况
本次调整担保额度的2家SPV公司主要情况如下：
1、被担保人名称：南航三号租赁（天津）有限公司；
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
法定代表人：袁金涛
注册资本：50万元人民币
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
本公司持有南航三号租赁（天津）有限公司 100%股权，公司第八届董事会已批准公司为其提供美元0.89亿的担保额度。
2、被担保人名称：南航十五号租赁（天津）有限公司；
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262
号查验库办公区202室
法定代表人：袁金涛注册资本：170万元人民币经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无本公司持有南航十五号租赁（天津）有限公司 100%股权，公司2017年、2019年年度股东大会已分别批准公司为其提供合计5.8亿美元的担保额度。
三、本次调整担保额度的具体情况
为进一步满足公司经营需要，降低飞机租赁成本，本公司对南航三号和南航十五号的担保额度进行调整，具体情况如下：
| 被担保人名称 | 原担保额度 | 本次调整情况 | 调整后担保额度 |
| 南航三号 | 0.89亿美元 | 调增2.39亿美元 | 3.28亿美元 |
| 南航十五号 | 5.8亿美元 | 调减2.39亿美元 | 3.41亿美元 |
本次调整不会导致公司新增担保额度，公司目前存量担保总额均在公司股东大会审批授权范围内。
四、董事会意见
本公司董事会认为上述担保额度调整事项，有利于公司降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利益。上述2家SPV公司作为本公司的全资子公司，其重要决策和日常经营均在本公
司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。
本公司独立董事就上述担保额度调整事项发表独立意见如下：公司本次对2家全资SPV公司担保额度进行内部调整，未增加总担保额度，未超出公司股东大会的授权。本次调整2家SPV公司的担保额度，有利于降低公司飞机租赁成本，符合公司全体股东的利益。本次担保事项涉及的2家SPV公司均为本公司的全资子公司，公司可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。
四、累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币22,484.84万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.35%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,098.78万元；本公司及控股子公司为已运营的44家SPV公司提供的担保余额为48.49亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币29.27亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币348.25亿元（按照1美元对人民币6.5782计算），占本公司最近一期经审计净资产的比例约为54.53%(以上担保数据未经审计)。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020年12月21日