中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司
公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2264号)的核准，于2020年公开发行16,000万张A股可转换公司债券（以下简称“2020年公开发行可转换公司债券”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南方航空2020年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，在持续督导期内对南方航空进行持续督导，持续督导期至2021年12月31日止。截至2021年12月31日，南方航空2020年公开发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股相关的持续督导责任。
中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人： | 沈如军 |
| 注册地址： | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27、28层 |
| 办公地址： | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27、28层 |
| 保荐代表人： | 王珏、龙海 |
| 联系人： | 龙海 |
| 联系电话： | 010-65051166 |
三、发行人基本情况
| 中文名称： | 中国南方航空股份有限公司 |
| 英文名称： | China Southern Airlines Company Limited |
| 住所： | 广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室 |
| 法定代表人： | 马须伦 |
| 成立日期： | 1995年3月25日 |
| 统一社会信用代码： | 91440000100017600N |
| 股票上市地： | 上交所及香港联交所 |
| 公司A股简称： | 南方航空 |
| 公司A股代码： | 600029 |
| 公司H股简称： | 中国南方航空股份 |
| 公司H股代码： | 01055 |
| 公司纽约证券交易所存托凭证简称： | China Southern Air |
| 公司纽约证券交易所存托凭证代码： | ZNH |
| 联系地址： | 中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦 |
| 邮政编码： | 510403 |
| 电话号码： | 86-20-86112480 |
| 传真号码： | 86-20-86659040 |
| 电子信箱： | ir@csair.com |
| 网址： | www.csair.com |
四、保荐工作概述
根据中国证监会签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2264号)的核准，公司于2020年公开发行16,000万张A股可转换公司债券，并于2020年11月3日起在上海证券交易所上市交易。中金公司作为南方航空2020年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，在持续督导期内
对南方航空进行持续督导，持续督导期至2021年12月31日止。
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；
2、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
3、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信发行人提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、督导发行人募集资金使用；
6、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；
7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、使用2020年公开发行可转换公司债券闲置募集资金现金管理 | 2020年10月23日，南方航空第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的议案，在董事会审议通过之日起12个月内，同意公司对最高总额不超过人民币108亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见。 |
| 2、以2020年公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金 | 2020年10月23日，南方航空第八届董事会审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意公司使用募集资金445,608,783.59元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目情况进行了审核，出具了《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001017号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。 |
| 3、增加部分募集资金投资项目实施主体 | 2020年11月13日，南方航空第八届董事会审议通过了增加全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁”）作为2020年公开发行可转换公司债券募投项目“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，并由南沙租赁开立募集资金存储专户、签订募集资金四方监管协议。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述增加募投项目实施主体事项发表明确同意意见。 |
| 4、2020年度经营业绩相关事项专项现场检查 | 南方航空2020年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机构对南方航空进行了现场检查，该情形主要系受新冠肺炎疫情不可抗力因素影响所致，公司已经采取积极应对措施来缓解疫情的负面影响，降低相关损失。 |
| 5、延长使用2020年公开发行可转换公司债券闲置募集资金现金管理 | 南方航空第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式，同意2020年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案，延长期限为自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，最高总额不超过人民币94亿元（含）。监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。截至2021年12月31日，南方航空使用2020年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的总额60.50亿元，未超过公司董事会审议批准的使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度。 |
| 6、2021年非公开发行A股及H股股票 | 2021年10月29日，发行人召开第九届董事会第三次会议审议通过了公司2021年非公开发行A股股票、H股股票的相关议案，2021年非公开发行A股股票、H股股票方案于2021年12月28日经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
募集资金使用管理方面，南方航空能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
南方航空能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
信息披露审阅方面，南方航空能够按规定及时进行信息披露，将相关文件交送保荐机构，供其审阅。
综上所述，发行人配合保荐工作情况良好。
七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本次持续督导期内，发行人聘请的中介机构均能够勤勉、尽职地开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门的要求及时出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的中介机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度，严格履行信息披露的相关程序。定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。
经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
南方航空2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。南方航空对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资项目按照募集资金使用计划使用，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。截至2021年12月31日，发行人2020年公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用募集资金人民币10,294,429,733.97元，募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署页）
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 沈如军 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 王 珏 | 龙 海 | ||
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