独立意见
根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定及《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为中国南方航空股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第六次会议审议的有关事项及材料进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
一、关于厦门航空有限公司向子公司提供担保的独立意见
我们对厦门航空有限公司（“厦门航空”）向子公司提供担保的事项进行了审慎调查，并发表独立意见如下：
1.同意厦门航空为河北航空有限公司（“河北航空”）、SPV公司及江西航空有限公司（“江西航空”）分别提供累计余额不超过人民币 52 亿元、26亿元及17.9亿元或等值外币的担保事项。上述担保事项充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和厦门航空整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
2.担保对象河北航空、SPV公司均为厦门航空的全资子公司，江西航空为厦门航空的控股子公司，担保以其他出资方出资比例提供相应担保为前提。公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。
3.公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。
二、关于外汇风险管理方案的独立意见
根据上海证券交易所（“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的监管规定，我们认真审阅了公司关于外汇风险管理方案的相关材料，并发表独立意见如下：
1.公司外汇风险管理方案遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。基于市场表现和政策环境，公司分析了在人民币贬值预期下，开展外汇风险管理的可行性与必要性，制定了严格的报告制度和监控措施，明确了授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定了投资规模及期限。该方案有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
2.公司外汇风险管理方案决策程序合法合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
3.同意公司8.5亿美元外汇风险管理方案。
三、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们对公司截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告的相关资料进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
公司编制的《中国南方航空股份有限公司截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合证监会、上交所等发
布的相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
四、关于延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定，我们对公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目投入进度的情况下，以及有效控制风险的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低成本，符合公司和全体股东的利益，符合证监会和上交所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投资项目，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
根据证监会、上交所等监管机构的相关规定，同意公司拟延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
刘长乐 顾惠忠 郭 为 阎 焱