证券代码：600029
证券简称：南方航空
转债代码：110075
转债简称：南航转债
中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2021年度）
债券受托管理人
二〇二二年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中国南方航空股份有限公司2021年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目 录
第一节 本期债券情况 ...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 18
第五节 本次债券担保人情况 ...... 202
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第七节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的付息情况 ...... 24
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25
第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 26
第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 27
第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行A股可转换公司债券发行方案于2020年5月14日经中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”或“发行人”）第八届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2020年6月30日召开的2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）文核准，南方航空获准公开发行不超过160.00亿元的A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“南航转债”）。
公司于2020年10月15日公开发行了16,000万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为160.00亿元，扣除承销及保荐费用约1,769.17万元后的余额约1,598,230.83万元已由保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司于2020年10月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了毕马威华振验字第2000749号《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]355号文同意，公司本次发行的
160.00亿元可转换公司债券于2020年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南航转债”，债券代码“110075”。
二、本期债券的主要条款
（一）本期债券的种类
本期债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转债及未来转换的A股股票已于2020年11月3日在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行A股可转债募集资金总额为160.00亿元。
（三）债券票面金额
本次发行的A股可转债按面值发行，每张面值为100元。
（四）债券期限
本期可转债期限为发行之日起6年，即自2020年10月15日至2026年10月14日。
（五）债券利率
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的A股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股A股可转债的本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指A股可转债持有人按持有的A股可转债票面总金额自A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的A股可转债票面总金额；
i：A股可转债当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转债发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日（2020年10月21日）起满六个月后的第一个交易日（2021年4月21日）起至A股可转债到期日（2026年10月14日）止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转债的初始转股价格为6.24元/股，不低于A股可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的A股可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的A股可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的A股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指A股可转债持有人申请转股的A股可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的A股可转债部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的A股可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转债。单张可转债到期赎回价格为106.5元。
2、有条件赎回条款
在本次发行的A股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：
（1）在本次发行的A股可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的A股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转债到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的A股可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的A股可转债最后两个计息年度，A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的A股可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年10月14日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售权的部分通过上交所交易系统网上定价发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。
本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的南航转债数量为其在股权登记日（2020年10月14日）收市后登记在册的持有南方航空的股份数量按每股配售
1.447元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001447手可转债。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
3、在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、重组、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行A股可转债募集资金不超过1,600,000万元（含1,600,000万元），扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| （一） | 飞机购置、航材购置及维修项目 | 2,168,601.96 | 1,060,000.00 |
| （二） | 引进备用发动机 | 65,553.50 | 60,000.00 |
| （三） | 补充流动资金 | 480,000.00 | 480,000.00 |
| 合计 | 2,714,155.46 | 1,600,000.00 | |
（十八）担保事项
本次发行的A股可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、债券评级情况
根据联合信用评级有限公司于2020年6月29日出具的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2020〕2069号），发行人主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA。联合资信评估股份有限公司已于2021年5月28日出具了《中国南方航空股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（联合〔2021〕3607号）、于2022年5月
30日出具了《中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（联合〔2022〕3234号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，南航转债信用等级为AAA。
第二节 债券受托管理人履行职责情况中金公司作为中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中金公司对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注发行人的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督发行人募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中金公司采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 中国南方航空股份有限公司 |
| 英文名称： | China Southern Airlines Company Limited |
| 住所： | 广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室 |
| 法定代表人： | 马须伦 |
| 成立日期： | 1995年3月25日 |
| 统一社会信用代码： | 91440000100017600N |
| 股票上市地： | 上交所、香港联合交易所有限公司 |
| 公司A股简称： | 南方航空 |
| 公司A股代码： | 600029 |
| 公司H股简称： | 中国南方航空股份 |
| 公司H股代码： | 01055 |
| 公司纽约证券交易所存托凭证简称： | China Southern Air |
| 公司纽约证券交易所存托凭证代码： | ZNH |
| 联系地址： | 广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦 |
| 邮政编码： | 510403 |
| 电话号码： | 86-20-86112480 |
| 传真号码： | 86-20-86659040 |
| 电子信箱： | ir@csair.com |
| 网址： | www.csair.com |
经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；七、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2021年度经营情况及财务状况
发行人主要经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业务，航空器维修，国内外航空公司间代理业务，航空食品加工与销售等。
发行人是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2021年12月末，发行人经营客货运输机878架，机队规模居亚洲第一。发行人总部设在广州，拥有北京、深圳等18家分公司和厦门航空等8家航空类控股子公司，拥有21个国内营业部和遍布各大洲的53个境外营业部，已经形成了分公司、子公司、区域营销中心和营业部点面结合的销售网络。
2021年，随着国内采取了严格的疫情管控措施，疫情防控已经进入常态化阶段。国务院、民航局等各部门出台一系列政策，在财经政策、行业政策、货运政策等方面，加大对于航空公司以及机场企业的支持力度。此外，国家不断推动内循环经济，强调要建设一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环发展的新格局，也推动国内航空业的逐渐恢复。另一方面，随着全球疫苗接种、创新药研制的逐步推进，国际航线的需求也有所恢复。
在此基础上，公司积极响应国家疫情防控政策号召，抓住机会及时调整经营策略，切实抓好常态化疫情防控，抢抓市场机遇，多措并举增加客货运规模与收入。2021年，公司实现合并口径营业总收入1,016.44亿元，同比上升9.81%；运输总周转量为21,208.71百万吨公里，比上年同期上升1.94%；旅客运输量9,850万人次，比上年同期上升1.70%。但年内新冠疫情影响持续，国外疫情仍未得到有效控制，国内多地疫情零星散发，客运市场整体复苏仍然乏力。2021年公司发生净亏损110.11亿元，其中归属于母公司股东的净亏损121.03亿元。
2021年度，公司主要会计数据如下：
单位：百万元
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 101,644 | 92,561 | 9.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -12,103 | -10,842 | 11.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除 | -12,630 | -11,658 | 8.34 |
| 非经常性损益的净利润 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,371 | 9,049 | 47.76 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 67,616 | 69,346 | -2.49 |
| 总资产 | 322,948 | 326,115 | -0.97 |
2021年度，公司主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.75 | -0.77 | -2.60 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.75 | -0.77 | -2.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.78 | -0.83 | -6.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -17.57 | -15.77 | 减少1.80个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -18.34 | -16.96 | 减少1.38个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年9月16日出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）的核准，公司公开发行面值总额人民币160亿元的A股可转换公司债券。公司实际公开发行可转换公司债券160,000,000张，每张面值人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币17,691,726.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币15,982,308,274.00元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000749号募集资金验证报告。上述现金认购款净额扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2,704,354.28元后，实际募集资金净额为人民币15,979,603,919.72元。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据公司所披露的2020年公开发行A股可转债募集资金用途，公开发行A股可转债募集资金在扣除发行费用后主要用于飞机购置、航材购置及维修项目，引进备用发动机及补充流动资金三个项目。截至2021年12月31日已分别投入募集资金人民币4,904,844,932.90元、人民币589,584,801.07元及人民币4,800,000,000.00元，均未包括利息收入及闲置募集资金现金管理收益，占募集资金承诺投资总额的比例分别为46.36%、98.26%及100.00%。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。募投项目的资金具体使用情况如下：
2020年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：1,597,960.39 | 已累计使用募集资金总额：1,029,442.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度使用募集资金总额：1,029,442.97 2020年使用：576,861.13 2021年使用：452,581.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额（注1） | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注2） | |
| 1 | 飞机购置、航材购置及维修项目 | 飞机购置、航材购置及维修项目 | 1,057,960.39 | 1,057,960.39 | 490,484.49 | 1,057,960.39 | 1,057,960.39 | 490,484.49 | -567,475.90 | 46.36% |
| 2 | 引进备用发动机 | 引进备用发动机 | 60,000.00 | 60,000.00 | 58,958.48 | 60,000.00 | 60,000.00 | 58,958.48 | -1,041.52 | 98.26% |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 0 | 100% |
| 合计 | 1,597,960.39 | 1,597,960.39 | 1,029,442.97 | 1,597,960.39 | 1,597,960.39 | 1,029,442.97 | -568,517.42 | —— | ||
注1：公司2020年A股募集资金总额为人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币17,691,726.00后，实际收到的现金认购款净额为人民币15,982,308,274.00元。上述现金认购款净额扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2,704,354.28元后，实际募集资金净额为人民币15,979,603,919.72元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为15,979,603,919.72元。注2：截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币10,294,429,733.97元，尚未使用的募集资金余额为人民帀5,685,174,185.75元，均未包括利息收入及闲置募集资金现金管理收益；募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币410,516,387.63元。截至2021年12月31日，公司对闲置募集资金逬行现金管理的尚未赎回金额合计为人民帀6,050,000,000.00元，募集资金专项账户余额为人民币45,690,573.38元。
三、募集资金专项账户运作情况
募集资金到位以来，公司按照《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金专户。
2020年10月21日，公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司为2020年公开发行A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已即时全部存放于募集资金专项账户内。
2020年11月13日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议同意增加公司全资子公司南沙租赁公司作为2020年公开发行A股可转债募投项目“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。
2020年11月27日，公司、南沙租赁公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
南沙租赁公司为2020年公开发行A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的2020年公开发行A股可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。
截至2021年12月31日，公司及南沙租赁公司（募投项目的共同实施主体）在开户银行专户运作正常，募集资金情况如下：
单位：人民币元
| 开户名 | 开户行 | 账号 | 账户余额 |
| 中国南方航空股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司佛山分行 | 38720188000312602 | 41,397,877.77 |
| 南航南沙融资租赁（广州）有限公司 | 中国光大银行股份有限公司广州天河支行 | 38650188000197684 | 4,292,695.61 |
第五节 本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“南航转债”于2020年10月15日发行，截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为770.54亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本期可转债提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物或担保人补偿的风险。
第六节 债券持有人会议召开情况
2021年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的付息
情况报告期内，发行人按照募集说明书的约定，执行了本期债券的相关偿债保障措施，详情请参见本报告“第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”之“二、偿债保障措施及变动情况”的相关内容。截至本报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。发行人于2021年10月15日支付自2020年10月15日至2021年10月14日期间的利息。根据《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第一年付息，票面利率为0.2%（含税），即每张面值人民币100元的可转债兑息金额为人民币0.20元（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况联合资信评估股份有限公司已于2021年5月28日出具了《中国南方航空股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（联合〔2021〕3607号）、于2022年5月30日出具了《中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（联合〔2022〕3234号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，南航转债信用等级为AAA。
第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析
一、偿债意愿分析
报告期内，南航转债按期足额付息。报告期内，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。
二、偿债能力分析
截至本报告出具日，发行人按照募集说明书的约定，执行了本期可转债的相关偿债保障措施。发行人近两年主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 0.34 | 0.41 |
| 速动比率（倍） | 0.33 | 0.39 |
| 资产负债率（合并） | 73.91% | 73.98% |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.40 | 2.28 |
最近两年末，公司流动比率分别为0.41和0.34，速动比率分别为0.39和
0.33，短期偿债指标保持基本保持稳定；公司资产负债率分别为73.98%和
73.91%，负债水平基本保持不变；公司EBITDA利息保障倍数分别为2.28和
2.40，EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。截至2022年3月31日，尚未转股的南航转债金额约为58.97亿元，占发行总额约36.85%。综上，报告期内发行人经营及财务指标未出现重大不利变化，能够对到期债务偿付形成较好保障。
第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
一、发行人增信机制及变动情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“南航转债”于2020年10月15日发行，截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为770.54亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本期可转债提供担保。
二、偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、专门部门负责偿付工作
发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
2、制定债券持有人会议规则
发行人按照《管理办法》的规定与为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、债券受托管理人
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
4、募集资金管理
设立募集资金专户并签订三方资金监管协议公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、严格信息披露
发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《管理办法》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、募集说明书及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。报告期内，本次可转换公司债券偿债保障措施未发生重大不利变化。
第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项
根据发行人与中金公司签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
“3.5 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三（3）个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）甲方可能影响其偿付能力的主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）甲方出售、转让、抵押、质押、报废、无偿划转主要资产以及重大投资行为或发生重大资产重组；或甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（四）甲方放弃重大债权、主要财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%，或一次承担他人债务超过上年末净资产10%；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的重大违约情况；或甲方转移债券清偿义务；
（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关处分，或者存在严重失信行为；
（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十）甲方涉嫌违法违规或犯罪被依法立案调查，甲方的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查、被依法采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市/挂牌条件的重大变化；
（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（十三）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）甲方未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（十五）甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；
（十六）本期债券可能被终止提供交易或上市服务的；
（十七）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（十八）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市/转让服务；
（十九）甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；甲方的法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（二十）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（二十一）甲方拟变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（二十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（二十三）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十四）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十六）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（二十八）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十九）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或
（三十一）法律、法规和规则规定的其他情形。”
中金公司作为本期债券的受托管理人，对发行人2021年度涉及到《受托管理协议》第3.5条的事项做如下披露：
1、关于上文第（四）条甲方放弃重大债权、主要财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失
根据发行人2021年度报告，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为-121.03亿元，形成损失超过上年末净资产10%以上，主要系报告期全球新冠疫情影响持续，航空业复苏缓慢，公司经营业绩出现亏损，详情请参见本报告“第三节 发行人年度经营情况及财务状况”之“二、发行人2021年度经营情况及财务状况”的相关内容。
2、关于上文第（十九）条甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；甲方的法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责
根据发行人公告，2021年4月30日，公司第九届董事会第一次会议以董事签字同意方式，一致同意选举马须伦先生为公司第九届董事会董事长，同意续聘马须伦为公司总经理。独立董事发表意见，同意董事会上述决议。同日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过选举马须伦、韩文胜为公司第九届董事会执行董事，选举刘长乐、顾惠忠、郭为、阎焱为公司第九届董事会独立非执行董事，选举李家世、林晓春为公司第九届监事会股东代表监事。
2021年6月22日，公司第九届董事会以董事签字同意方式，一致同意聘任韩文胜为公司总经理，马须伦不再担任公司总经理，同意选举韩文胜为公司副董事长。
2021年11月24日，公司第五届职代会第二次全体会议审议同意毛娟不再担任公司监事会职工代表监事职务，同时同意选举杨斌为公司第九届监事会职工代表监事。
2021年12月28日，监事会收到李家世的辞任申请。因退休原因，李家世申请辞去公司第九届监事会主席及监事职务。该辞任自2021年12月28日起生效。同日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过选举任积东为第九届监事会股东代表监事。同日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议批准选举任积东为公司第九届监事会主席。
3、关于上文第（二十七）条可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十
根据《中国南方航空股份有限公司关于控股股东因可转债转股增持本公司股份的权益变动提示性公告》（临2021-028号），发行人控股股东南航集团通过上海证券交易所系统，将其持有的10,102,758,000元南航转债全部转换为公司A股股票，转股数量为1,619,031,728股，转股数量达到可转债开始转股前公司已发行股份总额的约10.56%。
4、关于上文第（二十四）条《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件
2021年发行人触发《证券法》第八十条第二款第（五）条 公司发生重大亏损或者重大损失；第（七）条 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；《证券法》第八十一条第二款第（七）条公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。以上情形的具体情况均已在上文中说明。
除上述事项外，2021年度发行人未发生《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。
二、转股价格调整
截至本报告出具日，发行人未对南航转债转股价格进行过调整。
三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况
截至本报告出具日，发行人未执行本次可转债的赎回、转股价格向下修正及回售条款。
四、募集说明书中约定的其他义务情况
不适用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2021年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
年 月 日