中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行A股及H股股票于2023年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本18,120,892,710股为基础。假设本次A股发行数量为5,436,269,319股，本次H股发行数量为855,028,969股，本次发行完成后公司总股本为24,412,190,998股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票及H股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股以及其他因素导
致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、根据未经审计财务数据，公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-216,300.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币-216,300.00万元/0.25=-865,200.00万元。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，分别假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年一季度数据计算的年化值一致、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币1,750,000.00万元，向特定对象发行H股股票规模为港币290,000.00万元，合计约人民币2,000,000.00万元。
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行A股及H股股票对财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 情形1：2023年度扣非前后净利润与2023年一季度数据计算的年化值一致 | |||
| 总股本（股） | 18,120,892,710 | 18,120,892,710 | 24,412,190,998 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（人民币元） | -34,028,000,000.00 | -8,652,000,000.00 | -8,652,000,000.00 |
| 期初归属于母公司股 | 67,616,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 东的净资产（人民币元） | |||
| 期末归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 41,057,000,000.00 | 32,405,000,000.00 | 52,405,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币元/股） | -1.98 | -0.48 | -0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币元/股） | -1.98 | -0.48 | -0.46 |
| 每股净资产（人民币元/股） | 2.27 | 1.79 | 2.15 |
| 情形2：2023年实现盈亏平衡 | |||
| 总股本（股） | 18,120,892,710 | 18,120,892,710 | 24,412,190,998 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（人民币元） | -34,028,000,000.00 | - | - |
| 期初归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 67,616,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 61,057,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币元/股） | -1.98 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币元/股） | -1.98 | - | - |
| 每股净资产（人民币元/股） | 2.27 | 2.27 | 2.50 |
| 情形3：2023年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致 | |||
| 总股本（股） | 18,120,892,710 | 18,120,892,710 | 24,412,190,998 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（人民币元） | -34,028,000,000.00 | 1,951,000,000.00 | 1,951,000,000.00 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 67,616,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 期末归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 41,057,000,000.00 | 43,008,000,000.00 | 63,008,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币元/股） | -1.98 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币元/股） | -1.98 | 0.11 | 0.10 |
| 每股净资产（人民币元/股） | 2.27 | 2.37 | 2.58 |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性
本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进50架飞机项目及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行A股股票，使用募集资金引进50架A320NEO系列飞机将能够扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。本次公司控股股东南航集团及其子公司南龙控股计划认购公司向特定对象发行的部分A股及H股股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,750,000.00万元（含人民币1,750,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将用于引进50架飞机项目及补充流动资金。本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额不超
过港币290,000.00万元（含港币290,000.00万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充一般运营资金。本次向特定对象发行A股及H股募集资金到位后，随着募集资金投入，公司财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票及H股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行A股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目所引进的50架A320 NEO系列飞机，将进一步扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2022年12月31日，公司在职员工数为97,899人。从专业构成来看，
其中飞行系统人员10,501人，服务系统人员35,061人，管理系统人员6,862人，航务系统1,395人，机务系统11,770人，信息系统1,519人，营销系统4,287人，综合系统20,441人，职能系统6,063人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为4,361人，拥有本科学历的员工52,296人，拥有大专学历的员工26,982人，拥有中专及以下学历的员工14,260人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术和资源储备情况
2022年，公司旅客运输量位居国内各航空公司之首，连续实现了23个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。截至2022年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机894架，机队规模位居国内首位。在飞机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流的维修服务品牌。
综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施。
3、市场储备情况
根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五” 民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。借助庞大的机队规模，高效的机队性，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有北京、深圳等21家分公司和厦门航空等7家控股航空子公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有6个基地、21个国内营业部和遍布各大洲的53个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至2022年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机894架。2022年，公司旅客运输量位居国内各航空公司之首，连续实现了23个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2022年，公司着力提升大湾区市场控制力，积极争取新增时刻资源，广深珠惠国内始发市场份额领先，为粤港澳大湾区建设世界级城市群与国际科技创新中心，支撑“一带一路”建设做出积极贡献。公司获批作为主基地航空公司进入北京大兴机场，高质量建设北京枢纽，持续优化公司大兴机场时刻，提升北京枢纽始发高收益航班数量。2022年在大兴机场的市场份额突破50%，成为最大主基地航空公司，为北京枢纽的建设提供了有利条件和资源。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动
预防和控制风险。
（3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续多年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次向特定对象发行A股股票将进一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩
公司将利用民航业复苏的有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管
理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股及H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股及H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》的签署页）
中国南方航空股份有限公司
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