证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2023-029
中国南方航空股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年5月31日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第九届董事会第十五次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人。董事罗来君先生因公请假，委托董事韩文胜代为表决。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年5月19日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：
（一）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事
马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（二）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（三）关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案董事会逐项审议并同意本次向特定对象发行A股股票的具体方案：
1.发行股票的种类和面值
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
2.发行方式和发行时间
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
3.发行对象和认购方式
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
5.发行数量
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
6.限售期
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
7.募集资金数量及用途
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
8.上市地点
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
9.本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
10.本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。根据公司上市地上市规则，上述1至10项子议案均涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上子议案的表决。
（四）关于公司向特定对象发行H股股票方案的议案董事会逐项审议并同意本次向特定对象发行H股股票的具体方案：
1.发行股票的种类和面值
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
2.发行方式
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
3.发行对象和认购方式
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
4.发行价格
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
5.发行规模及发行数量
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
6.限售期
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
7.募集资金投向
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
8.上市安排
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
9.本次向特定对象发行H股股票前的滚存未分配利润安排表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
10.本次向特定对象发行H股股票决议的有效期限表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。根据公司上市地上市规则，上述1-10项子议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上子议案的表决。
（五）关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（六）关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（七）关于公司向特定对象发行H股股票涉及关联交易的议案根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事
马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（八）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（九）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（十）关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
（十一）关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
（十二）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
（十三）关于授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
（十四）关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
（十五）关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票和向特定对象发行H股股票具体事宜的议案
根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦、韩文胜、罗来君回避对于以上议案的表决。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
（十六）关于提请召集公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会的议案
公司董事会同意就本次向特定对象发行A股股票和向特定对象发行H股股票相关事项，提请公司适时召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会，将上述第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）、
（八）、（九）、（十一）、（十二）（十三）、（十四）、（十五）项议案提交公司2023年第二次临时股东大会，（三）、（五）、
（六）、（八）项议案提交公司2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会，并授权公司董事会办公室具体负责筹备2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的有关事宜。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
（十七）关于修订公司总经理工作细则的议案
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
（十八）关于注销珠海直升机分公司等分支机构的议案表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票,表决结果：通过。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023年5月31日