中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年五月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 南方航空/公司/本公司 /发行人 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 南航集团/控股股东/本公司控股股东 | 指 | 中国南方航空集团有限公司 |
| 南龙控股 | 指 | 南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的一家全资子公司 |
| 董事会 | 指 | 中国南方航空股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中国南方航空股份有限公司股东大会 |
| 公司章程/《公司章程》 | 指 | 中国南方航空股份有限公司章程 |
| A股 | 指 | 经上海证券交易所和中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向包括南航集团在内的不超过35名特定投资者发行不超过5,436,269,319股（含5,436,269,319股）A股股票的行为 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行A股、本次发行A股股票 | 指 | 本公司拟以向特定对象发行股票的方式向包括南航集团在内的不超过35名特定投资者发行不超过5,436,269,319股（含5,436,269,319股）A股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 广东恒健 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
| 广州城投 | 指 | 广州市城市建设投资集团有限公司 |
| 深圳鹏航 | 指 | 深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 ...... 12
八、结论 ...... 18
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国南方航空股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币175.00亿元（含
175.00亿元），并编制了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
2020年以来，受不可抗力因素影响，航空运输业遭到了一定冲击，但随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《中国民航2023年3月份主要生产指标统计》，2023年1季度，我国实现运输总周转量239.9亿吨公里、旅客运输量1.29亿人次，较2022年同期分别上涨39.7%和68.9%，正处于快速恢复阶段。且从长期来看，在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，对于航空运输的长期刚性需求依然存在，中国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
此外，2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。公司作为大湾区最重要的航空公司，也将持续增加机队运力，加密航线网络覆盖力度，更好地为大湾区的发展和用户出行所服务。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，公司作为大湾区内最具影响力的主基地航空公司亦迎来了重要的发展机遇。面对机遇与挑战并存的市场环境，公司
将继续坚持稳健发展的思路，一方面不断夯实航空安全基础，另一方面为积极应对市场需求，进一步扩大机队规模，优化机队结构。在保障安全飞行的前提下，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司提高航空运输能力、积极把握民航业复苏良好发展机遇的重要战略措施，对公司更好地满足大湾区社会经济发展，并建设成为世界一流航空运输企业有着重要意义。因此，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进新飞机，进一步扩大机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，为公司实现战略目标奠定坚实基础。此外，随着近年来公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。特别是在民航业逐步复苏的背景下，需要更多流动资金支持公司的日常经营与发展。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金补充流动资金，有利于公司缓解流动性压力，改善公司财务状况，保持合理资产负债率，提升综合抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进新飞机以及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行A股股票，使用募集资金引进新飞机将能够扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。
由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金完全借助于银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会对给公司带来流动性
压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500,000万元（含本数）且不高于1,000,000万元（含本数）。除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除南航集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内不超过35名（含35名）特定对象。
（三）本次发行对象标准的适当
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。
（二）本次发行定价程序
根据《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东大会、类别股东大会审议通过及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日 原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会、类别股东大会审议通过及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会及类别股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会及类别股东大会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信
息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行A股及H股股票于2023年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本18,120,892,710股为基础。假设本次A股发行数量为5,436,269,319股，本次H股发行数量为855,028,969股，本次发行完成后公司总股本为24,412,190,998股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票及H股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
（4）根据未经审计财务数据，公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为人民币-216,300.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币-216,300.00万元/0.25=-865,200.00万元。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，分别假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年一季度数据计算的年化值一致、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币1,750,000.00万元，向特定对象发行H股股票规模为港币290,000.00万元，合计约人民币2,000,000.00万元。
（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
2、对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行A股和H股股票对财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 情形1：2023年度扣非前后净利润与2023年一季度数据计算的年化值一致 | |||
| 总股本（股） | 18,120,892,710 | 18,120,892,710 | 24,412,190,998 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（人民币元） | -34,028,000,000.00 | -8,652,000,000.00 | -8,652,000,000.00 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 67,616,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 41,057,000,000.00 | 32,405,000,000.00 | 52,405,000,000.00 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币元/股） | -1.98 | -0.48 | -0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币元/股） | -1.98 | -0.48 | -0.46 |
| 每股净资产（人民币元/股） | 2.27 | 1.79 | 2.15 |
| 情形2：2023年实现盈亏平衡 | |||
| 总股本（股） | 18,120,892,710 | 18,120,892,710 | 24,412,190,998 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（人民币元） | -34,028,000,000.00 | - | - |
| 期初归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 67,616,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 61,057,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币元/股） | -1.98 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币元/股） | -1.98 | - | - |
| 每股净资产（人民币元/股） | 2.27 | 2.27 | 2.50 |
| 情形3：2023年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致 | |||
| 总股本（股） | 18,120,892,710 | 18,120,892,710 | 24,412,190,998 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（人民币元） | -34,028,000,000.00 | 1,951,000,000.00 | 1,951,000,000.00 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 67,616,000,000.00 | 41,057,000,000.00 | 41,057,000,000.00 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（人民币元） | 41,057,000,000.00 | 43,008,000,000.00 | 63,008,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币 | -1.98 | 0.11 | 0.10 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行A股及H股前 | 本次向特定对象发行A股及H股后 | ||
| 元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币元/股） | -1.98 | 0.11 | 0.10 |
| 每股净资产（人民币元/股） | 2.27 | 2.37 | 2.58 |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,750,000.00万元（含人民币1,750,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将用于引进50架飞机项目及补充流动资金。本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额不超过港币290,000.00万元（含港币290,000.00万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充一般运营资金。
本次向特定对象发行A股及H股募集资金到位后，随着募集资金投入，公司财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票及H股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩
公司将利用民航业复苏的有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股及H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股及H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股方案论证分析报告》之盖章页）
中国南方航空股份有限公司董事会
年 月 日