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中信证券面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要 下载公告
公告日期:2019-09-04

股票简称:中信证券 股票代码:600030.SH, 6030.HK

(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

面向合格投资者公开发行2019年公司债券

(第一期)募集说明书摘要

主承销商/债券受托管理人

(上海市广东路689号)

签署日期: 年 月 日

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为AAA级;本期债券上市前,本公司2019年3月31日合并报表中股东权益合计为1,616.88亿元;本期债券上市前,本公司2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币103.65亿元、114.33亿元和93.90亿元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为103.96亿元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券面向合格投资者公开发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用级别为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级,评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司(http://www.ccxr.com.cn)和上海证券交易所网站予以公告。

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、公司资产公允价值变动的风险

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年一季度末,公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为2,444.97亿元、2,373.80亿元、2,992.97亿元和2,874.37亿元,合计占资产总额的比重分别为40.92%、37.95%、

45.82%和42.69%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响,若未来上述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

公司的主要业务,包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务,均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响,导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易,而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降,将对投资银行业务产生不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响,会使客户的投资组合价值减少,打击投资者信心并减少投资活动,导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响,并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响,进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

在不利的金融或经济状况下,资产管理业务的价值业务或受到不利影响,由于客户赎回或减少投资,导致公司从资产管理业务中获得的费用减少,进而影响资产管理业务收入。

在金融或经济状况不利的时期,私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

七、公司经营活动现金流波动较大

公司2016年、2017年和2018年和2019年一季度经营活动现金流量净额分别为-

493.92亿元、-1,041.93亿元、576.54亿元和195.99亿元。2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为人民币259.07亿元,上年同期为151.14亿元,净流入同比增加71.42%,主要原因是为交易目的而持有的金融资产、代理买卖证券业务产生的经营活动现金净流入同比增加。

八、行业面临变化及金融监管明显加强

报告期内,中国证券行业面临的外部环境发生了深刻变化。一是金融领域的监管明显加强;二是证券行业竞争更加激烈。以上变化可能对发行人的经营情况造成影响。

九、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、投资者须知

投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化

引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十一、债券更名提示

鉴于本期债券于2019年9月6日发行,本期债券名称由“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第三期)”变更为“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于:发行人与海通证券股份有限公司签订的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第三期)受托管理协议》、《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第三期)持有人会议规则》。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

释义 ...... 1

一、本次债券发行核准情况 ...... 4

二、本次债券的主要条款 ...... 4

三、本期债券发行及上市安排 ...... 6

四、本期债券发行的有关机构 ...... 8

五、认购人承诺 ...... 10

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 11

第二节发行人及本期债券的资信状况 ...... 12

一、本期债券的信用评级情况 ...... 12

二、信用评级报告的主要事项 ...... 12

三、发行人的资信情况 ...... 14

第三节发行人基本情况 ...... 18

一、发行人概况 ...... 18

二、发行人设立、上市及股本变化情况 ...... 19

三、前十大股东持股情况 ...... 21

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 22

五、发行人主要股东情况介绍 ...... 26

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 28

七、公司治理结构及其运行情况 ...... 33

八、发行人关联交易情况 ...... 38

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 51

十、发行人主要业务基本情况 ...... 53

十一、发行人行业状况及主要竞争优势 ...... 62

十二、发行人的独立性 ...... 66

第四节财务会计信息 ...... 69

一、最近三年及一期财务报表 ...... 70

二、合并报表范围的变化情况 ...... 80

三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 81

四、管理层讨论与分析 ...... 82

五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...... 99

六、发行人最近一期末有息债务分析 ...... 100

七、或有事项及日后事项 ...... 100

八、受限资产情况 ...... 101

第五节本次募集资金运用 ...... 102

一、公司债券募集资金数额 ...... 102

二、本次募集资金运用计划 ...... 102

三、募集资金的现金管理 ...... 102

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 103

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 103

六、前次发行公司债券募集资金使用情况 ...... 104

七、募集资金运用的专项账户管理安排 ...... 104

第六节备查文件 ...... 105

一、本募集说明书的备查文件 ...... 105

二、备查文件查阅时间及地点 ...... 105

释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司、公司、发行人或中信证券中信证券股份有限公司
本集团中信证券股份有限公司及其子公司
本次债券经发行人2017年度股东大会表决通过,并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1442号”文核准发行的不超过人民币30亿元(含30亿元)的公司债券
本期发行本期债券的公开发行
本期债券中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)
募集说明书本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要》
主承销商、债券受托管理人、海通证券海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
香港证监会香港证券及期货事务监察委员会
上交所
香港联交所香港联合交易所有限公司
债券登记机构、登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
H股公司获准在香港联合交易所上市的,以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
《债券受托管理协议》发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第三期)受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第三期)债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资人、债券持有人就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体,两者具有同一涵义
公司股东大会中信证券股份有限公司股东大会
公司董事会中信证券股份有限公司董事会
公司监事会中信证券股份有限公司监事会
发行人律师北京德恒律师事务所
审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、中诚信中诚信证券评估有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则,其后颁布的
企业会计准则应用指南,企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期、报告期2016年、2017年2018年和2019年1-3月
工作日中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
交易日上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)
如无特别说明,指人民币元
合格投资者符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者
中信证券(山东)中信证券(山东)有限责任公司
中信证券国际中信证券国际有限公司
金石投资金石投资有限公司
中信证券投资中信证券投资有限公司
中信期货中信期货有限公司
华夏基金华夏基金管理有限公司
中信产业基金中信产业投资基金管理有限公司
建投中信建投中信资产管理有限责任公司
中信有限中国中信有限公司

本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券发行核准情况

2018年3月22日,本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。

2018年6月26日,本公司2017年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

经中国证监会于2018年9月7日签发的“证监许可[2018]1442号”文核准,公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。

二、本次债券的主要条款

(一)发行主体:中信证券股份有限公司。

(二)债券名称:中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)。

(三)债券品种和期限:本期债券分两个品种,品种一为3年期,品种二为5年期。

(四)发行规模:本期债券发行总额不超过人民币30亿元。其中品种一预设发行规模为20亿元,品种二预设发行规模为10亿元,品种一和品种二最终发行规模将根据网下询价结果,由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一和品种二的合计发行规模不超过30亿元。

(五)票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

(六)债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(七)债券利率及其确定方式:本期债券票面年利率将根据网下询价结果,由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

(八)起息日:2019年9月10日。

(九)付息日:本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的9月10日,本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的9月10日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

(十)到期日:本期债券品种一到期日为2022年9月10日,品种二到期日为2024年9月10日。

(十一)兑付日:本期债券品种一的兑付日为2022年9月10日,品种二的兑付日为2024年9月10日。前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

(十二)计息期限:本期债券品种一的计息期限自2019年9月10日起至2022年9月9日止,本期债券品种二的计息期限自2019年9月10日起至2024年9月9日止。

(十三)利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

(十四)付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

(十五)品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

(十六)担保情况:本期发行的公司债券无担保。

(十七)信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用级别为AAA级,本期债券的信用级别为AAA级。

(十八)主承销商、债券受托管理人:海通证券股份有限公司。

(十九)承销方式:由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

(二十)发行方式:网下面向合格投资者公开发行。

(二十一)发行对象:符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》及相关法律法规规定的合格投资者。

(二十二)向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

(二十三)发行费用概算:本期发行费用概算不超过债券发行总额的1.0%。

(二十四)拟上市交易场所:上海证券交易所。

(二十五)募集资金用途:本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。

(二十六)募集资金专项账户:发行人在上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行开立募集资金专项账户。

户名:中信证券股份有限公司

开户行:上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行

账号:91340078801600000638

中国人民银行大额支付系统行号:310100000331

(二十七)新质押式回购:本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

(二十八)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

网下询价日:2019年9月5日。

发行首日:2019年9月6日。

预计发行期限:2019年9月6日至2019年9月10日,共3个交易日。

(二)本期债券发行对象

本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织:

(1)最近1年末净资产不低于2000万元;

(2)最近1年末金融资产不低于1000万元;

(3)具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人:

(1)申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;

(2)具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

6、中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产,是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(三)本期债券上市安排

本期发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

名称:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君

联系人:李凯、韩博文、程安麒

联系电话:010-60837363、010-60838495

传真:010-60836538

(二)主承销商、债券受托管理人

名称:海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路689号

办公地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人:周杰

项目联系人:张海梅、毛楠、金德良、张柏维、孙露溪

联系电话:010-88027267

传真:010-88027190

(三)发行人律师

名称:北京德恒律师事务所

住所:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人:王丽

承办律师:刘焕志、孙艳利联系电话:010-52682888传真:010-52682999

(四)会计师事务所

名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)地址:中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼执行事务合伙人:李丹联系人:韩丹联系电话:010-65332249传真:010-6533 8800

(五)资信评级机构

名称:中诚信证券评估有限公司住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室办公地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼法定代表人:闫衍评级人员:王维、汪智慧、王梦怡联系电话:021-60330988传真:021-60330991

(六)募集资金专项账户开户银行

名称:上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行住所:北京市朝阳区望京花园西区101号楼负责人:牛昆电话:010-84780530传真:010-84780530

(七)申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦负责人:蒋峰电话:021-68808888传真:021-68804868

(八)公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼负责人:聂燕电话:021-68873878传真:021-68870064

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2019年3月31日,中信证券自营业务股票账户持有海通证券(600837.SH)2,780,393股;资产管理业务股票账户持有海通证券(600837.SH)1,061,600股,持有海通证券(06837.HK)960,000股。

截至2019年3月31日,海通国际证券持有中信证券(06030.HK)131,000股,上海海通证券资产管理有限公司持有中信证券(600030.SH)187,600股。

截至2019年3月31日,除上述情况外,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,该评级报告将通过资信评级机构网站(www.ccxr.com.cn)和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA级,评级展望为稳定,该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券的信用评级为AAA级,该级别反映了本期债券的安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)”信用级别为AAA,该级别反映了本期债券的安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

中诚信证评评定中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“公司”)主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、多个业务板块竞争实力很强,保持行业领先及资本市场融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时,中诚信证评也关注到宏观经济筑底,市场信心不足、行业监管全面趋严以及近期筹划发行股份购买资产事项等因素可能对公司经

营及整体信用状况造成的影响。

2、正面

(1)突出的行业地位。在2016~2018年度证券公司的经营业绩排名中,公司净资产、总资产和营业收入均连续排名行业第一,净利润在2016年度排名行业第二,2017~2018年度排名行业第一,净资本在2016年度排名行业第一,2017~2018年度排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。

(2)多个业务板块竞争实力很强,保持行业领先。2016~2018年,公司代理股票基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额等业务市场占比居行业前列,此外,公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好,综合金融服务能力持续提升,整体业务竞争实力极强。

(3)融资渠道畅通。作为主板和港股上市公司,公司具有较强的直接融资能力。同时,公司间接债务融资能力很强,截至2018年末,公司获得外部授信规模超过人民币4,200亿元,其中使用约1,000亿元,备用流动性充足。

3、关注

(1)市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

(2)宏观经济筑底,市场信心不足。目前我国宏观经济仍处于“L”型筑底阶段,房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力,证券市场信心不足。

(3)行业监管全面趋严。近年来,监管层提出防范化解系统性金融风险,对同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管;同时《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下,公司合规、风控和经营适应能力将受到考验。

(4)筹划发行股份购买资产事项对公司的影响。公司筹划发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权,该交易正处于筹划阶段,存在一定不确定性,须持续关注后续进展;另亦须关注收购完成后对公司运营的影响。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定,自首次评

级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,本公司将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日起,本公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,本公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得的主要授信情况

发行人资信状况良好,与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2019年3月31日,公司授信对手已经超过100家,获得外部授信规模超过人民币4,200亿元,使用约1,000亿元。

(二)最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年,公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

债券简称类型起息日到期日期限规模(亿)余额(亿)票面利率主体评级评级
19中证02非公开发行公司债券2019/3/212022/3/213年30303.98%AAAAAA
19中信CP003短期融资券2019/3/82019/6/690天30兑付2.79%AAAA-1
19中证01非公开发行公司债券2019/2/282022/2/283年27273.90%AAAAAA
债券简称类型起息日到期日期限规模(亿)余额(亿)票面利率主体评级评级
19中信CP002短期融资券2019/2/222019/5/2491天30兑付2.71%AAAA-1
19中信CP001短期融资券2019/1/182019/4/1991天20兑付2.95%AAAA-1
18中信CP011短期融资券2018/12/72019/3/891天20兑付3.15%AAAA-1
18中信CP010BC短期融资券2018/11/132019/2/1291天30兑付3.20%AAAA-1
18中证C2非公开发行次级债券2018/11/72021/11/73年40404.40%AAAAA+
18中证06非公开发行公司债券2018/10/302019/7/27270天15153.70%AAAA-1
18中证05非公开发行公司债券2018/10/302019/4/18170天15兑付3.50%AAAA-1
18中信CP009短期融资券2018/10/222019/1/1888天50兑付3.30%AAAA-1
18中证C1非公开发行次级债券2018/10/192021/10/193年50504.48%AAAAA+
18中信CP008短期融资券2018/9/132018/12/1391天40兑付2.83%AAAA-1
18中信CP007BC短期融资券2018/8/72018/11/691天40兑付2.68%AAAA-1
18中信CP006BC短期融资券2018/7/122018/10/1191天30兑付3.50%AAAA-1
18中证04非公开发行公司债券2018/7/92020/7/92年40404.80%AAAAAA
18中证03非公开发行公司债券2018/6/152020/6/152年30305.10%AAAAAA
18中证G2公开发行公司债券2018/6/152023/6/155年664.90%AAAAAA
18中证G1公开发行公司债券2018/6/152021/6/153年24244.80%AAAAAA
18中信CP005BC短期融资券2018/6/82018/9/791天40兑付4.38%AAAA-1
信证01优资产支持证券2018/5/302019/11/30549天14.2514.255.20%AAAAAA
信证01次资产支持证券2018/5/302019/11/30549天0.750.750.00%AAA
18中信02非公开发行公司债券2018/5/102021/5/103年25255.09%AAAAAA
18中信01非公开发行公司债券2018/4/162020/4/162年48485.05%AAAAAA
18中信CP004短期融资券2018/4/42018/7/491天40兑付4.11%AAAA-1
18中信G1公开发行公司债券2018/3/202021/3/203年17175.14%AAAAAA
18中信CP003短期融资券2018/3/52018/6/491天40兑付4.60%AAAA-1
18中信CP002短期融资券2018/2/72018/5/991天30兑付4.60%AAAA-1
18中信CP001短期融资券2018/1/192018/4/2091天20兑付4.70%AAAA-1
17中信04非公开发行公司债券2017/12/152019/12/152年10105.50%AAAAAA
17中信G4公开发行公司债券2017/11/282020/11/282年24245.33%AAAAAA
17中信G3公开发行公司债券2017/11/282019/11/283年24245.25%AAAAAA
17中信C4非公开发行次级债券2017/10/262022/10/263年49495.25%AAAAA+
17中信C3非公开发行次级债券2017/10/262020/10/265年885.05%AAAAA+
17中信03非公开发行公司债券2017/9/122019/9/121年20204.97%AAAAAA
17中信02非公开发行公司债券2017/9/122018/9/122年60兑付4.84%AAAAAA
17中信01非公开发行公司债券2017/8/112018/8/111年45兑付4.60%AAAAAA
17中信C2非公开发行次级债券2017/5/252022/5/253年23235.30%AAAAA+
17中信C1非公开发行次级债券2017/5/252020/5/255年20205.10%AAAAA+
17中信G2公开发行公司债券2017/2/172022/2/173年20204.40%AAAAAA
17中信G1公开发行公司债券2017/2/172020/2/175年1001004.20%AAAAAA
16中信G2公开发行公司债券2016/11/172021/11/173年25253.38%AAAAAA
16中信G1公开发行公司债券2016/11/172019/11/175年1251253.26%AAAAAA
16中信01非公开发行公司债券2016/10/272017/4/27182天20兑付3.10%AAAAAA
16中信CP007短期融资券2016/8/42016/11/391天50兑付2.58%AAAA-1
16中信CP006短期融资券2016/7/142016/10/1391天50兑付2.64%AAAA-1
16中信CP005短期融资券2016/6/172016/9/1489天50兑付2.91%AAAA-1
债券简称类型起息日到期日期限规模(亿)余额(亿)票面利率主体评级评级
16中信CP004短期融资券2016/5/252016/8/2491天30兑付2.83%AAAA-1
16中信CP003短期融资券2016/5/92016/8/891天50兑付2.85%AAAA-1
16中信CP002短期融资券2016/4/152016/7/1591天50兑付2.83%AAAA-1
16中信CP001短期融资券2016/1/272016/4/2791天30兑付2.89%AAAA-1

(四)本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券规模不超过人民币30亿元,本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券账面余额为610亿元,占公司截至2019年3月31日合并资产负债表中股东权益的比例为37.73%,未超过公司截至2019年3月31日合并财务报表口径净资产的40%,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项规定的条件。发行人截至最近一期末已公开发行公司债券的明细如下:

简称规模(亿元)起息日到期日利率
06中信证券债15.002006/5/312021/5/314.25%
13中信02120.002013/6/72023/6/75.05%
15中信0155.002015/6/252020/6/254.60%
15中信0225.002015/6/252025/6/255.10%
16中信G1125.002016/11/172019/11/173.26%
16中信G225.002016/11/172021/11/173.38%
17中信G1100.002017/2/172020/2/174.20%
17中信G220.002017/2/172022/2/174.40%
17中信G324.002017/11/282019/11/285.25%
17中信G424.002017/11/282020/11/285.33%
18中信G117.002018/3/202021/3/205.14%
18中证G124.002018/6/152021/6/154.80%
18中证G26.002018/6/152023/6/154.90%

(五)发行人2016年、2017年、2018年及2019年一季度合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标2019年3月末2018年12月末2017年12月末2016年12月末
(母公司口径)951.52919.96867.08935.04
(合并口径)69.4771.7670.8768.51
(母公司口径)68.5071.7370.4768.01
流动比率(倍)1.811.681.641.44
速动比率(倍)1.811.681.641.44
主要财务指标2019年度2018年度2017年度2016年度
到期贷款偿还率100.00100.00100.00100.00
(%)
利息偿付率(%)100.00100.00100.00100.00
利息保障倍数(倍)3.302.142.612.69
经营活动产生的现金流量净额(万元)2,590,706.085,765,350.46-10,419,305.41-4,939,229.12

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应计利息利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称:中信证券股份有限公司成立日期:1995年10月25日英文名称:CITICS Securities Company Limited英文简称:CITIC Securities Co., Ltd.法定代表人:张佑君股票上市交易所:上海证券交易所股票简称:中信证券股票代码:600030.SH、6030.HK注册资本:人民币1,211,690.84万元实缴资本:人民币1,211,690.84万元注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座办公地址:广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦(注:此为邮寄地址,与公司注册地址为同一楼宇,公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称)北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦信息披露事务负责人:郑京联系电话:0755-2383 5383、010-6083 6030传真:0755-2383 5525、010-6083 6031邮政编码:100026企业法人营业执照统一社会信用代码:914403001017814402互联网网址:http://www.cs.ecitic.com电子邮箱:ir@citics.com

所属行业:《国民经济行业分类》:J67资本市场服务《上市公司行业分类指引》:J67资本市场服务经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日,注册地北京市,注册资本人民币3亿元,主要股东为中信集团,直接持股比例95%。

1999年12月29日,中信证券有限责任公司完成增资扩股工作,改制为中信证券股份有限公司,注册资本增至人民币208,150万元,中信集团的直接持股比例降至

37.85%。

2000年4月6日,经中国证监会和国家工商总局批准,公司注册地变更至深圳市。

2002年12月,公司首次公开发行人民币普通股(A股)40,000万股,发行价格人民币4.50元/股,于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后,公司总股数变更为248,150万股,中信集团的直接持股比例降至31.75%。

2005年8月15日,公司完成股权分置改革工作,非流通股股东按10:3.5的比例(即:流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票)向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权,此外,全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时,公司总股数仍为248,150万股,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股数为194,150万股,占公司总股数的

78.24%。2008年8月15日,发起人限售股份全部上市流通,中信集团的直接持股比例降至29.89%。

2006年6月27日,公司向中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易,发行价格人民币9.29元/股,公司

总股数由248,150万股变更至298,150万股,中信集团的直接持股比例降至24.88%。

2007年9月4日,公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易,发行价格人民币74.91元/股,公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股,中信集团的直接持股比例降至23.43%。2008年4月,公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,每10股派发现金红利人民币5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后,公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

2010年6月,公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,每10股派发现金红利人民币5元(含税)、资本公积每10股转增5股,资本公积转增完成后,公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

2011年9月-10月,公司首次公开发行H股107,120.70万股(含部分行使超额配售权的部分),发行价格13.30港元/股,每股面值人民币1元,全部为普通股。公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持10,712.07万股(含因部分行使超额配售权而减持的部分)国有股划转予社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股(含相应的国有股转换为H股的部分)、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股,已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后,公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股,其中,A股983,858.07万股,H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。

2011年12月27日,公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司,并更名为“中国中信集团有限公司”,承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案,中信集团以其绝大部分经营性净资产(含所持本公司20.30%的股份)出资,联合北京中信企业管理有限公司,于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司(2014年更名为“中国中信有限公司”,以下称“中信有限”)。经中国证监会核准,中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续,公司第一大股东变更为中信有限,其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日,中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司,与中信泰富签署了股份转让协议,同意将其所持中信有限

100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于2014年8月25日完成,中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日,中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。2015年6月23日,公司向科威特投资局等10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易,发行价格24.60港元/股,公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股,其中,A股983,858.07万股,H股227,832.77万股。发行完成后,中信有限的直接持股比例变更为15.59%。2016年2月26日、2016年2月29日,中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后,中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股,直接持股比例由15.59%增至16.50%。

2018年12月25日,公司公告了正在筹划关于公司发行股份购买资产事项,拟发行股份收购广州证券股份有限公司100%股权,交易对方为广州越秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司。2019年5月27日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案,公司本次交易尚需获得中国证监会的核准,具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性。

三、前十大股东持股情况

截至2019年3月31日,公司股东总数为598,818户

,公司前十名股东持股情况如下:

单位:股

股东名称(全称)期末持股数量(%)条件股份数量质押或冻结情况股东性质注4
股份状态数量
香港中央结算(代理人)有限公司注22,277,367,76718.79--境外法人
中国中信有限公司1,999,695,74616.50--国有法人
中国证券金融股份有限公司362,296,1972.99--未知
香港中央结算有限公司注3224,177,1911.85--境外法人
中央汇金资产管理有限责任公司198,709,1001.64--国有法人
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划153,726,2171.27--未知
华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划144,472,1971.19--未知
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划140,178,9001.16--未知
广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划140,049,9991.16--未知
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划139,589,0611.15--未知

注1:截止到2019年3月31日公司股东共598,818户。其中,A股股东598,656户,H股登记股东162户。注2:香港中央结算(代理人)有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。注3:香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。注4:A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。注5:因公司股票为融资融券标的证券,股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结构。截至本募集说明书签署日,本公司组织机构关系如下图所示:

注1:投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、投资银行(浙江)分部、投资银行(山东)分部、投资银行(江苏)分部、投资银行(广东)分部、投资银行(湖北)分部、投资银行(湖南)分部、投资银行(河南)分部、并购业务线、债券承销业务线、资产证券化业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中心、综合IBS组、运营部等部门/业务线;经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。注2:2017年投资银行管理委员会下新设投资银行(四川)分部、投资银行(福建)分部、投资银行(陕西)分部。注3:上表仅包括部分一级子公司。

综合管理部金通证券有限责任公司

金通证券有限责任公司中信期货有限公司

中信期货有限公司

研究部

研究部中信中证投资服务有限责任公司

中信中证投资服务有限责任公司

投资银行管理委员会

投资银行管理委员会

财富管理委员会

财富管理委员会

库务部

库务部

新三板业务部投资管理部

新三板业务部投资管理部

托管部

托管部

股东大会

股东大会董事会

董事会监事会
经营管理层发展战略 委员会风险管理 委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核 委员会关联交易控制委员会
合规部董事会办公室稽核审计部

法律部

战略规划部

战略规划部

计划财务部

计划财务部

人力资源部

人力资源部

总经理办公室

总经理办公室

风险管理部

风险管理部

清算部

清算部

内核部

内核部

信息技术中心

信息技术中心

中信证券(山东)有限责任公司

中信证券(山东)有限责任公司华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司

中信证券国际有限公司

中信证券国际有限公司

金石投资有限公司

金石投资有限公司

中信证券投资有限公司

中信证券投资有限公司

固定收益部

固定收益部

证券金融业务线

证券金融业务线

权益投资部

权益投资部资产管理部

资产管理部

大宗商品业务线

大宗商品业务线

股票销售交易部

股票销售交易部

另类投资业务线

另类投资业务线

股权衍生品业务线

股权衍生品业务线

战略客户部

(二)公司重要权益投资情况

截至2018年12月31日,公司拥有主要全资子公司4家,分别为中信证券(山东)、中信证券国际、金石投资、中信证券投资;拥有主要控股子公司2家,即,中信期货、华夏基金;参股子公司2家。简要情况如下:

发行人主要子公司、参股公司情况:

公司名称公司持股比例(%)设立日期注册资本办公地址注册地址负责人联系电话
(山东)100.001988.6.2250,000万元青岛市市南区东海西路28号龙翔广场1号楼东楼2层济南市市中区经七路156号国际财富中心15层青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001姜晓林0532-85022309
中信证券国际100.001998.4.9651,605万港元香港中环添美道1号中信大厦26楼香港中环添美道1号中信大厦26楼唐臻怡00852-26008188
金石投资100.002007.10.11300,000万元北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层北京市朝阳区亮马桥路48号张佑君010-60837800
中信证券投资100.002012.4.11,400,000万元北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户葛小波010-60838838
中信期货93.471993.3.30人民币1,604,792,982元深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层1301-1305、14层深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层1301-1305、14层张皓0755-83217780
华夏基金62.201998.4.923,800万元北京市西城区月坛南街1号院7号楼北京市顺义区天竺空港工业区A区杨明辉010-88066688
中信产业基金35.002008.6.6180,000万元北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层四川省绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区田宇010-85079062
建投中信30.002005.9.30190,000万元北京市东城区东直门南大街3号居然大厦9层北京市东城区东直门南大街3号居然大厦9层郑国生010-85120473

(三)发行人主要子公司、参股公司的基本情况

公司主要子公司、参股公司基本情况如下:

(1)中信证券(山东),注册资本人民币25亿元,为公司的全资子公司。截至报告期末,中信证券(山东)总资产人民币1,690,136万元,净资产人民币604,098万元;2018年实现营业收入人民币118,762万元,利润总额人民币45,010万元,净利润人民

币32,906万元;拥有证券分支机构70家,员工2,407人(含经纪人、派遣员工)。中信证券(山东)的主营业务:中国保监会批准的人身险和财产险(航意险及替代产品除外);外币有价证券经纪业务;证券经纪(限山东省、河南省);证券投资咨询(限山东省、河南省的证券投资顾问业务);融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品(限山东省、河南省)。

(2)中信证券国际,实收资本651,605万港元,为公司的全资子公司。截至报告期末,中信证券国际总资产约合人民币10,347,693万元,净资产约合人民币821,887万元;2018年实现营业收入约合人民币435,438万元,利润总额约合人民币68,190万元,净利润约合人民币61,428万元。在香港拥有分行4家,员工2,048人(含经纪人)。中信证券国际的主营业务:控股、投资,其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。

(3)金石投资,注册资本人民币30亿元,为公司的全资子公司。截至报告期末,金石投资总资产人民币1,958,872万元,净资产人民币882,004万元;2018年实现营业收入人民币-5,336万元,净利润人民币-4,654万元;员工87人(含派遣员工6人)。

金石投资的主营业务:实业投资;投资咨询、管理。

(4)中信证券投资,注册资本人民币140亿元,为公司的全资子公司。截至报告期末,中信证券投资总资产人民币2,156,893万元,净资产人民币1,603,473万元;2018年实现营业收入人民币712,530万元,利润总额人民币79,552万元,净利润人民币60,273万元;员工28人。

中信证券投资的主营业务:金融产品投资、证券投资、股权投资。

(5)中信期货,注册资本人民币1,604,792,982元,公司持有93.47%的股权。截至报告期末,中信期货总资产人民币3,531,932万元,净资产人民币410,084万元;2018年实现营业收入人民币237,110万元,利润总额人民币53,340万元,净利润人民币40,369万元;拥有分支机构43家,员工1,043人。

中信期货的主营业务:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。

(6)华夏基金,注册资本人民币2.38亿元,公司持有62.20%的股权。截至报告期末,华夏基金总资产人民币1,034,172万元,净资产人民币809,925万元;2018年实现营业收入人民币373,319万元,利润总额人民币144,570万元,净利润人民币114,002万元;员工989人(含派遣员工)。

华夏基金的主营业务:基金募集,基金销售,资产管理及中国证监会核准的其他业务。

(7)中信产业基金,注册资本人民币18亿元,公司持有35%的股权。截至报告期末,中信产业基金总资产人民币498,727万元,净资产人民币439,792万元;2018年实现净利润人民币34,388万元。

中信产业基金的主营业务:发起设立产业(股权)投资基金;产业(股权)投资基金管理;财务顾问、投资及投资管理咨询;股权投资及对外投资;企业管理。

(8)建投中信,注册资本人民币19亿元,公司持有30%的股权。截至报告期末,建投中信总资产人民币214,927万元,净资产人民币195,396万元;2018年实现净利润人民币4,345万元(未经审计)。

建投中信的主营业务:投资与资产管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨询。

五、发行人主要股东情况介绍

(一)第一大股东

公司无控股股东及实际控制人,公司第一大股东为中信有限(原名为“中国中信股份有限公司”)。中信有限于2013年2月25日受让中信集团持有的本公司20.30%的股权,成为本公司第一大股东。根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》,2015年1月13日至2015年1月16日,中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计348,131,745股;减持完成后,中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股,持股比例由20.30%降至

17.14%。

2015年6月23日,公司完成11亿股H股的发行上市工作,发行价格为24.60港元/股。发行完成后,中信有限持有本公司股权比例下降至15.59%,仍为本公司第一大股东。2016年2月26日、2016年2月29日,中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后,中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股,直接持股比例由15.59%增至16.50%。

中信有限成立于2011年12月27日,现任法定代表人为常振明先生,总经理为王炯先生,注册资本人民币13,900,000万元,统一社会信用代码为911100007178317092,

主要经营业务:1.投资和管理金融业,包括:投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业;2.投资和管理非金融业,包括:(1)能源、交通等基础设施;(2)矿产、林木等资源开发和原材料工业;

(3)机械制造;(4)房地产开发;(5)信息产业:信息基础设施、基础电信和增值电信业务;(6)商贸服务及其他产业:环境保护;医药、生物工程和新材料;航空、运输、仓储、酒店、旅游业;国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业;教育、出版、传媒、文化和体育;咨询服务;3.向境内外子公司发放股东贷款;资本运营;资产管理;境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出,及经批准的其他业务。2014年8月25日,中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富,中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后,中信泰富更名为中国中信股份有限公司,其股本证券于2014年9月1日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易,股本证券代号仍为“0267”。

截至2018年12月31日,本公司的股权结构如下:

注:中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司,为中信集团的全资附属公司,于英属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有本公司股份的16.50%,除此之外,中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份。

(二)其他直接持股5%以上的股东

截至2018年12月31日,公司无其他直接持股5%以上的股东。香港中央结算(代理人)有限公司所持股份系H股非登记股东所有。

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书披露日,本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

姓名职务性别任期起始日期任期终止日期年初持股数(股)年末持股数(股)
张佑君执行委员会委员2016-01-19至届满374374
杨明辉执行委员会委员2016-01-19至届满--
匡涛非执行董事2018-09-06至届满--
刘克独立非执行董事2016-01-19至届满--
何佳独立非执行董事2016-03-23至届满--
周忠惠独立非执行董事2019-05-27至届满--
刘好监事、监事会主席2019-03-11至届满--
郭昭监事1999-09-26至届满--
饶戈平监事2016-03-23至届满--
雷勇职工监事2002-05-30至届满483,285483,285
杨振宇职工监事2005-12-16至届满81,00081,000
马尧执行委员会委员2017-11-28至届满20,00020,000
薛继锐执行委员会委员2017-10-24至届满--
杨冰执行委员会委员2017-10-24至届满--
李春波执行委员会委员2017-11-17至届满--
邹迎光执行委员会委员2017-09-07至届满--
李勇进执行委员会委员2017-09-07至届满--
李冏财务负责人、总司库2017-10-24至届满--
宋群力总工程师2017-09-07至届满--
张皓首席营销总监2017-10-31至届满--
张国明首席风险官、合规总监2013-09-10至届满--
郑京董事会秘书、公司秘书2011-04-21至届满--
叶新江高级管理层成员2018-11-06至届满
金剑华高级管理层成员2019-01-22至届满350,000350,000
孙毅高级管理层成员2018-08-06至届满
高愈湘高级管理层成员2019-01-22至届满--
合计////934,659934,659

注1:职务栏中有多个职务时,仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事,其任期起始日为其首次担任本公司董事、监事之日;连选连任的高级管理人员,其任期起始日为首次被董事会聘任为高级管理人员之日。注2:公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为A股,包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。注3:注:公司第六届董事会、监事会于2019年1月18日任期(三年)届满。公司第六届董事会、监事会需要延期换届选举,第六届董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。详见公司于2018年12月29日发布关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告。公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司《章程》的规定,且不持有本公司债券。

(二)董事、监事、高级管理人员简历

姓名主要工作经历
张佑君本公司党委副书记、执行董事、董事长、执行委员会委员。张先生曾于本公司1995年成立时加入本公司,并于2016年1月19日获委任为本公司董事,同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理,中信证券国际董事长、金石投资董事长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理,1999年9月至2012年6月获委任本公司董事,2002年5月至2005年10月任本公司总经理,1998年至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理,2005年至2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长,2011年12月至2015年12月任中信集团董事会办公室主任。张先生于1987年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位,并于1990年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。
杨明辉本公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。杨先生于本公司1995年成立时加入本公司,于2016年1月19日获委任为本公司董事,于2016年6月27日获委任为本公司总经理。杨先生亦任华夏基金董事长、华夏基金(香港)有限公司董事长。杨先生曾任本公司董事、襄理、副总经理,2002年至2005年期间任中信控股董事、常务副总裁,中信信托董事,于2005年至2007年期间任信诚基金管理有限公司董事长,于2005年至2011年期间任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年10月,杨先生获中国国际信托投资公司(中信集团前身)授予高级经济师职称。杨先生于1982年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位,1985年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。
匡涛本公司非执行董事。匡先生于2018年加入本公司,并于2018年6月26日获委任为本公司董事,于2018年9月6日正式任职(董事任职资格获监管机构核准)。匡先生于1998年8月参加工作,曾先后在中国计算机软件与技术服务总公司、二十一世纪不动产中国总部、美银美林集团、美国彭博集团工作。2009年6月进入中国人寿保险股份有限公司,曾先后任投资管理部总经理助理、副总经理。2016年1月至2018年7月曾任中国人寿保险(集团)公司投资管理部副总经理,2018年7月起任中国人寿保险(集团)公司投资管理部总经理。匡涛先生亦兼任中国人寿保险(海外)股份有限公司、国寿投资控股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司及汇贤控股有限公司董事。匡涛先生于1995年毕业于哈尔滨工程大学获得学士学位,于1998年毕业于哈尔滨工程大学获得硕士学位,于2005年毕业于美国坦普尔大学获得工商管理硕士学位。
刘克本公司独立非执行董事。刘先生于2016年加入本公司,并于2016年1月19日获委任为本公司董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作,1997年10月至2001年5月任北京物资学院教授,从事教学、科研与管理工作,任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家,于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位,1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位,2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
何佳本公司独立非执行董事。何先生于2016年加入本公司,并于2016年1月19日获委任为本公司董事,于2016年3月23日正式任职(独立董事任职资格获监管机构核准)。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员,兼任同方股份有限公司(上交所上市公司)、深圳市新国都技术股份有限公司(深交所创业板上市公司)、中国诚通发展集团有限公司(香港联交所上市公司)、东英金融投资有限公司(香港联交所上市公司)、上海君实生物医药科技股份有限公司(香港联交所上市公司)独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授(终身教职),1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授,2001年6月至2002年7月任中国证监会规划发展委员会委员,2001年6月至2002年10月任深交所综合研究所所长,2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司(深交所中小企业板上市公司)独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学
数学专业(工农兵学员),1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位,1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
周忠惠本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司(香港联交所上市公司)、中国太平洋保险(集团)股份有限公司(上交所、香港联交所上市公司)、顺丰控股股份有限公司(深交所上市公司)、中远海运控股股份有限公司(上交所、香港联交所上市公司)的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师,曾任普华永道国际会计公司资深合伙人,上海财经大学会计学讲师、副教授、教授,香港鑫隆有限公司财务总监,2007年5月至2011年4月任中国证券监督管理委员会首席会计师,2011年9月至2016年9月任中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员,2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士及经济学博士学位,1995年获中国注册会计师资格。
刘好本公司党委委员、监事、监事会主席、稽核审计部行政负责人。刘先生于2018年加入本公司,并于2018年6月26日获委任为本公司监事。刘先生于1982年9月参加工作,曾任陕西省高级人民法院书记员,最高人民检察院书记员、机关团委书记,中国国际信托投资公司法律部四处主任科员、法律处副处长,中国海洋直升机专业公司襄理,中信集团监察部主任助理,中信集团党委巡视工作领导小组办公室副主任、监察部副主任、中信集团纪委委员、直属机关纪委书记。刘先生自2015年9月起任中信集团纪委委员、党委巡视工作领导小组办公室主任、监察部副主任、直属机关纪委书记。刘先生现兼任中信出版集团股份有限公司监事。刘先生于1991年6月获得中国政法大学法律学专业函授大学本科学历。
郭昭本公司监事。郭先生于1999年加入本公司,并于1999年9月26日获委任为本公司监事。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师,1992年至2002年担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书,2001年1月至2013年1月担任南京新港高科技股份有限公司董事,2003年6月至2016年12月担任南京高科股份有限公司副总裁,2001年1月至2017年1月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。1993年9月,郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。
饶戈平本公司监事。饶先生于2016年1月19日获委任为本公司监事,于2016年3月23日正式任职。饶先生亦任北京大学法学院教授、博士生导师,北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任,国务院发展研究中心港澳研究所所长。饶先生曾任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员,全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事,本公司独立非执行董事,阳光新业地产股份有限公司独立非执行董事。饶先生于1982年获得北京大学法学硕士学位,曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。
雷勇本公司职工监事、北京总部证券营业部总经理。雷先生于1995年加入本公司,并于2002年5月30日获委任为本公司监事。雷先生曾任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理、经纪业务发展与管理委员会(后更名为财富管理委员会)董事总经理、金融产品部行政负责人、财富管理部行政负责人、合规部董事总经理、监事会召集人。雷先生于1994年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。
杨振宇本公司职工监事、北京分公司副总经理。杨先生于1997年加入本公司,并于2005年12月16日获委任为本公司监事。杨先生曾任本公司综合管理部副总经理、资金运营部(后更名为库务部)高级副总裁、综合管理部行政负责人。杨先生于1993年获得中国人民公安大学法律学士学位。
马尧本公司执行委员会委员、投资银行管理委员会主任。马先生于1998年加入本公司,曾任本公司风险控制部副总经理、债券销售交易部副总经理、交易部副总经理、资本市场部行政负责人、金融行业组负责人、投资银行管理委员会委员。马先生于1994年获
得西安交通大学自动控制专业学士学位,1998年获得中国人民银行研究生部货币银行学专业硕士学位,2012年获得中国人民银行研究生部国际金融专业博士学位。
薛继锐本公司执行委员会委员、股权衍生品业务线、证券金融业务线行政负责人、金融市场管理委员会委员。薛先生于2000年加入本公司,曾任本公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人。薛先生现兼任中信期货与青岛金鼎信小额贷款公司董事。薛先生于1997年获中国人民大学统计系学士学位,于2000年获中国人民大学统计系硕士学位,于2006年获中国人民大学统计系博士学位。
杨冰本公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。杨先生于1999年加入本公司,1993年至1996年期间曾任韶关大学教师,曾任本公司交易部助理交易员、固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管。杨先生于1993年获南昌大学精细化工专业学士学位,于1999年获南京大学国民经济学硕士学位。
李春波本公司执行委员会委员,研究部、股票销售交易部及托管部分管领导。李先生于2001年加入本公司,曾任研究咨询部(后更名为研究部)分析师、研究部首席分析师、研究部行政负责人、股票销售交易部行政负责人。李先生于1998年获清华大学汽车工程专业学士学位,于2001年获清华大学管理科学与工程专业硕士学位。
邹迎光本公司执行委员会委员、固定收益部行政负责人。邹先生于2017年加入本公司,曾任首都医科大学宣武医院外科医师,海南华银国际信托公司业务经理,华夏证券有限公司海淀南路营业部机构客户部经理,华夏证券有限公司债券业务部高级业务董事,中信建投证券债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、执行委员会委员兼固定收益部行政负责人。邹先生于1994年获首都医科大学临床医学专业学士学位,2000年获得中央财经大学金融学硕士学位,2012年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
李勇进本公司执行委员会委员、财富管理委员会主任、浙江分公司总经理、中信期货董事、华夏基金董事。李先生于1998年加入本公司,曾任中国农业银行大连市分行国际业务部科员,申银万国证券大连营业部部门经理,公司大连营业部总经理助理、副总经理、总经理,公司经纪业务管理部高级副总裁、总监,中信证券(浙江)有限责任公司(浙江分公司前身)总经理。李先生于1992年获东北财经大学经济学学士学位,于2000年获得东北财经大学金融学硕士学位。
李冏本公司财务负责人、总司库、库务部行政负责人。李先生于1996年加入本公司,曾任中国国际信托投资公司(中信集团前身)信息中心国际合作处经理,中信国际合作公司开发部经理,本公司债券部经理、资金运营部(后更名为库务部)副总经理、证券金融业务线行政负责人。李先生现兼任中信证券海外投资有限公司、中信期货、金鼎信小贷公司、中证寰球融资租赁股份有限公司、昆仑国际(香港)有限公司、CITIC Securities International USA, LLC董事。李先生于1992年获对外经济贸易大学国际金融专业学士学位,于2000年获清华大学MBA硕士学位。
宋群力本公司总工程师、信息技术中心行政负责人。宋先生于2016年加入本公司,曾任北京康泰克电子技术有限责任公司软件科系长、华夏证券股份有限公司电脑中心总经理、中信建投证券经营决策会委员兼信息技术部行政负责人、中国民族证券有限责任公司副总裁、中信建投证券信息技术部董事总经理。宋先生现兼任中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司执行董事、证通股份有限公司董事。宋先生于1987年获北京联合大学电子工程学院自动控制系学士学位。
张皓本公司首席营销总监,中信期货有限公司党委书记、董事长。张先生于1997年加入本公司,曾任上海城市建设职业学院助教,中国建设银行上海市信托投资公司B股业务部负责人,中信证券上海B股业务部副总经理、上海复兴中路营业部总经理兼任上海管理总部副总经理、上海淮海中路营业部总经理、上海管理总部副总经理、上海分公司总经理。张先生现兼任中国期货业协会兼职副会长、中证寰球融资租赁股份有限公司董事。张先生于2001年获“中央企业青年岗位能手”称号。张先生于1991年获上海交通大学工业管理工程专业、工程力学专业双学士学位,并于2001年获上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。
张国明本公司首席风险官、合规总监、法律部行政负责人。张先生于2010年加入本公司,曾任河南省高级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员,最高人民法院法官。张先生
分别于1994年及2008年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。
郑京本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室行政负责人。郑女士于1997年加入本公司,曾任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司A股上市团队成员。本公司设立董事会办公室之后,郑女士加入董事会办公室,并于2003年至2011年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于1996年获得北京大学国际政治专业法学学士学位,于2011年4月获深圳证监局批准担任公司董事会秘书,并自2011年5月起成为香港特许秘书公会联席成员。
叶新江本公司高级管理层成员、投资银行管理委员会委员兼质量控制组及并购业务线负责人。叶先生于2005年12月加入本公司,曾任投资银行管理委员会医疗健康行业组负责人、区域IBS组负责人、新三板业务部负责人。叶先生于1985年7月获得浙江大学(原浙江农业大学)农业经济专业学士学位,于1990年7月获得浙江大学(原浙江农业大学)管理学专业硕士学位(在职)。
金剑华本公司高级管理层成员、金石投资党委书记及总经理。金先生于1997年5月加入本公司,曾任投资银行部副总经理(北京)、投资银行管理委员会委员、金融行业组负责人、装备制造行业组负责人、并购业务线负责人。金先生于1993年7月获得西安交通大学工业外贸专业学士学位,1996年7月获得西安交通大学技术经济专业硕士学位,2009年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
孙毅本公司高级管理层成员、投资银行管理委员会委员兼金融行业组负责人。孙先生于1998年4月加入本公司,曾任投资银行部(深圳)副总经理,中信证券国际董事总经理,投资银行管理委员会运营部负责人、资本市场部负责人,华夏基金副总经理兼华夏资本总经理。孙先生于1993年7月获得江西财经大学工商管理专业学士,于1996年6月获得厦门大学企业管理专业硕士学位。
高愈湘本公司高级管理层成员、投资银行管理委员会委员兼基础设施与房地产行业组负责人。高先生于2004年11月加入本公司,曾任投资银行管理委员会房地产与建筑建材行业组B角、交通行业组B角、基础设施与房地产行业组B角。高先生于1990年7月获得青岛广播电视大学财务会计专业大专学历,1995年7月获得北京大学国民经济管理专业学士学位,2001年7月获得首都经济贸易大学企业管理专业学历,2004年7月获得北京交通大学产业经济学专业博士学位。

(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2018年12月31日,在股东单位任职的董事、监事情况如下表:

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
张佑君中信有限总经理助理2015.11.12至届满
在股东单位任职情况的说明张佑君先生还担任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理。

截至2018年12月31日,在其他单位任职的董事、监事情况如下表:

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
杨明辉华夏基金董事长2013.11.1至届满
匡涛中国人寿保险(集团)公司投资管理部副总经理2018.07.16至届满
刘克北京语言大学商学院教授2001.6.1至届满
何佳南方科技大学领军教授2014.5.1至届满
饶戈平北京大学法学院教授、博士生导师1994.8.1至届满

七、公司治理结构及其运行情况

公司致力追求卓越,并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司,公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求,规范运作,不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求,不断完善法人治理结构,公司治理情况符合相关法律法规的规定,形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,确保了公司的规范运作。

公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》(以下简称《守则》),全面遵循《守则》中的所有守则条文,同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。

(一)股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构,股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下,公司有序运行并保持健康稳定的发展,切实保护了公司及股东的利益。

根据公司《章程》第七十八条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,如董事会同意召开临时股东大会,需在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意;如董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会,

需在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知,则视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。此外,公司《章程》第八十三条规定,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。否则,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司高度重视投资者关系管理工作,根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露事务,接待股东来访和咨询,设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外,公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流,确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利(公司联络方式请参阅本报告“公司简介和主要财务指标”)。

公司充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。

(二)董事与董事会

公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则,董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效;公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益,在董事会进行决策时起到制衡作用。

目前,公司第六届董事会由6名董事组成,其中,2名执行董事(张佑君先生、杨明辉先生),1名非执行董事(陈忠先生),3名独立非执行董事(刘克先生、何佳先生、周忠惠先生),独立非执行董事人数占公司董事人数的比例超过1/3。张佑君先生为公司董事长。

董事(包括非执行董事及独立非执行董事)由股东大会选举,每届任期三年,于股

东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任,独立非执行董事与其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第3.13条的有关规定,本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认,基于该项确认及董事会掌握的相关资料,本公司继续确认其独立身份。

公司根据2011年第五次临时股东大会的授权,为董事、监事、高级管理人员投保责任险,为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障,促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。董事会是公司的决策机构,对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策,以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。

依照公司《章程》,董事会主要行使下列职权:召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案(根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外);制订利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官和董事会秘书,决定其报酬和奖惩事项;根据董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;拟订公司《章程》的修改方案;管理公司信息披露事项;提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度等。

(三)公司董事会辖下的专门委员会

公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会,负责从不同方面协助董事会履行职责。截至本募集说明书签署之日,各委员会构成情况如下:

序号董事会专门委员会名称委员名单
1发展战略委员会张佑君、杨明辉、陈忠、刘克
2审计委员会周忠惠、刘克、何佳
3薪酬与考核委员会刘克、何佳、周忠惠
4提名委员会刘克、张佑君、陈忠、何佳、周忠惠
5风险管理委员会杨明辉、陈忠、何佳、周忠惠
6关联交易控制委员会何佳、刘克、周忠惠

1、发展战略委员会

公司董事会发展战略委员会的主要职责为:了解并掌握公司经营的全面情况;了解、分析、掌握国际国内行业现状;了解并掌握国家相关政策;研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题;对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议;审议通过发展战略专项研究报告;定期或不定期出具日常研究报告。

2、审计委员会

公司董事会审计委员会的主要职责为:就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等;按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;审核公司的财务信息及其披露;检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;检讨公司的财务、会计政策及实务。

3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为:制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施,就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构,及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策,向董事会提出建议;审查公司董事及高级管理人员的履职情况,对其进行年度绩效考核,检讨及批准按表现而厘定的薪酬;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

4、提名委员会

公司董事会提名委员会的主要职责为:检讨董事会的架构、人数及组成(包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面),必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议,确保董

事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员,对其人选进行审查并提出建议,挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;评核独立非执行董事的独立性;就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及总经理)继任计划的有关事宜向董事会提出建议;就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。

5、风险管理委员会

公司董事会风险管理委员会的主要职责为:制定总体风险管理政策供董事会审议;规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理政策相兼容;制定重要风险的界限;对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。

6、关联交易控制委员会

公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为:制定、修改公司关联/连交易管理制度,并监督其实施;确认公司关联/连人名单,并及时向董事会和监事会报告;对关联/连交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容;对公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会;负责审核关联/连交易的信息披露事项。

(四)董事长

董事长是公司的法定代表人,负责管理董事会的运作,确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事,确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论,确保董事获得准确、及时和清楚的数据。

(五)监事和监事会

监事会是公司的监督机构,对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定,负责监督公司的财务活动与内部控制,监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。

公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定,依法认真履行职责,遵循程序,列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作,提交监事会工作报告和有关议案;本着对全体股东负责的精神,对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

(六)经营管理层

董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治,公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策,并负责本集团的日常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构,依照公司《章程》,行使下列职权:贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中的重大事项;拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案;拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案;拟订公司的合并、分立、变更、解散方案;拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准;拟订公司管理机构设置方案;制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。

(七)发行人合法合规经营情况

最近三年,发行人不存在重大违法违规的情况。

此外,中国证监会立案调查进展情况:

2015年,公司曾公告收到中国证监会调查通知书(稽查总队调查通字153121号),该次调查的范围是公司在融资融券业务开展过程中,存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌(详情请参见公司于2015年11月27日、2015年11月30日发布的公告)。2018年11月5日,就前述调查,公司收到中国证监会结案通知书(结案字[2018]18号),中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立,决定该案结案(详情请参见公司于2018年11月6日发布的公告)。

八、发行人关联交易情况

发行人严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易,发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则,关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,截至2018年12月31日,发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:

1、发行人的第一大股东情况

股东名称关系企业类型注册地代表人业务性质注册资本第一大股东对发行人的持股比例(%)第一大股东对发行人的表决权比例(%)统一社会信用代码
中国中信有限公司第一大股东国有控股北京市常振明金融、实业及其他服务业1,390亿元16.50%16.50%911100007178317092

2、发行人的重要子公司情况

(1)通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下:

子公司全称子公司类型注册地法人代表业务性质注册资本
金石投资有限公司全资子公司北京市金剑华实业投资、投资咨询、管理300,000万元
中信证券国际有限公司全资子公司香港不适用控股、投资不适用
中信证券投资有限公司全资子公司山东省青岛市葛小波金融产品投资、证券投资、股权投资1,400,000万元
CITICS Global Absolute Return Fund全资子公司开曼群岛不适用境外组合对冲基金、投资基金不适用
CITIC Securities Finance 2013 Co., Ltd全资子公司英属维尔京群岛不适用发行债券不适用
CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd全资子公司英属维尔京群岛不适用发行债券不适用
CITIC Securities Regal Holding Limited全资子公司英属维尔京群岛不适用投资控股不适用
青岛中信证券培训中心全资子公司山东省青岛市杜平业务培训100万元
中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司全资子公司广东省深圳市宋群力计算机软硬件的技术开发;技术咨询;技术服务;系统集成和销售;数据处理(不含限制项目)1,000万元
中信证券海外投资有限公司全资子公司香港不适用控股、投资不适用
金通证券有限责任公司全资子公司浙江省杭州市李勇进证券经纪13,500万元
中信中证投资服务有限责任公司全资子公司广东省深圳市吴俊文投资管理、咨询服务,金融外包服务10,000万元
CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund全资子公司开曼群岛不适用境外组合对冲基金、投资基金不适用
新疆股权交易中心有限公司控股子公司乌鲁木齐沈鹏金融业11,000万元
青岛金石暴风投资咨询有限公司全资子公司山东省青岛市吕翔投资管理、咨询服务5,010万元
上海中信金石股权投资管理有限公司全资子公司上海市张佑君股权投资、咨询服务1,500万元
青岛金石润汇投资管理有限公司全资子公司山东省青岛市陈平进投资管理、咨询服务,以自有资金对外投资1,010万元
青岛金石灏汭投资有限公司全资子公司山东省青岛市王丽平投资管理、咨询服务,以自有资金对外投资80,500万元
金津投资(天津)有限公司全资子公司天津市陈平进投资10,000万元
子公司全称子公司类型注册地法人代表业务性质注册资本
中信金石基金管理有限公司全资子公司天津市陈平进投资10,000万元
金石泽信投资管理有限公司全资子公司广东省深圳市刘好投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金、房地产100,000万元
中信并购基金管理有限公司全资子公司广东省深圳市陈平进投资管理、咨询服务10,000万元
中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)控股子公司广东省深圳市不适用投资、咨询服务不适用
青岛金石蓝海投资管理有限公司全资子公司山东省青岛市徐忆婕投资500万元
金石博信投资管理有限公司全资子公司广东省深圳市陈平进投资50,000万元
金沣(深圳)投资有限公司全资子公司广东省深圳市陈平进投资管理1,500万元
三峡金石投资管理有限公司控股子公司广东省深圳市张佑君投资管理10,000万元
金石沣汭投资管理(杭州)有限公司全资子公司浙江省杭州市陈平进投资管理3,000万元
金石伍通(杭州)投资管理有限公司全资子公司浙江省杭州市陈平进投资管理10,000万元
金石生物创业投资(苏州)有限公司控股子公司江苏省苏州市王丽平投资管理1,000万元
深圳金石戎智股权投资管理有限公司控股子公司广东省深圳市张佑君投资管理1,000万元
安徽交控金石基金管理有限公司控股子公司安徽省合肥市陈平进投资基金管理3,000万元
安徽信安并购基金管理有限公司控股子公司安徽省合肥市陈平进投资管理12,000万元
青岛金鼎信小额贷款股份有限公司全资子公司山东省青岛市王泽峰小额贷款30,000万元
中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司全资子公司山东省青岛市杜平餐饮服务;住宿;会议及展览服务1,000万元
中信寰球商贸(上海)有限公司全资子公司上海市李小东贸易及贸易代理、仓储和自有设备租赁50,000万元
中信中证资本管理有限公司控股子公司广东省深圳市方兴投资与资产管理50,000万元
中信期货国际有限公司控股子公司香港不适用期货经纪业务30,000万元
中信盈时资产管理有限公司控股子公司上海市朱琳资产管理20,000万元
CSI AMC Company Limited全资子公司香港不适用投资服务不适用
CSI Principal Investment Holding Limited全资子公司英属维京群岛不适用尚未运作5万美元
CITIC Securities Corporate Finance (HK) Limited全资子公司香港不适用投资银行业务不适用
CLSA Europe B.V.全资子公司荷兰不适用投资银行业务75万欧元
上海华夏财富投资管理有限公司控股子公司上海市毛淮平资产管理2,000万元
新疆小微金融服务中心有限公司控股子公司新疆乌鲁木齐沈鹏金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务等182万元

公司在各通过设立或投资等方式取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下:

子公司全称出资额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表
直接间接直接间接
金石投资有限公司170,000万元100%-100%-
中信证券国际有限公司651,605万港元100%-100%-
中信证券投资有限公司1,400,000万元100%-100%-
CITICS Global Absolute Return Fund9,709.08万美元94.77%4.97%不适用不适用
CITIC Securities Finance 2013 Co., Ltd1美元-100%-100%
CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd1美元-100%-100%
CITIC Securities Regal Holding Limited1美元-100%-100%
青岛中信证券培训中心100万元70%30.00%70%30%
中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司1,000万元100%-100%-
中信证券海外投资有限公司10,000港元100%-100%-
金通证券有限责任公司3500万元100%-100%-
中信中证投资服务有限责任公司10,000万元100%-100%-
CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund134.04万美元100%-100%-
新疆股权交易中心有限公司6,000万人民币54.55%-54.55%
青岛金石暴风投资咨询有限公司5,010万元-100%-100%
上海中信金石股权投资管理有限公司1,500万元-100%-100%
青岛金石润汇投资管理有限公司1,010万元-100%-100%
青岛金石灏汭投资有限公司200,000万元-100%-100%
金津投资(天津)有限公司50,000万元-100%-100%
中信金石基金管理有限公司10,000万元-100%-100%
金石泽信投资管理有限公司100,000万元-100%-100%
中信并购基金管理有限公司10,000万元-100%-100%
中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)95,036万元-25.24%-25.24%
青岛金石蓝海投资管理有限公司30万元-100%-100%
金石博信投资管理有限公司--100%-100%
金沣(深圳)投资有限公司750万元-100%-100%
三峡金石投资管理有限公司6,000万元-60%-60%
金石沣汭投资管理(杭州)有限公司--100%-100%
金石伍通(杭州)投资管理有限公司1,000万元-100%-100%
金石生物创业投资(苏州)有限公司600万元-60%-60%
深圳金石戎智股权投资管理有限公司600万元-60%-60%
安徽交控金石基金管理有限公司1,050万元-70%-70%
安徽信安并购基金管理有限公司400万元-80%-80%
青岛金鼎信小额贷款股份有限公司30,000万元-100%-100%
中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司200万元-100%-100%
中信金石基金管理有限公司10,000万元-100%-100%
金石泽信投资管理有限公司100,000万元-100%-100%
中信并购基金管理有限公司10,000万元-100%-100%
中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)95,036万元-25.24%-25.24%
青岛金石蓝海投资管理有限公司30万元-100%-100%
金石博信投资管理有限公司--100%-100%
金沣(深圳)投资有限公司750万元-100%-100%
三峡金石投资管理有限公司6,000万元-60%-60%
子公司全称出资额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表
直接间接直接间接
金石沣汭投资管理(杭州)有限公司--100%-100%
金石伍通(杭州)投资管理有限公司1,000万元-100%-100%
金石生物创业投资(苏州)有限公司600万元-60%-60%
深圳金石戎智股权投资管理有限公司600万元-60%-60%
安徽交控金石基金管理有限公司1,050万元-70%-70%
安徽信安并购基金管理有限公司400万元-80%-80%
青岛金鼎信小额贷款股份有限公司30,000万元-100%-100%
中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司200万元-100%-100%

(2)通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下:

子公司全称子公司类型注册地法人代表业务性质注册资本
中信证券(山东)有限责任公司全资子公司山东省青岛市姜晓林证券业务250,000万元
中信期货有限公司控股子公司广东省深圳市张皓期货经纪、资产管理、基金代销业务160,479.30万元
华夏基金管理有限公司控股子公司北京市杨明辉基金管理23,800万元
天津京证物业服务有限公司全资子公司天津市田兴农房地产业30万元
天津深证物业服务有限公司全资子公司天津市田兴农房地产业30万元
金尚(天津)投资管理有限公司全资子公司天津市陈平进投资管理、咨询服务1,250万元
华夏基金(香港)有限公司控股子公司香港不适用资产管理20,000万港元
华夏资本管理有限公司控股子公司广东省深圳市李生平资产管理、财务顾问35,000万元
里昂证券全资子公司荷兰不适用投资、控股不适用
昆仑国际金融集团有限公司控股子公司开曼群岛不适用杠杆式外汇交易及其他交易、现金交易业务及其他服务不适用
CSI Capricornus Limited全资子公司英属维尔京群岛不适用股权投资不适用

公司在各通过非同一控制下企业合并取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下:

子公司全称出资额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表
直接间接直接间接
中信证券(山东)有限责任公司115,194万元100%-100%-
中信期货有限公司150,303万元93.47%-93.47%-
华夏基金管理有限公司266,395万元62.20%-62.20%-
天津京证物业服务有限公司33,685.94万元100%-100%-
天津深证物业服务有限公司24,486.98万元100%-100%-
金尚(天津)投资管理有限公司1,858.89万元-100%-100%
华夏基金(香港)有限公司20,000万港元-62.20%-62.20%
华夏资本管理有限公司35,000万元-62.20%-62.20%
里昂证券109,030万美元-100%-100%
昆仑国际金融集团有限公司78,020万港元-59.03%-59.03%
CSI Capricornus Limited--100%-100%

3、发行人的合营和联营企业情况

发行人合营企业情况如下:

企业名称注册地业务性质注册资本持股比例(%)会计处理
直接间接
中信标普指数信息服务(北京)有限公司北京市金融服务业802.70万元50%-权益法
中国旅游产业基金管理有限公司广东省深圳市受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制类项目);股权投资10,000万元-50%权益法
Double Nitrogen Fund GP Limited开曼群岛投资管理100美元-48%权益法
Lending Ark Asia Secured Private Debt开曼群岛资产管理4美元-50%权益法
Sino-Ocean Land Logistics Investment Management Limited开曼群岛投资管理5万美元-50%权益法
CSOBOR Fund GP, Limited开曼群岛投资管理5,200万美元-49%权益法
Lending Ark Asia Secured Private Debt Fund I (Non-US). LP开曼群岛资产管理不适用-100%权益法
Platinum Property Management Limited英国资产管理100英镑-50%权益法
Merchant Property Limited根西置业投资不适用-50%权益法

发行人联营企业情况如下:

企业名称注册地业务性质注册资本持股比例(%)会计处理
直接间接
中信产业投资基金管理有限公司四川省绵阳市投资基金管理180,000万元35%-权益法
青岛蓝海股权交易中心有限责任公司山东省青岛市股权交易5,000万元24%16%权益法
中信建投证券股份有限公司北京市证券经纪、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销等。724,638.52万元5.58%-权益法
北京金石农业投资基金管理中心(有限合伙)北京市基金管理3,000万元-33%权益法
北京农业产业投资基金(有限合伙)北京市投资62,000万元-32.26%权益法
深圳市前海中证城市发展管理有限公司广东省深圳市投资管理;资产管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询;投资咨询;企业管理咨询5,000万元-35%权益法
深圳市信融客户服务俱乐部有限公司广东省深圳市金融服务业1,000万元-25%权益法
泰富金石(天津)基金管理有限公司天津市受托管理股权投资企业;从事投资管理及相关咨询服务5,000万元-40%权益法
苏宁金石(天津)基金管理有限公司天津市受托管理股权投资企业;从事投资管理及相关咨询服务5,000万元-40%权益法
西安明日宇航工业有限责任公司陕西省西安市航天航空机加零部件、钣金零部件的制造;型架、夹具、模具、航空航天地面设备(许可项目除外)的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)一般经营项目:型架、夹具、模具、航空航天地面设备(许可项目除外)的研发、设计;系统内员工培训;液压、电子系统的研发与技术服务5,000万元-35%权益法
信保(天津)股权投资基金管理有限公司天津市受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务10,000万元-40%权益法
中证基金管理有限公司北京市投资咨询;投资管理;项目投资11,000万元-29%权益法
深圳前海基础设施投资基金管理有限公司广东省深圳市基金管理30,000万元-11.67%权益法
赛领国际投资基金(上海)有限公司上海市投资,投资管理,投资咨询901,000万元-11.10%权益法
赛领资本管理有限公司上海市股权投资管理,股权投资,投资管理,投资咨询28,050万元-9.09%权益法
CITICPE Holdings Limited英属维尔京群岛投资控股17,160万港币-35.00%权益法
Aria Investment Partners III, L.P.开曼群岛直接投资基金不适用-15.35%权益法
Aria Investment Partners IV, L.P.开曼群岛直接投资基金不适用-39.24%权益法
Aria Investment Partners V, L.P.开曼群岛直接投资基金不适用-45.53%权益法
Clean Resources Asia Growth Fund L.P.开曼群岛直接投资基金不适用-17.59%权益法
Fudo Capital L.P. II开曼群岛直接投资基金不适用-6.13%权益法
Fudo Capital L.P. III开曼群岛直接投资基金不适用-5%权益法
Sunrise Capital L.P. II开曼群岛直接投资基金不适用-23.99%权益法
Sunrise Capital L.P. III开曼群岛直接投资基金不适用-6.25%权益法
CLSA Aviation Private Equity Fund I韩国直接投资基金5,828万美元-6.86%权益法
CLSA Aviation Private Equity Fund II韩国直接投资基金6,024万美元-0.10%权益法
CLSA Aviation II Investments (Cayman) Limited开曼群岛直接投资基金5万美元-12.00%权益法
CT CLSA Holdings Limited斯里兰卡投资控股50,000万卢比-25%权益法
Pan Asia Realty Ltd.开曼群岛资产管理170万美元-20%权益法
CLSA Infrastructure Private Equity Fund韩国资产管理不适用-0.20%权益法
CSOBOR Fund, L.P.开曼群岛私募基金5,200万美元-29.03%权益法
Holisol Logistics Private Ltd开曼群岛资产管理1美元-20.31%权益法
Kingvest Limited开曼群岛资产管理500,000万日元44.85%-权益法
First Eastern CLSA Capital Limited迪拜资产管理1,000万美元20%-权益法

4、发行人的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与发行人关系社会统一信用代码/组织机构代码
中信泰富有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司不适用
中国中信集团有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司9110000010168558XU
中信红河产业开发有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司91532522670866858C
中信机电制造公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司911100007109293322
中信矿业科技发展有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司91110000690801672G
中信网络有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司9144030071092606X2
中信医疗健康产业集团有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司911100006641772553
中信正业控股有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司911101177650289453
中信置业有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司91100000717837609K
中信资产管理有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司91100000710930042L
中信国际商贸有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司9111010574155035XD
中信云网有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司91110105MA007TJG6A
北京中信国际大厦物业管理有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司9111010510169171XC
中信缅甸(香港)控股有限公司本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司不适用
中信银行股份有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110000101690725E
中信信托有限责任公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110000101730993Y
中信兴业投资集团有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91310000132289328R
中信建设有限责任公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110000710930579X
中信和业投资有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110000573166702J
中国中海直有限责任公司本公司第一大股东的子公司及合营公司914400001000010947
中信财务有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110000717834635Q
中信城市开发运营有限责任公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110105339861125D
中信出版集团股份有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91100000101729466X
中信工程设计建设有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司914201000866046808
中信环境投资集团有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110000675702676C
中信投资控股有限公司本公司第一大股东的子公司及合营公司91110000710934166R

(二)关联交易

本集团与关联方交易按照市场价格进行,无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。具体情况如下:

1、支付的租赁费

单位:元

关联方2018年2017年2016年
发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司34,949,056.7337,368,590.9738,344,792.10
发行人第一大股东的子公司及合营公司9,756,259.8211,393,990.0911,448,777.53
合计44,705,316.5548,762,581.0649,793,569.63

2、利息收入

单位:元

关联方2018年2017年2016年
发行人第一大股东的子公司及合营公司508,848,641.20434,953,142.82499,452,734.99

3、利息支出

单位:元

关联方2018年2017年2016年
发行人第一大股东的子公司及合营公司183,736,989.0785,037,770.9535,753,805.05
发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司4,249.871,927,202.374,496,417.54
本公司第一大股东27,091,475.5327,192,191.77-
本公司的联营企业344,058.16122.484,128.47
合计211,176,772.63114,157,287.5740,254,351.06

4、提供劳务取得的收入

单位:元

关联方2018年2017年2016年
发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司19,978,382.1946,278,167.84605,802,962.84
发行人第一大股东的子公司及合营公司183,200,943.29164,742,663.1398,884,635.97
本公司第一大股东1,671,660.3894,363,484.74-
发行人的联营企业1,415.0931,719,212.574,449,552.44
合计204,852,400.95337,103,528.28709,137,151.25

5、接受劳务支付的费用

单位:元

关联方2018年2017年2016年
发行人第一大股东的子公司及合营公司241,734,192.55143,823,165.10207,733,121.29
发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司3,386,528.995,389,765.653,814,016.17
合计245,120,721.54149,212,930.75211,547,137.46

6、投资收益

单位:元

关联方2018年2017年2016年
发行人第一大股东的子公司及合营公司-61,897,291.02-12,360,766.73-19,141,594.39

7、收取的租赁费

单位:元

关联方2018年2017年2016年
发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司1,529,255.981,699,173.31849,586.65
发行人第一大股东的子公司及合营公司28,564,505.9318,196,871.353,358,762.72
发行人的联营公司4,431,573.282,215,786.64-
发行人的合营公司198,401.54-
合计34,723,736.7322,111,831.304,208,349.37

8、关联担保情况

接受关联方担保:

单位:元

担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕
发行人第一大股东1,500,000,000.002006-5-292021-5-29

注:根据中国中信集团有限公司重组协议,此担保由中国中信有限公司承继。

9、其他关联交易

截至2018年12月31日,本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合资产管理计划共计5.93亿元(2017年12月31日:6.96亿元)。

截至2018年12月31日,本公司第一大股东持有本公司发行的收益凭证10.00亿元,本公司第一大股东的子公司及合营公司持有本公司发行的收益凭证40.00亿元(2017年12月31日:30.00亿元和2.00亿元)。

(三)关联交易决策

发行人严格按照上市地上市规则、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易,本集团的关联交易遵循公平、公开、公允的原则,关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,按照市场价格进行。对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了具体规定和安排,采取了必要措施保护股东的利益,主要包括:

1、决策权限

发行人制定的《中信证券关联交易管理办法》中第十六条对关联交易的决策权限进行了规定:

“公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额,均需报董事会办公室,在履行必要审批程序后,方可进行。其中:

(1)所有关联交易事项均需获得半数以上独立董事同意;

(2)与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议,关联董事回避表决;

(3)交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议,关联董事回避表决;

(4)交易金额3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议,关联股东回避表决;

(5)公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常关联交易事项,没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。”

2、决策程序

发行人关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中:

(1)发行人对关联交易事项实行年度预算管理,董事会办公室每年初汇集公司日常关联交易事项(由各单位审核、上报),交年度股东大会审议;

(2)新增关联交易事项(预算外)审批流程,由涉及单位提交书面报告,按金额大小分别履行不同的审批程序。

日常关联事项由各单位进行统计,经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室,由董事会办公室汇总后,报发行人经营管理层预审通过后提交独立董事、董事会、股东大会审议。

遇新增关联交易事项,相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向公司经营管理层进行申请。报告内容包括但不限于:

(1)关联人的名称、住所;

(2)具体关联交易的项目、交易金额;

(3)关联交易价格的定价原则、定价依据;

(4)该项关联交易的必要性;

(5)其他事项。

如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起,书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。

发行人经营管理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审

查。发行人经营管理层审核通过后,由董事会办公室组织履行相应程序。发行人董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案,关联交易涉及单位应积极配合,并按要求提供资料。关联交易议案按上述“决策权限”的规定,履行相应程序。

当发生上述“决策权限”中第(3)款、第(4)款所涉及的关联交易事项时,董事会应进行必要的公允性审查,包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签定该项关联交易的价格依据等。

当发生上述“决策权限”中第(3)款、第(4)款所涉及的关联交易事项时,独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前,可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据,相关费用由公司承担。

对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易,应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

须提交股东大会审议的关联交易事项,董事会应形成决议并按《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。

3、定价机制

发行人作为上交所上市公司,严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中对关联交易定价的相关规定,发行人关联交易价格根据市场条件公平合理的确定,主要遵循下述原则:

(1)证券和金融产品:无论是否在中国银行间债券市场或交易所债券市场进行该协议项下的证券和金融产品交易,该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。

(2)证券和金融服务中的存款利率:不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率,也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率。

(3)中信集团收取代理佣金或服务费:按适用的相关法律、法规的要求,并参考当时的市场费率后,由双方协商确定。

(4)公司收取的经纪或代理佣金或服务费:按适用的相关法律法规的要求,并参考当时的市场费率后,由双方协商确定

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

(一)内部管理制度的建立

发行人自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后,公司按照相关要求进一步完善了内部控制,并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。2011年,作为深圳证监局辖区重点试点公司,公司从上市公司角度认真开展了内部控制规范试点工作,并聘请外部咨询机构予以协助,引入了外部咨询机构关于内部控制的最佳实践和方法论;2012年,公司按照《关于深圳辖区证券公司开展内控治理活动的通知》,从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理活动,进一步健全了内部控制体系。2012年至今,在公司董事会的授权下,公司合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作,通过几年来的经验积累,公司拥有相对稳定的人员分工和责任体系,掌握了一套符合公司实际情况的内部控制自我评价流程与机制,评价结果能够如实、准确地反映公司内部控制工作情况。公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系,在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。

(二)内部管理制度的运营情况

在会计核算和财务报告方面,发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系,设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务会计人员。发行人持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求,结合发行人实际情况,建立健全财务报告内部控制。

在风险控制方面,发行人自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设,规范经营、稳健发展,资产质量优良,各项财务及业务风险监管指标符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求,发行人已建立了动态风险控制指标的监控系统,实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。发行人已建立净资本补足机制,保证净资本等风险控制指标持续符合证券

监管部门的要求。截至2018年12月31日,发行人净资本为人民币919.96亿元,各类风险监控指标符合相关监管规定。发行人董事会下设的风险管理委员会,执行委员会下设的专业委员会,相关内部控制部门与业务部门/业务线共同构成发行人风险管理的主要组织架构,形成由委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合,较为完善的三层次风险管理体系,从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。

在重大事项决策方面,发行人建立了健全的法人治理结构,形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,制订了股东大会、董事会和监事会议事规则,形成了公司治理框架制度体系,董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,使董事会的决策分工更加细化。

在信息披露方面,发行人严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、完整地披露信息,确保了信息披露的及时性和公平性。2014年,发行人《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施,进一步规范了公司信息披露工作,提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时,《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定,落实情况良好。

在合规管理方面,发行人已建立全方位、多层次的合规管理组织体系,发行人合规管理的领导机构为董事会,监督机构为监事会,专职机构为合规总监及合规部,经营管理层、各部门/业务线负责人与各部门/业务线合规督导员分别在各自职权范围内行使合规管理职责。2014年12月15日,发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《合规管理规定》,该规定自该日起正式实施,发行人《合规管理暂行规定》同日废止。该规定是发行人在《合规管理暂行规定》的基础上,借鉴境内外投资银行和证券公司合规管理的有益经验制订而成。该规定作为发行人合规管理的基本制度,全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、反洗钱管理、信息隔离墙管理、合规咨询与审核、合规检查与监测、合规评估、合规报告和合规考核等内容。与发行人《合规管理暂行规定》相比,该规定增加了各部门/业务线、分支机构合规督导员的职责,进一步明确了合规部对各部门/业务线、分支机构合规督导员的考核权重,完善了发行人的合规管理体制。发行人合规管理组织体系有效运行,各项合规管理制度均能得到有效执行。

此外,发行人已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措

施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。发行人按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行,有效防范了敏感信息的不当使用和传播。发行人各项内部控制制度制定以来,均得到了有效实施,保证了发行人经营活动的规范化和合规性。

十、发行人主要业务基本情况

(一)主营业务概况

公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的,自成立以来,在“规范经营、稳健发展”的原则指导下,积极开展业务,于1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一;于1999年10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一;公司是中国证券业协会监事长单位;公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一;公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。2002年,公司获受托投资管理业务资格、基金代销资格;2006年,公司成为中国人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公司;2007年,公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格(QDII);2008年,公司成为中证登甲类结算参与人、取得为期货公司提供中间介绍业务资格;2009年,公司取得全国社保基金转持股份管理资格;2010年,公司获得融资融券业务资格,自营业务及资产管理业务开展股指期货交易资格,获准成为全国社保基金境内投资管理人;2011年,公司获得首批开展约定购回式证券交易资格;2012年,公司获得中小企业私募债券承销业务资格、受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、转融通业务试点资格;2013年,公司获准开展保险兼业代理业务、自营业务及证券资产管理业务开展国债期货交易业务。2014年,公司获准开展黄金等贵金属现货合约代理及黄金现货合约自营业务、场外期权业务、互联网证券业务、新三板做市商业务、证券投资基金托管业务、港股通业务、信用风险缓释工具卖出业务、上市公司股权激励行权融资业务,获得公开市场一级交易商资格等。2015年,公司获股票期权做市业务资格,获准开展上证50ETF期权做市业务;获准成为上交所股票期权交易参与人,具有股票期权经纪业务、自营业务交易权限。2016年,公司获取上海票据交易所非银会员资格,获准开展基于票据的转贴现、质押式回购、买断式回购等交易。

(二)各主营板块业务内容

本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务,代销金融产品。本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括:集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。本集团提供托管及研究等服务。本集团的国际业务主要从事机构经纪、投资银行、固定收益、衍生品、另类投资等业务。本集团最近三年及一期各版块主要业务营业收入情况如下:

单位:亿元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
经纪业务手续费净收入19.5074.2980.4594.95
投资银行业务手续费净收入9.8936.3944.0653.89
资产管理业务手续费净收入12.9758.3456.9563.79
利息净收入5.2024.2224.0523.48
投资收益46.0070.71124.75100.28

(三)主营业务经营情况

1、投资银行

(1)境内股权融资业务

2018年,公司加强对行业重要客户以及区域有影响力、高成长客户的覆盖,巩固扩大基础客户群;拓展创新型企业境内外上市、国企混改、民企纾困等业务,积极进行创新业务布局。同时,不断完善项目质量控制体系,严控项目风险,巩固提升综合竞争优

势。2019年一季度,公司完成A股主承销项目14单,主承销份额人民币356.07亿元(含资产类定向增发),其中IPO主承销项目市场份额24.28%,排名第一;现金类再融资项目市场份额17.72%,排名第二;非现金类再融资项目市场份额11.8%,排名第四。

2018年,公司完成A股主承销项目54单,主承销份额人民币1,783.00亿元(含资产类定向增发),市场份额14.75%,排名市场第一。其中,IPO主承销项目11单,主承销份额人民币127.76亿元;再融资主承销项目43单,主承销份额人民币1,655.24亿元。

最近三年及一期,公司股权融资业务情况如下表:

单位:百万元

项目2019年一季度2018年2017年2016年
份额发行数量份额发行数量份额发行数量金额发行数量
首次公开发行6,207712,7761121,0993111,90219
再融资发行29,4007165,52443194,05754228,86460
合计35,60714178,30054215,15585240,76679

资料来源:万得资讯、公司内部统计注:①上表统计中,首次公开发行、公开增发股票、可转债/可交换债、定向增发、配股、优先股完成时点均为上市日。

②如无明确承销商份额,联席主承销项目的承销金额为项目总规模除以主承销商家数。

(2)境内债券及结构化融资业务

2019年一季度,公司完成公司债、金融债、中期票据、短期融资券、可转可交换债、资产支持证券及地方政府债主承销项目406单,主承销金额人民币1,881.40亿元,市场份额4.22%(含地方政府债口径),债券承销金额排名同业第一。

2018年,公司主承销各类信用债券合计1,391支,主承销金额人民币7,659.13亿元,市场份额5.11%,债券承销金额、承销支数均排名同业第一,继续保持在债券承销市场的领先地位。

最近三年及一期,公司债券及资产证券化业务情况如下表:

单位:十亿元

项目2019年一季度2018年度2017年2016年
主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量
企业债1.02338.032830.252115.3110
公司债34.7549141.0818933.4149128.4992
金融债41.9423218.7683200.0187104.1727
中期票据11.741138.835944.346125.0733
短期融资券1.01313.63239.85127.8511
资产支持证券44.3796243.94428151.5828090.35142
可转债/可交换债31.0087.42534.41108.485
地方政府债22.3121364.225767.78206--
合计188.14406765.911,391511.63726379.71320

资料来源:万得资讯、公司内部统计

(3)财务顾问业务

2018年,公司完成的A股重大资产重组交易金额约为人民币723亿元,排名行业第二;公司继续加强对重点客户的覆盖,紧跟市场及政策动态,在央企内部重组、产业并购、市场化并购及跨境并购领域完成了中国重工债转股、南山控股吸收合并深基地、深赤湾收购招商局港口等多单具有市场影响力及创新性的并购重组交易,不断巩固公司在并购领域的市场竞争力。

2018年,公司继续积极开展跨境并购业务,在全球宣布的涉及中国企业参与的并购交易中,公司参与的交易金额位列中资券商第二名。在国家“一带一路”倡议的引领下,公司协助三诺生物完成对境外PTS公司(Polymer Technology Systems, Inc.)的收购,协助汤臣倍健完成对Life-Space集团(Life-Space Group Pty Ltd.)的现金收购,积极推动境内公司通过跨境并购实现技术进步和业绩增长。

(4)新三板业务

2018年,公司新三板业务继续坚持以客户拓展覆盖为基础,以价值发现和价值实现为核心,一方面积极应对不利的市场环境,优化做市持仓结构,加大对优质企业覆盖力度;另一方面高度重视质量控制工作,有效控制业务风险。

截至报告期末,公司作为主办券商在持续督导的挂牌公司共26家,在2018年度股转公司主办券商执业质量评价中位列第一档。2018年,公司为161家挂牌公司提供了做市服务,其中98家公司进入了创新层。

2、经纪业务

2019年一季度,本集团新增客户近20万户。截至2019年3月31日,本集团零售客户850万户,一般法人机构客户3.6万户;托管客户资产人民币5.1万亿元。2019年第一季度,本集团于上交所及深交所的股票、基金交易总额为人民币4.0万亿元,市场份额为5.78%

2018年,本集团经纪业务落实以客户为中心的经营思路,大力开拓机构业务、财富管理业务和个人业务,完善客户开发服务体系,提升交易与配置服务能力,强化分支机构管理,提升员工综合素质,做大客户规模。

2018年,公司经纪业务持续保持行业领先地位,代理股票基金交易总额人民币11.05万亿元(不含场内货币基金交易量),市场份额6.09%,同比提升7%,排名保持行业第二。公司及中信证券(山东)共代销金融产品人民币8,755亿元,产品销售能力行业领先。截至报告期末,经纪业务零售客户累计近820万户,一般法人机构客户3.4万户,托管客户资产合计人民币4.1万亿元。QFII客户134家,占比43%;RQFII客户59家,占比26%;QFII与RQFII总客户数量稳居市场前列。公司及中信证券(山东)投资顾问人数合计2,851人,较2017年增长46%,员工执业水平快速提升。

3、交易

(1)资本中介型业务

股权衍生品业务方面,公司面向机构客户提供包括覆盖境内外标的的场外期权报价交易、收益互换等在内的场外衍生品服务,解决客户的风险管理、全球资产配置、策略投资等需求;为机构客户和零售客户提供浮动收益挂钩型收益凭证、结构性产品等柜台产品,满足客户的财富管理、大类资产配置需求;为交易所交易的基金产品、场内期权产品提供流动性做市服务。2018年,公司场外衍生品业务持续发展,不断贴近市场需求,扩大应用场景;柜台产品业务进一步丰富挂钩标的和收益结构;做市交易业务向多品种、多元化方向发展,上证50ETF期权做市持续排名市场前列。保持客户群体广泛、产品供给丰富、收益相对稳定的业务形态。

固定收益业务方面,公司充分发挥客户资源优势,提升服务客户的综合能力,通过加强各业务板块之间的合作,丰富交易品种,涵盖各类固定收益产品、市场、客户。2018年利率产品销售总规模保持同业第一,加强债券及衍生品做市,获得“债券通优秀境内报价机构”荣誉称号,场外期权业务规模进一步增加,开展信用风险保护合约、信用缓

释凭证交易。加强市场研判及信用研究,提高风险管理能力。此外,公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务,投顾业务稳步发展。大宗商品业务方面,公司聚焦于商品衍生品业务,针对境内外企业和机构投资者客户,提供商品配置、套期保值、风险管理等服务,践行金融服务实体经济的理念,继续开展交易服务,扩大商品互换交易、商品场外期权等业务的盈利能力和客户覆盖度。初步形成了商品衍生交易和报价做市业务共同发展的局面,期望进一步为境内外各类产业和机构客户提供大宗商品领域个性化、专业化的金融服务。

证券融资类业务方面,在业务规模保持同业领先的同时,落实公司对融资类业务集约化专业经营的要求,归口管理公司融资融券、股票质押回购、约定购回式证券交易等融资类业务,优化业务流程,防范业务风险,为公司客户不同阶段和不同层次的融资需求打造定制化综合解决方案。

(2)证券自营投资

2018年,股票自营业务根据市场环境变化,及时调整投资策略,审慎配置资金,强化仓位管理,严格管理市场风险。同时,加强研究体系建设及基本面研究力度,积极把握市场机会,取得了优于市场的收益率。

2018年,公司另类投资业务积极应对市场变化,基于宏观分析和判断,以量化交易为核心,灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理,开拓多市场多元化的投资策略,有效分散了投资风险,丰富收益来源,克服市场下跌带来的不利影响。在策略开发上大量运用人工智能/机器学习的最新技术,取得了成效。目前已开展的业务或策略包括:股指期现套利、股票多空、宏观对冲、大宗交易、统计套利、基本面量化、可转债套利、可交换债策略、商品策略、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金等。

4、资产管理

(1)本公司资产管理业务

2018年,公司资产管理业务继续坚持“立足机构、兼顾零售”的总体发展思路,努力提升投研专业化,积极推进投研成果转化,顺应监管变化加速业务转型,积极发展社保及基本养老、企业年金、零售集合等传统业务,大力开拓职业年金业务,有序压降通道业务规模。

截至2019年一季度末,公司资产管理规模为人民币14,768.82亿元。其中,集合理财产品规模、定向资产管理业务规模(含企业年金、全国社保基金)与专项资产管理业务的规模分别为人民币1,497.71亿元、12,106.62亿元和1,164.49亿元。截至2018年末,公司资产管理规模为人民币13,431.20亿元,同业市场份额10.40%,主动管理规模人民币5,527.70亿元,均排名行业第一。其中,集合理财产品规模、定向资产管理业务规模(含企业年金、全国社保基金)与专项资产管理业务的规模分别为人民币1,338.79亿元、12,079.31亿元和13.11亿元。

单位:百万元

类别2019年一季度2018年度2017年度2016年度
规模管理费收入规模管理费收入规模管理费收入规模管理费收入
集合理财149,770.97110.23133,879511.51161,332547.57181,597500.57
定向理财1,210,661.69259.091,207,9311,205.581,504,1401,376.191,590,0821,576.56
专项理财116,449.044.481,31118.541,86223.7143,50123.29
合计1,476,881.69373.801,343,1201,735.631,667,3351,947.471,815,1802,100.42

资料来源:基金业协会、公司内部统计注:①集合理财不包括养老金集合产品,专项理财不包括资产证券化产品。

②资产管理规模采用基金业协会的口径统计。资产管理规模合计数因四舍五入的原因与各类别理财规模加总数略有出入。

(2)华夏基金资产管理业务

2018年,华夏基金全面强化投研实力,紧跟市场各类机会,推出多只新基金,不断完善产品线,大力推进公募基金销售,持续发展机构业务,做好养老类业务布局,深入拓展国际业务,提升风险管理水平,各项工作稳健运营,整体综合实力进一步增强。

截至报告期末,华夏基金本部管理资产规模为人民币8,797.23亿元。其中,公募基金管理规模人民币4,505.60亿元,较2017年末增长12.98%,偏股型基金规模行业排名第一;机构业务资产管理规模人民币4,291.63亿元(不含投资咨询等业务),保持行业前列。

5、托管

2018年,公司按照资管新规的要求进一步完善了风险控制体系,通过强化准入审核、事中监控和投后监督等环节,有效防范服务产品的合规风险和运营风险。年内

iService服务平台的升级、客户服务热线的上线、以及虚拟估值、银行间代理清算等创新服务的推出,为公司资产托管和基金服务规模的稳步增长发挥了重要的作用。截至报告期末,由公司提供资产托管服务的各类产品共4,138支,提供基金服务的各类产品共5,126支。

6、投资

(1)中信证券投资

当前,中信证券投资已形成了包括TMT、消费升级、先进制造、医疗健康、金融环保物流、综合等在内的六大行业分类,投资项目广泛涉及国内和国际业务。中信证券投资作为公司自有资金股权投资平台,积极参与支持创新型企业发展,2018年在人工智能、新能源、智慧城市、基因测序等领域投资了一批具有国际及国内领先技术的企业。

(2)金石投资

2018年,金石投资完成对外投资超过人民币20亿元,涉及大消费、人工智能、先进制造、新能源等领域。截至报告期末,金石投资在管私募股权投资基金15支,管理规模约人民币400亿元。

金石投资全资子公司中信金石基金管理有限公司(以下简称“中信金石基金”)筹集并管理客户资金进行不动产股权投资,提供股权投资的财务顾问、投资管理及相关咨询服务。中信金石基金自2013年设立以来,致力于中国不动产投资信托基金(REITs)的基金管理、政策咨询及研究工作。中信金石基金自2014年设立中国境内首只类REITs基金起至报告期末,累计设立类REITs基金共计约人民币200亿元,是国内类REITs基金累计管理规模最大的私募基金管理人。

7、研究业务

2018年,研究业务确定了卖方研究业务全面转型战略,调整并完善研究员考核激励机制,鼓励研究员以提高市场声誉和创造更大价值量为首要工作目标。研究业务2018年全年覆盖近1,100家A股头部上市公司以及169家海外中概股公司,并通过全方位的研究服务覆盖近1,700家重点机构客户。同时,研究业务着力内部业务协同,为公司各业务线提供服务近2,000项,并在会议筹办和研究报告发布方面与中信里昂证券研究团队展开全面合作。

8、国际业务

2018年,中信里昂证券在传统经纪、投资银行、固定收益、资产管理等方面均保持了市场地位,并在不同领域实现了新突破。海外团队保持稳定并根据业务发展需要不断吸收新晋人才。多项跨境业务通过与中信证券的跨境协作与整合,协同效益不断凸显。海外平台在“一带一路”领域的资源优势和服务能力继续领先于中资同业。同时,2018年全年总体运营成本得到了较好的控制,为健康持续发展奠定了坚实的基础。2018年,中信里昂证券在全球共完成31单IPO;在香港市场,IPO保荐交易量排名第二,并作为全球协调人参与16单港股主板IPO,排名同业第一,市场份额从2017年的3.5%提高至2018年的9.3%。中信里昂证券通过参与软银集团旗下电信业务IPO项目,加强了日本市场业务。该项目募集资金超过200亿美元,仅次于2014年阿里巴巴的IPO集资额,为日本规模最大、全球规模第二。此外,中信里昂证券参与的项目融资规模在印度市场排名第三,在印度尼西亚排名第五。2018年,中信里昂证券亦完成8单配售项目、40单债权项目及9单并购项目;设立股票联接产品业务线,顺利完成3单项目。2018年,投资银行收入同比翻番,创历史新高。

在机构销售方面,受经济放缓影响,2018年全球股票均出现不同程度的疲弱。中信里昂证券提前应对,保持或提升了在大多数区域市场的市场份额,并巩固了在佣金收入份额及综合服务能力客户评价两个维度上的优势地位。在欧洲市场,尽管《欧盟金融工具市场规则II》(MiFID II)的实施对研究业务定价及经纪佣金造成一定压力,中信里昂证券积极应对,欧洲区买方客户的佣金份额不降反升,从11%升至18%,并获得客户对公司综合服务能力的高度评价。在《亚洲货币》2018年全球买方对经纪商评选中,不仅在亚太(不含日澳)保持综合排名第一,更在澳大利亚、日本两个重要市场首次取得排名第一的佳绩。

在固定收益业务方面,2018年可能是自2008年全球金融危机以来信贷环境最严峻的一年,流动性薄弱,市场挑战持续。宏观方面存在诸多不确定性:如中美贸易谈判、量化宽松政策的逆转、中国市场去杠杆化等。2018年,离岸人民币投资级债券和高息债券交易业务方面,中信里昂证券在商业银行和券商中保持排名前三。结构化产品业务发展迅速,交易量稳步上升。但由于一些信贷事件的不利影响,2018年,固定收益业务业

绩同比下降。固定收益业务将更多关注与客户相关的机会,减少资产负债表风险。以结构化产品作为重点之一,丰富产品类型(利率,外汇,资金),扩大客户群(台湾,韩国,高净值人士)。加强结构融资团队与投行业务协作,聚焦银团交易和自营投资。调整债券做市规模,更好地符合目标市场定位和避免不必要的风险。随着中国与全球市场之间的跨境交易增多,2018年,股票衍生品业务表现卓越。但股票衍生品领域竞争日益激烈,2019年,公司将重点发展新产品,如大宗经纪、DMA掉期,以及利用市场波动性的相关产品,并对技术和人力投入提出更高的要求。此外,销售团队将继续以中国产品的离岸客户为中心,发挥在该细分市场上参与全球竞争的优势。

2018年,零售经纪业务成功应对艰难的市场环境,业务规模和盈利能力稳健增长。2019年,计划将零售经纪业务平台进行战略性调整,发展基金及结构化票据等理财产品和服务,实现佣金和利息收入多样化。将加大对技术和人力资源的投入,确保为客户提供最好的产品和服务。在资产管理方面,2018年,中信里昂证券亚太恒富资本(私募股权和房地产投资基金)设立了两支信贷策略基金。2019年,将努力提高存续基金规模,增加新设基金,实现第三方基金管理规模增加200亿美元。新设基金拟包括基础设施、投资银行和泛欧房地产投资基金。

十一、发行人行业状况及主要竞争优势

(一)发行人所在行业状况

改革开放40年,中国资本市场从无到有、从小到大,已建成具有国际影响力、涵盖股票、债券和期货期权的多层次市场体系。中央经济工作会议指出,资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。科创板设立、试点注册制、系统重要性证券机构建设等改革新政频出,将不断增强资本市场开放性、包容性和竞争力。

1、监管新政对证券行业影响深远

一是监管新规将对证券公司经营产生重大影响。2018年以来,监管部门继续贯彻依法监管、全面监管和从严监管的监管理念,先后颁布了投行内控指引、资产管理、债

券交易、境外子公司管理规范等系列基础性监管新规,相关规则更加严密细致,对证券公司的经营管理产生了重大的影响。人民银行颁布了反洗钱系列新规,反洗钱监管日益严格,处罚力度加大。二是首次将证券公司纳入系统重要性金融机构行列。监管机构完善对系统重要性金融机构的监管,首次将券商列为系统重要性金融机构,给予证券公司明确的市场和金融定位,肯定了证券公司尤其是大型综合化证券公司对实体经济和金融系统运行的重要作用,为打造国际一流投行提供了政策指引与支持。

三是注册制实施将更加考验证券公司的综合能力。中央全面深化改革委员会已通过设立上交所科创板并试点注册制总体实施方案,这是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。在注册制下,不再单纯以企业利润规模为发行标准,项目选择向前端延伸,市场定价分歧和销售难度加大。这对证券公司的产业研究能力、定价能力、机构销售能力、客户开发能力、整体协同能力等方面,提出了更高的要求。

2、证券行业竞争进一步加剧

一是行业对外开放加速,外资加快申请设立控股证券公司。瑞士联合银行集团、野村控股株式会社和摩根大通集团先后递交申请设立外商控股证券公司,其中瑞士联合银行集团已获证监会核准。同时,合资证券公司加快布局全牌照,积极拓展中国境内业务。外资证券公司将在海外客户、国内机构客户和高净值客户、人才方面产生强力争夺。

二是商业银行纷纷成立理财子公司,大资管领域的竞争格局将发生变化。截至2018年12月31日,已有28家商业银行宣布成立理财子公司,布局全方位的资管业务。商业银行在客户、渠道,特别是在财富管理方面优势明显,大资管竞争格局将被重塑。证券公司、基金公司与银行理财之间的关系,将从过去的合作为主逐步发展为竞争与合作并存,证券公司在传统委外投资业务空间受到一定挤压的同时,还面临人才流失的压力。

三是行业集中度不断提升,头部证券公司间的竞争强度增加。证券行业资源、客户、利润向头部集中效应明显。大型证券公司纷纷采用增发、引入战投等方式扩充资本实力,积极创新,提升交易能力,推进海外战略,增强综合化服务能力。头部证券公司的同质化程度越来越高,在人才、客户和业务等方面的竞争更加激烈。

2018年,根据中国证券业协会统计,131家证券公司当期实现营业收入2,662.87亿元,各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)623.42亿元、证券

承销与保荐业务净收入258.46亿元、财务顾问业务净收入111.50亿元、投资咨询业务净收入31.52亿元、资产管理业务净收入275.00亿元、证券投资收益(含公允价值变动)800.27亿元、利息净收入214.85亿元,当期实现净利润666.20亿元,106家公司实现盈利。

根据中国证券业协会统计,截至2018年12月31日,131家证券公司总资产为6.26万亿元,净资产为1.89万亿元,净资本为1.57万亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)9,378.91亿元,托管证券市值32.62万亿元,受托管理资金本金总额14.11万亿元。

(二)发行人的行业地位

2018年,公司紧密围绕“践行国家战略、服务实体经济”的工作方针,有效推动各项业务发展,保持了较强的核心竞争力。其中,境内股权业务承销规模人民币1,783亿元,市场份额14.75%,排名行业第一;债券业务承销规模人民币7,659亿元,市场份额

5.11%,排名同业第一;境内并购重组(中国证监会通道类业务)交易规模人民币723亿元,排名行业第二。境内代理股票基金交易总量人民币11.05万亿元(不含场内货币基金交易量),市场份额6.09%,保持行业第二。资产管理规模人民币1.34万亿元,市场份额

10.40%,主动管理规模人民币5,528亿元,均排名行业第一。融资融券、股票质押、约定购回余额行业排名领先。互换、场外期权、结构化产品和收益凭证等合约规模人民币1,200亿元,保持市场第一。

(三)发行人的竞争优势

作为国内最大的证券公司,发行人的竞争优势主要体现在以下方面:

1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者

公司的主要业务线在国内名列前茅,并曾参与多项里程碑式的大型证券交易。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服务的知名品牌为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外,雄厚的资本基础及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇,尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。

“中信”品牌拥有超过30年的历史。公司的最大股东中信集团,已成为中国公认的企业集团,依托中信集团这一平台,公司将获得更多的业务机会以保持竞争优势。

2、立足本土,面向全球,从中国增长中获益。

由于近几年快速的经济增长,中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经济发展促进了中国公司的强大资本需求,并带动了中国内地与香港资本市场以及国内投资银行的发展。公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势,充分享受中国经济增长和对全球影响扩大带来的业务机遇。

3、庞大及多元化的客户基础

公司为庞大及多元化的客户基础提供服务,包括具有不同规模及金融需求的企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保持着定期联系,涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、科技、传媒及电信以及消费。

公司致力于发展并维持长期的客户关系,密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来,指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时,公司继续积极开发新客户群,包括国内中小企业和高净值客户,以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。

4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同

公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一,公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求,涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。

公司拥有高度整合的业务平台,以促进并实现不同业务线的合作与协同,并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如,投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

5、创新及多元化的收入来源

创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例如,公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支A+H首次公开发行(中国工商银行),牵头经

办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性业务上均进行了深入参与。

在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的挑战后,公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域(包括大宗经纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资)。公司已经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投资银行之一。

6、审慎的风险管理及内部控制

公司已建立全面的风险管理流程,以监督、评估和管理业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力,加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

(四)经营方针及战略

公司的发展愿景和目标是“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”,力争公司主要业务排名继续在国内行业居领先地位,并跻身亚太地区前列,全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行,正视差距、勇于赶超,促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场竞争更加充分。

2019年,公司将继续深入学习贯彻党的十九大精神,进一步把党的领导核心作用与公司治理有机结合,推动党建工作贯穿于经营管理全过程;进一步强化大客户战略,巩固公司国内领先优势;加强国际化战略顶层设计,推进实施一国一策;加强区域市场覆盖,进一步提升区域市场份额;以客户为中心,全面向财富管理转型;增强资产负债管理能力,提升资金收益率水平;加强合规管理与风险防范,做好不良资产处置工作;完善信息化建设,推进公司数字化转型。

十二、发行人的独立性

发行人无控股股东及实际控制人,公司与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,董事会、监事会及各职能部门均能独立运作,具有独立完整的业务

和自主经营能力。具体情况如下:

(一)业务独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,根据证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务,公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可,具有独立完整的业务体系和自主经营能力,业务运营不受股东单位及关联方控制和影响,能独立面向市场参与竞争,不存在股东单位及关联方违反公司运作程序,干预公司内部管理和经营决策的行为。

(二)资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产,不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产,拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。

(三)人员独立情况

公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员,公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,通过合法程序进行。本公司建立了独立的人力资源管理制度,在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

(四)财务独立情况

公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策,不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银行账户,未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人,依法按财税制度规定缴纳各类税款。

(五)机构独立情况

本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系,独立自主地开展业务经营,组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开,不存在机构混同的情况,也不存在股东单位

直接干预公司经营活动的情形。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外,本章中出现的2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度财务信息来源于公司2016年度财务报告、2017年度财务报告、2018年度财务报告和2019年一季度财务报告,其中2016年度财务报告、2017年度财务报告、2018年度财务报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留的审计报告(普华永道中天审字(2017)第10059号)、无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2018)第10071号)及无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2019)第10059号)。

财政部于2018年对《企业会计准则第21号—租赁》进行了修订,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行。该修订完善了租赁的识别、分拆及合并等相关原则,将承租人会计处理由双重模型修改为单一模型,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债,改进了出租人的租赁分类原则及相关会计处理,并完善了与租赁有关的列示和信息披露要求。本公司及子公司(以下简称“本集团”)采用上述租赁准则对本集团合并财务报表于2019年1月1日之资产净额的影响金额并不重大。

财政部于2017年对《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订(以下简称“新金融工具准则”)。修订涉及的主要内容包括:金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”、套期会计将更好地反映企业的风险管理活动。2018年1月1日起,本公司采用上述新金融工具准则。财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号——收入》,新的收入准则主要修订内容包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型,以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准,对于包含多重交易安排的合同及某些特定交易(或事项)的会计处理提供更

明确的指引,从而能够更加科学合理地确认和计量企业的收入。2018年1月1日起,公司采用上述新收入准则。在本募集说明书中,上述会计准则的变化,引起本公司相应会计政策变化的,已根据相关衔接规定进行了处理,公司选择不对比较期间信息进行重述,金融资产和金融负债于首次施行日的账面价值调整计入当期留存收益和其他综合收益。

一、最近三年及一期财务报表

(一)最近三年及一期财务报表

本公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的合并资产负债表,以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度的合并利润表和合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产:
货币资金134,757,416,561.85119,725,173,129.3298,816,283,657.65132,856,671,386.69
其中:客户存款95,427,814,491.8374,291,186,400.6069,477,475,255.31100,994,211,589.99
结算备付金29,357,690,260.4124,922,402,982.3827,873,194,683.5133,733,140,940.70
其中:客户备付金22,731,971,003.6818,129,784,680.5422,908,862,270.6028,882,566,680.69
融出资金64,031,045,729.5757,197,813,812.0473,982,610,584.5565,021,193,348.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不适用不适用178,153,503,440.82159,618,951,036.77
交易性金融资产236,336,566,015.14247,437,074,336.18不适用不适用
衍生金融资产10,162,253,019.5311,388,101,559.195,900,794,728.173,780,358,384.16
买入返售金融资产57,006,171,138.0267,370,441,412.95114,592,029,668.1459,175,083,006.03
应收款项44,373,007,417.4429,717,774,627.1021,661,634,482.1023,123,244,132.56
应收利息不适用不适用3,368,327,259.784,126,158,664.56
存出保证金1,248,678,976.881,112,776,538.52972,410,083.661,600,050,268.48
可供出售金融资产不适用不适用59,226,931,955.3284,878,505,032.62
其他债权投资34,356,294,071.9836,327,827,705.57不适用不适用
长期股权投资9,151,314,580.679,038,295,004.418,585,548,406.013,973,851,090.48
其他权益工具投资16,743,711,141.6315,532,415,018.12不适用不适用
投资性房地产1,325,055,967.091,332,507,853.75871,553,553.7968,148,295.02
固定资产7,608,972,358.947,729,621,832.027,902,967,736.983,659,470,345.31
在建工程316,172,236.67316,611,351.37361,591,235.71263,790,404.38
无形资产3,183,153,609.253,269,422,915.463,447,331,510.103,819,579,124.85
商誉10,456,254,371.3910,507,494,946.3710,280,937,030.5210,406,168,645.00
递延所得税资产4,301,036,543.964,223,026,292.573,384,951,546.602,810,852,836.45
其他资产6,849,401,501.755,983,936,181.396,192,042,326.764,523,622,301.67
使用权资产1,774,577,254.14不适用不适用不适用
资产总计673,338,772,756.31653,132,717,498.71625,574,643,890.17597,438,839,244.37
负债:
短期借款5,794,188,666.875,656,709,801.665,991,451,221.433,479,478,324.45
应付短期融资款12,973,214,487.8418,059,344,795.7333,537,839,142.3121,346,229,520.32
拆入资金7,733,447,444.4419,314,866,666.689,835,000,000.0019,550,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债不适用不适用46,451,769,979.9431,218,323,681.40
交易性金融负债56,770,632,360.6047,645,838,548.24不适用不适用
衍生金融负债11,499,602,347.539,311,898,882.2713,301,231,344.172,576,590,766.55
卖出回购金融资产款95,416,686,219.32121,669,027,137.24111,619,927,238.00121,414,243,406.77
代理买卖证券款143,734,132,434.8797,773,997,202.2599,854,890,837.75134,397,672,395.35
代理承销证券款178,795,078.01147,506,797.0760,686,527.09134,170,817.31
应付职工薪酬13,069,167,405.3012,093,993,623.6511,599,263,746.329,536,565,937.39
应交税费3,227,317,222.142,872,997,609.791,793,375,731.792,432,707,803.46
应付款项32,844,619,932.9837,941,931,903.8021,431,582,957.8326,466,860,904.00
应付利息不适用不适用3,031,683,810.322,423,119,326.47
预计负债16,446,871.636,485,498.32442,152,175.44436,351,877.12
长期借款942,017,538.491,489,905,998.371,122,187,684.551,121,187,684.55
应付债券119,509,685,494.74116,591,701,263.76106,219,663,490.0470,552,174,727.31
递延所得税负债2,396,374,105.281,967,607,550.662,632,210,767.971,565,744,279.34
合同负债418,311,483.50357,437,853.41不适用不适用
其他负债3,439,919,763.433,399,970,019.463,507,168,412.172,998,748,055.68
租赁负债1,686,210,684.51不适用不适用不适用
负债合计511,650,769,541.48496,301,221,152.36472,432,085,067.12451,650,169,507.47
股东权益:
股本12,116,908,400.0012,116,908,400.0012,116,908,400.0012,116,908,400.00
资本公积54,422,587,516.2154,422,708,429.1154,445,532,328.8854,458,525,943.56
其他综合收益702,755,956.80181,762,126.312,238,120,065.752,318,805,516.44
盈余公积8,410,205,129.338,410,205,129.338,164,570,411.367,812,711,706.09
一般风险准备22,862,722,121.2722,811,407,984.1720,826,927,957.4218,796,702,027.80
未分配利润59,402,936,372.6355,197,777,172.2252,006,986,983.4947,192,292,163.84
归属于母公司股东权益合计157,918,115,496.24153,140,769,241.14149,799,046,146.90142,695,945,757.73
少数股东权益3,769,887,718.593,690,727,105.213,343,512,676.153,092,723,979.17
股东权益合计161,688,003,214.83156,831,496,346.35153,142,558,823.05145,788,669,736.90
负债和股东权益总计673,338,772,756.31653,132,717,498.71625,574,643,890.17597,438,839,244.37

合并利润表

单位:元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
一、营业收入10,522,437,259.5337,220,708,075.4943,291,634,080.5338,001,695,917.06
手续费及佣金净收入4,343,153,053.0617,426,808,059.8918,957,035,118.7222,443,661,464.68
其中:经纪业务手续费净收入1,949,599,082.947,428,875,737.358,045,238,545.439,495,164,020.75
投资银行业务手续费净收入988,771,829.033,638,976,474.484,405,776,192.685,388,618,394.16
资产管理业务手续费净收入1,296,806,564.725,833,853,736.425,695,389,431.296,378,681,540.24
利息净收入520,394,742.822,422,408,972.512,404,602,199.732,348,153,432.12
其中:利息收入3,115,571,338.2313,654,421,869.4712,806,665,119.9811,232,778,986.09
利息支出2,595,176,595.4111,232,012,896.9610,402,062,920.258,884,625,553.97
投资收益(损失以“-”号填列)4,599,635,437.997,071,309,759.7912,474,528,495.5510,027,505,677.07
其中:对联营企业和合营企业的投资收益165,276,962.77731,654,656.04604,048,798.77349,410,989.09
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益 (损失以“-”号填列)-不适用不适用不适用
资产处置收益(损失以“-”号填列)123,506.74-1,683,185.11736,743.09-227,571.96
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)488,306,698.011,706,194,764.90842,716,446.33-1,413,026,237.44
汇兑收益(损失以“-”号填列)-43,409,868.23849,404,620.80-50,860,087.03119,569,312.12
其他收益5,879,400.28110,644,154.37127,737,772.45-
其他业务收入608,354,288.867,635,620,928.348,535,137,391.694,476,059,840.47
二、营业支出4,786,767,210.3425,185,229,078.9727,043,303,413.3323,799,764,776.58
税金及附加69,914,922.06255,150,662.36256,035,102.98796,683,365.58
业务及管理费4,171,312,848.1615,307,536,637.0716,992,699,847.4516,972,070,386.07
资产减值损失-不适用1,720,759,991.281,935,389,968.87
其他资产减值损失3,622,612.5323,804,939.87不适用不适用
信用减值损失-16,206,759.422186773184不适用不适用
其他业务成本558,123,587.017,411,963,655.398,073,808,471.624,095,621,056.06
三、营业利润(亏损以“-”号填列)5,735,670,049.1912,035,478,996.5216,248,330,667.2014,201,931,140.48
加:营业外收入9,846,963.79471,939,756.89162,456,193.09196,522,445.37
减:营业外支出8,109,643.2141,847,356.13237,006,289.04135,894,993.88
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)5,737,407,369.7712,465,571,397.2816,173,780,571.2514,262,558,591.97
减:所得税费用1,380,393,715.412,589,143,479.894,196,310,907.473,281,418,513.65
五、净利润(净亏损以“-”号填列)4,357,013,654.369,876,427,917.3911,977,469,663.7810,981,140,078.32
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)4,357,013,654.369,876,427,917.3911,977,469,663.78-
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)----
(二)按所有权归属分类
1.母公司股东的净利润4,257,600,288.269,389,895,989.9411,433,264,545.6010,365,168,588.41
2.少数股东损益99,413,366.10486,531,927.45544,205,118.18615,971,489.91
六、其他综合收益的税后净额513,342,036.14-964,090,240.41-220,466,065.78-818,682,875.57
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额520,993,830.49-1,017,500,205.66-80,685,450.69-765,641,888.90
(一)不能重分类进损益的其他综合收益918,330,764.05-1,700,642,143.48--
1.其他权益工具投资公允价值变动917,719,787.32-1,681,690,827.43不适用不适用
2.权益法下不能转损益的其他综合收益610,976.73-18,951,316.05--
(二)将重分类进损益的其他综合收益-397,336,933.56683,141,937.82-80,685,450.69-765,641,888.90
1.权益法下可转损益的其他综合收益-38,086,204.35-13,997,068.041,629,041.23
2.可供出售金融资产公允价值变动损益不适用不适用932,595,847.39-1,887,451,634.28
3.其他债权投资公允价值变动-90,023,030.12114,929,818.79不适用不适用
4.其他债权投资信用减值准备-41,538,120.4713,901,660.46不适用不适用
5.外币财务报表折算差额-252,756,704.74520,435,450.95-997,384,394.571,119,528,244.70
6.其他-13,019,078.23-4,211,196.73-1,899,835.47652,459.45
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-7,651,794.3553,409,965.25-139,780,615.09-53,040,986.67
七、综合收益总额4,870,355,690.508,912,337,676.9811,757,003,598.0010,162,457,202.75
归属于母公司所有者的综合收益总额4,778,594,118.758,372,395,784.2811,352,579,094.919,599,526,699.51
归属于少数股东的综合收益总额91,761,571.75539,941,892.70404,424,503.09562,930,503.24
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.350.770.940.86
(二)稀释每股收益(元/股)0.350.770.940.86

合并现金流量表

单位:元

项目2019年第一季度2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
为交易目的而持有的金融资产净额35,082,891,477.91---
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净额不适用不适用15,703,664,340.62-
收取利息、手续费及佣金的现金7,453,211,256.3530,004,980,004.7736,049,138,145.0536,886,438,426.08
拆入资金净增加额-11,570,000,000.009,465,000,000.00-1,517,000,000.00
融出资金净减少额-18,363,699,059.83-10,523,337,863.32
项目2019年第一季度2018年度2017年度2016年度
回购业务资金净增加额-55,548,196,980.44--
代理买卖证券收到的现金净额45,872,398,804.08---
收到其他与经营活动有关的现金1,239,581,394.4528,794,386,788.4021,134,370,214.2212,011,801,551.73
经营活动现金流入小计78,078,082,932.79142,176,262,833.4472,887,172,699.8960,938,577,841.13
为交易目的而持有的金融资产净增加额-42,822,984,756.55--
处置交易性金融资产净额--不适用不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净减少额---10,636,423,526.35
拆入资金净减少额--9,715,000,000.00-
融出资金净增加额6,918,734,772.98-9,065,014,612.59-
回购业务资金净减少额15,952,092,045.65-65,673,676,205.6728,807,389,650.09
支付利息、手续费及佣金的现金2,217,361,035.057,115,809,753.7114,589,375,985.538,358,441,228.04
支付给职工及为职工支付的现金2,116,213,410.5010,156,676,420.53--
代理买卖证券支付的现金净额-2,617,679,429.1434,487,173,439.5217,107,022,323.99
支付给职工以及为职工支付的现金--7,399,675,447.9611,288,806,092.28
支付的各项税费1,406,283,659.914,378,326,701.125,945,547,078.137,811,500,535.14
支付其他与经营活动有关的现金23,560,337,173.4117,431,281,145.9230,204,764,075.3626,321,285,673.97
经营活动现金流出小计52,171,022,097.5084,522,758,206.97177,080,226,844.76110,330,869,029.86
经营活动产生的现金流量净额25,907,060,835.2957,653,504,626.47-104,193,054,144.87-49,392,291,188.73
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金2,930,520,378.1233,323,439.6830,286,258,383.5210,658,186,049.31
取得投资收益收到的现金1,198,540.82374,454,086.3644,487,649.85201,198,152.32
收到其他与投资活动有关的现金195,672.328,692,209.4051,189,560.4022,767,096.99
投资活动现金流入小计2,931,914,591.26416,469,735.4430,381,935,593.7710,882,151,298.62
投资支付的现金196,585,825.1720,655,181,864.281,292,548,362.64346,470,711.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金57,169,329.93458,560,689.34443,007,981.15597,263,826.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-97,391,043.65373,656,889.33-
项目2019年第一季度2018年度2017年度2016年度
支付其他与投资活动有关的现金3,121,565.13--761,694.75
投资活动现金流出小计256,876,720.2321,211,133,597.272,109,213,233.12944,496,232.03
投资活动产生的现金流量净额2,675,037,871.03-20,794,663,861.8328,272,722,360.659,937,655,066.59
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-1,000,000.009,024,742.001,778,007,508.20
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-1,000,000.009,000,000.0025,207,151.41
取得借款收到的现金8,801,343,168.2820,355,184,142.567,516,208,725.944,431,532,199.78
发行债券收到的现金16,783,475,189.25119,587,233,598.22153,136,691,104.7483,556,014,476.07
筹资活动现金流入小计25,584,818,357.53139,943,417,740.78160,661,924,572.6889,765,554,184.05
偿还债务支付的现金33,715,441,563.89148,877,938,751.82111,752,066,482.0386,887,049,972.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,033,626,111.7411,740,465,994.428,494,473,344.5210,832,718,172.04
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润13,002,407.35193,262,956.00153,330,536.93161,823,945.37
支付其他与筹资活动有关的现金41,679,984.251,076,302,451.242,930,201,917.4444,323,593.09
筹资活动现金流出小计34,790,747,659.88161,694,707,197.48123,176,741,743.9997,764,091,737.53
筹资活动产生的现金流量净额-9,205,929,302.35-21,751,289,456.7037,485,182,828.69-7,998,537,553.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响222,591,459.781,563,432,156.86-1,346,692,415.731,335,654,281.34
五、现金及现金等价物净增加额19,598,760,863.7516,670,983,464.80-39,781,841,371.26-46,117,519,394.28
加:期初现金及现金等价物余额139,996,275,376.36123,325,291,911.56163,107,133,282.82209,224,652,677.10
六、期末现金及现金等价物余额159,595,036,240.11139,996,275,376.36123,325,291,911.56163,107,133,282.82

(二)最近三年及一期母公司财务报表

本公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的母公司资产负债表,以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度母公司利润表及母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

单位:元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产:
货币资金79,350,813,763.6768,406,177,842.7357,405,553,230.2384,991,782,380.43
其中:客户存款62,168,764,818.1840,891,312,644.9140,555,287,514.7167,255,113,599.55
结算备付金12,794,760,039.3613,289,446,309.6714,819,601,387.4318,142,734,576.54
其中:客户备付金11,298,667,049.4610,602,360,373.2913,150,363,924.4516,142,213,045.95
融出资金55,486,490,370.9449,999,921,475.4864,640,790,541.9456,453,567,424.79
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不适用不适用103,128,391,814.24107,592,242,610.63
交易性金融资产139,668,907,308.13161,667,286,116.61不适用不适用
衍生金融资产8,063,635,511.918,131,769,404.297,047,058,368.502,786,057,160.24
买入返售金融资产53,240,047,990.3865,975,750,092.42115,740,072,889.7061,702,010,411.31
应收款项7,591,237,631.148,734,762,217.375,883,973,786.455,793,847,836.53
应收利息不适用不适用2,596,701,921.373,366,709,063.55
存出保证金2,119,315,822.781,857,723,866.831,619,536,756.411,709,824,954.64
可供出售金融资产不适用不适用43,758,401,252.8768,229,910,406.79
其他债权投资42,662,282,349.4744,826,555,977.11不适用不适用
长期股权投资36,138,120,887.4136,296,012,726.6435,036,041,785.2626,039,729,286.05
其他权益工具投资16,514,076,952.1815,310,637,205.89不适用不适用
投资性房地产61,908,921.9562,602,185.6265,375,240.3268,148,295.02
固定资产379,460,853.78392,513,385.63451,714,425.63580,011,093.15
在建工程316,172,236.67315,304,917.82341,958,244.96248,174,563.08
无形资产2,158,521,503.792,189,249,085.852,244,593,633.142,315,944,089.66
商誉43,500,226.6743,500,226.6743,500,226.6743,500,226.67
递延所得税资产2,970,605,375.892,858,717,926.032,131,826,624.671,791,411,520.11
其他资产21,418,356,983.7112,830,805,117.8312,867,860,498.049,754,877,823.42
使用权资产962,002,773.55不适用不适用不适用
资产总计481,940,217,503.38493,188,736,080.49469,822,952,627.83451,610,483,722.61
负债:
应付短期融资款13,094,858,830.3018,191,596,987.5134,250,307,772.5620,017,237,267.54
拆入资金8,243,648,144.4420,025,301,233.359,835,000,000.0018,050,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债不适用不适用7,619,769,055.205,816,976,159.22
交易性金融负债12,046,173,739.208,440,991,114.03不适用不适用
衍生金融负债9,684,149,735.869,065,464,532.9313,019,242,698.243,001,013,612.24
卖出回购金融资产款78,957,567,588.28108,219,463,277.37100,030,181,446.77111,479,750,335.97
代理买卖证券款72,208,330,053.9049,397,669,814.7352,517,124,349.2779,999,305,847.65
代理承销证券款178,795,078.01147,506,797.0760,686,527.09133,971,595.85
应付职工薪酬8,806,931,079.837,877,853,293.077,320,304,638.426,101,216,592.61
应交税费2,635,838,922.961,988,387,500.951,047,272,942.271,825,285,449.71
应付款项23,232,754,990.4026,401,225,322.3716,147,839,871.3616,432,871,836.59
应付利息不适用不适用2,791,537,075.852,296,603,855.37
预计负债--435,666,677.12435,666,677.12
应付债券104,365,781,685.04105,920,153,200.5592,094,308,853.6560,737,074,979.15
递延所得税负债1,885,631,462.331,673,991,706.091,575,317,814.57607,226,162.22
其他负债16,681,699,554.6710,363,269,795.567,861,814,329.985,806,739,387.72
租赁负债861,403,504.74不适用不适用不适用
负债合计352,883,564,369.96367,712,874,575.58346,606,374,052.35332,740,939,758.96
股东权益:
股本12,116,908,400.0012,116,908,400.0012,116,908,400.0012,116,908,400.00
资本公积54,362,218,074.3454,362,218,074.3454,386,255,562.9954,493,467,458.25
其他综合收益1,125,858,120.79486,013,621.651,362,769,478.031,291,390,079.84
盈余公积6,263,770,251.956,263,770,251.956,263,770,251.956,263,770,251.95
一般风险准备20,408,304,455.5020,401,815,958.8318,744,385,324.9217,019,349,558.89
未分配利润34,779,593,830.8431,845,135,198.1430,342,489,557.5927,684,658,214.72
股东权益合计129,056,653,133.42125,475,861,504.91123,216,578,575.48118,869,543,963.65
负债和股东权益总计481,940,217,503.38493,188,736,080.49469,822,952,627.83451,610,483,722.61

母公司利润表

单位:元

项目2019年第一季度2018年度2017年度2016年度
一、营业收入6,112,628,603.5719,641,226,560.3220,077,143,645.2119,576,378,130.69
手续费及佣金净收入2,418,545,985.048,799,760,082.7511,142,904,940.4413,643,819,981.61
其中:经纪业务手续费净收入1,044,335,410.573,859,131,442.594,451,455,074.775,414,220,633.02
投资银行业务手续费净收入865,863,098.852,742,656,781.633,987,557,008.284,941,277,830.46
资产管理业务手续费净收入373,801,391.921,735,634,213.611,947,469,736.402,100,417,112.49
利息净收入339,613,874.062,023,325,882.721,390,229,430.391,159,814,375.55
其中:利息收入2,618,554,964.6911,616,280,682.3910,625,723,568.349,211,168,641.98
利息支出2,278,941,090.639,592,954,799.679,235,494,137.958,051,354,266.43
投资收益(损失以“-”号填列)3,021,087,288.616,668,198,553.836,255,676,060.245,365,873,871.35
其中:对联营公司和合营公司的投资收益 (损失以“-”填列)161,384,435.65276,158,170.03258,391,706.50168,053,597.43
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益 (损失以“-”号填列)--不适用不适用
资产处置收益(损失以“-”号填列)71,749.98-1,245,817.921,456,393.48569,188.34
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)357,655,820.221,560,782,631.721,367,215,858.01-988,340,111.57
汇兑收益(损失以“-”号填列)-34,337,952.57486,679,988.65-145,243,368.49361,824,857.67
其他收益3,815,279.9763,121,643.1126,927,687.19-
其他业务收入6,176,558.2640,603,595.4637,976,643.9532,815,967.74
二、营业支出2,284,781,484.209,991,445,519.288,997,124,839.5110,092,845,565.80
税金及附加41,886,213.56128,368,797.20147,194,386.99574,062,029.09
业务及管理费2,275,949,151.937,758,918,307.458,234,729,721.928,234,143,320.11
资产减值损失不适用不适用612,427,675.901,281,189,495.27
其他资产减值损失--不适用不适用
信用减值准备-33,747,144.962,101,385,359.93不适用不适用
其他业务成本693,263.672,773,054.702,773,054.703,450,721.33
三、营业利润(亏损以“-”号填列)3,827,847,119.379,649,781,041.0411,080,018,805.709,483,532,564.89
加:营业外收入8,114,797.23466,023,818.8549,183,411.0690,110,987.32
减:营业外支出689,357.947,441,849.6826,134,018.0119,404,898.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)3,835,272,558.6610,108,363,010.2111,103,068,198.759,554,238,654.21
减:所得税费用894,325,429.291,893,969,500.022,479,283,149.852,029,173,252.27
五、净利润(净亏损以“-”号填列)2,940,947,129.378,214,393,510.198,623,785,048.907,525,065,401.94
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)2,940,947,129.378,214,393,510.198,623,785,048.90-
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)----
六、其他综合收益的税后净额639,844,499.14-1,114,080,098.6771,379,398.191,189,681,467.79
(一)不能重分类进损益的其他综合收益902,579,809.72-1,580,153,993.16--
1.其他权益工具投资公允价值变动902,579,809.72-1,561,202,677.11不适用不适用
2.权益法下不能转损益的其他综合收益--18,951,316.05--
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-262,735,310.58466,073,894.4971,379,398.191,189,681,467.79
1.权益法下可转损益的其他综合收益-39,245,473.37-13,997,068.04509,556.10
2.可供出售金融资产公允价值变动损益-221,197,190.11不适用85,376,466.231,189,171,911.69
3.其他债权投资公允价值变动-41,538,120.47412,926,760.66不适用不适用
4.其他债权投资信用减值准备-13,901,660.46不适用不适用
5.外币财务报表折算差额----
6.其他----
七、综合收益总额3,580,791,628.517,100,313,411.528,695,164,447.098,714,746,869.73

母公司现金流量表

单位:元

项目2019年第一季度2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
为交易目的而持有的金融资产净增加额29,522,826,977.31---
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额不适用不适用14,719,686,602.44-
回购业务资金净增加额-56,638,422,457.65-65,925,091,059.75-
融出资金净减少额-15,733,572,211.96-8,259,931,934.639,281,890,787.97
拆入资金净增加额-11,770,000,000.0010,175,000,000.00-8,215,000,000.0050,000,000.00
代理买卖证券收到的现金净增加额22,810,660,239.17---
收取利息、手续费及佣金的现金5,539,701,603.0421,852,101,714.5424,600,397,649.7025,126,794,716.84
收到其他与经营活动有关的现金3,120,728,753.0212,927,074,659.421,978,575,762.753,021,849,976.86
经营活动现金流入小计49,223,917,572.54117,326,171,043.57-41,101,362,979.4937,480,535,481.67
融出资金净增加额5,624,913,280.21---
回购业务资金净减少额16,568,410,852.26--33,440,005,591.82
为交易目的而持有的金融资产净增加额-52,881,972,234.31不适用不适用
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额不适用不适用-6,201,495,775.61
代理买卖证券收到的现金净减少额-3,119,454,534.5427,482,181,498.3820,430,686,367.61
支付利息、手续费及佣金的现金1,460,761,969.155,817,967,819.796,110,930,127.986,434,820,840.11
支付给职工及为职工支付的现金896,833,950.775,009,037,315.314,920,558,389.726,318,406,680.84
支付的各项税费751,242,763.042,363,607,329.043,924,985,626.085,576,356,809.86
支付其他与经营活动有关的现金8,545,029,217.764,586,951,681.114,966,818,715.2010,669,898,608.08
经营活动现金流出小计33,847,192,033.1973,778,990,914.1047,405,474,357.3689,071,670,673.93
经营活动产生的现金流量净额15,376,725,539.3543,547,180,129.47-88,506,837,336.85-51,591,135,192.26
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金3,150,330,672.61855,897,621.4032,335,355,866.9711,862,425,007.85
取得投资收益收到的现金-1,801,015,920.37653,505,804.151,174,030,791.50
收到其他与投资活动有关的现金-7,176,850.6447,958,732.4711,721,167.30
投资活动现金流入小计3,150,330,672.612,664,090,392.4133,036,820,403.5913,048,176,966.65
投资支付的现金-22,230,367,051.9811,451,000,000.00-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16,158,524.15225,279,383.27261,181,623.78280,531,431.99
取得子公司支付的现金净额--581,729,200.0060,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金3,121,565.13---
投资活动现金流出小计19,280,089.2822,455,646,435.2512,293,910,823.78340,531,431.99
投资活动产生的现金流量净额3,131,050,583.33-19,791,556,042.8420,742,909,579.8112,707,645,534.66
三、筹资活动产生的现金流量:
发行债券收到的现金15,975,180,632.37115,944,514,948.29180,270,669,406.7982,409,894,476.07
筹资活动现金流入小计15,975,180,632.37115,944,514,948.29180,270,669,406.7982,409,894,476.07
偿还债务支付的现金23,116,974,907.78120,127,125,089.00135,080,226,304.0078,613,568,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金881,694,244.0710,589,224,399.838,190,634,316.5710,242,098,660.18
筹资活动现金流出小计23,998,669,151.85130,716,349,488.83143,270,860,620.5788,855,666,660.18
筹资活动产生的现金流量净额-8,023,488,519.48-14,771,834,540.5436,999,808,786.22-6,445,772,184.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-34,337,952.57486,679,988.65-145,243,368.49361,824,857.67
五、现金及现金等价物净增加额10,449,949,650.639,470,469,534.74-30,909,362,339.31-44,967,436,984.04
加:期初现金及现金等价物余额81,695,624,152.4072,225,154,617.66103,134,516,956.97148,101,953,941.01
六、期末现金及现金等价物余额92,145,573,803.0381,695,624,152.4072,225,154,617.66103,134,516,956.97

二、合并报表范围的变化情况

截至2018年12月31日,公司拥有一级全资子公司13家,即中信证券(山东)有限责任公司(以下简称“中信证券(山东)”)、金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、中信证券国际有限公司(以下简称“中信证券国际”)、中信证券投资有限公司(以下简称“中信证券投资”)、青岛中信证券培训中心(以下简称“青岛培训中心”)、中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司、金通证券有限责任公司(以下简称“金通证券”)、CITICS GlobalAbsolute Return Fund、CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund、中信证券海外投资有限公司、中信中证投资服务有限责任公司、天津京证物业服务有限公司和天津深证物业服务有限公司;拥有主要一级控股子公司3家,即华夏基金管理有限公司(以下简称“华夏基金”)、中信期货有限公司(以下简称“中信期货”)和新疆股权交易中心有限公司(以下简称“新疆交易中心”),拥有纳入一级合并范围内的结构化主体共计5只。

2017年,公司新增一级子公司两家,分别为天津京证物业服务有限公司及天津深证物业服务有限公司,有6只结构化主体纳入公司财务报表合并范围。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为23家。

2016年,公司新增一级子公司2家,分别为新疆股权交易中心和CITIC SecuritiesPan-Asian Multi-Strategy Fund,纳入一级财务报表合并范围的结构化实体达到12只。纳入公司财务报表合并范围的一级单位增至27家。

三、最近三年及一期主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

财务指标2019年3月末/2019年一季度2018年12月末/2018年2017年12月末/2017年2016年12月末/2016年
资产负债率(%)69.4771.7670.8768.51
全部债务(亿元)2423.693304.273147.782686.82
债务资本比率(%)59.9867.8167.2764.83
流动比率(倍)1.811.681.641.44
速动比率(倍)1.811.681.641.44
EBITDA(亿元)84.22242.11272.19236.19
EBITDA全部债务比(%)3.487.338.658.79
EBITDA利息倍数(倍)3.382.222.702.79
利息保障倍数(倍)3.302.142.612.69
营业利润率(%)54.5132.3437.5337.37
总资产报酬率(%)1.544.385.384.98
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)13.0312.6412.3611.78
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)2.144.76-8.60-4.08
每股净现金流量(元/股)1.621.38-3.28-3.81

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资款+长期借款债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资债+应付款项)EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)营业利润率=营业利润/营业收入总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

(二)风险控制指标

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合2016年、2017年、2018年度和2019年一季度的财务资料,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
项目名称预警监管
标准标准
净资本(亿元)--951.52919.96867.08935.04
净资产(亿元)--1,290.571,254.761,232.171,188.70
各项风险资本准备之和(亿元)--508.86500.19521.36547.46
风险覆盖率(%)>=120>=100186.99183.92166.31170.79
资本杠杆率(%)>=9.6>=818.0016.2216.6721.62
流动性覆盖率(%)>=120>=100272.20247.92290.32166 .77
净稳定资金率(%)>=120>=100144.77156.16122.03143.29
净资本/净资产(%)>=24>=2073.7373.3270.3778.66
净资本/负债(%)>=9.6>=833.9228.9129.4937.02
净资产/负债(%)>=12>=1046.0139.4441.9147.06
自营权益类证券及其证券衍生品/净资本(%)<=80<=10030.6128.9133.2335.01
自营非权益类债券及其衍生品/净资本(%)<=400<=500197.82230.75124.35143.30

(一)最近三年及一期合并报表口径分析

1、资产结构分析

2016年、2017年、2018年度和2019年一季度资产构成如下表所示:

单位:万元、%

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金13,475,741.6620.0111,972,517.3118.339,881,628.3715.8013,285,667.1422.24
其中:客户存款9,542,781.4514.177,429,118.6411.376,947,747.5311.1110,099,421.1616.90
结算备付金2,935,769.034.362,492,240.303.822,787,319.474.463,373,314.095.65
其中:客户备付金2,273,197.103.381,812,978.472.782,290,886.233.662,888,256.674.83
融出资金6,403,104.579.515,719,781.388.767,398,261.0611.836,502,119.3310.88
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不适用0.00不适用0.0017,815,350.3428.4815,961,895.1026.72
交易性金融资产23,633,656.6035.1024,743,707.4337.88不适用0.00不适用0.00
买入返售金融资产5,700,617.118.476,737,044.1410.3111,459,202.9718.325,917,508.309.90
应收款项4,437,300.746.592,971,777.464.552,166,163.453.462,312,324.413.87
应收利息不适用0.00不适用0.00336,832.730.54412,615.870.69
存出保证金124,867.900.19111,277.650.1797,241.010.16160,005.030.27
可供出售金融资产不适用0.00不适用0.005,922,693.209.478,487,850.5014.21
其他债权投资3,435,629.415.103,632,782.775.56不适用0.00不适用0.00
衍生金融工具1,016,225.301.511,138,810.161.74590,079.470.94378,035.840.63
长期股权投资915,131.461.36903,829.501.38858,554.841.37397,385.110.67
其他权益工具投资1,674,371.112.491,553,241.502.38不适用0.00不适用0.00
投资性房地产132,505.600.20133,250.790.2087,155.360.146,814.830.01
固定资产760,897.241.13772,962.181.18790,296.771.26365,947.030.61
在建工程31,617.220.0531,661.140.0536,159.120.0626,379.040.04
无形资产318,315.360.47326,942.290.50344,733.150.55381,957.910.64
商誉1,045,625.441.551,050,749.491.611,028,093.701.641,040,616.861.74
递延所得税资产430,103.650.64422,302.630.65338,495.150.54281,085.280.47
其他资产684,940.151.02598,393.620.92619,204.230.99452,362.230.76
使用权资产177,457.730.26不适用0.00不适用0.00不适用0.00
资产总计67,333,877.28100.0065,313,271.75100.0062,557,464.39100.0059,743,883.92100.00

(1)资产结构整体分析

公司资产由客户资产和自有资产组成,客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金,自有资产以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产、融出资金、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资及自有资金存款为主,整体资产流动性较强。

扣除代理买卖证券款后,2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末的总资产分别为46,304,116.68万元、52,571,975.31万元、55,535,872.03万元和52,960,464.03万元。2018年末扣除代理买卖证券款后的总资产相比上年末增加2,963,896.72万元,增幅为5.64%,主要系金融投资类资产(交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资)增加所致。2019年一季度末扣除代理买卖证券款后的总资产相比上年末减少2,575,408.00万元,减幅为4.64%,主要系交易性金融资产和买入返售金融资产减少所致。

(2)主要资产状况分析

① 货币资金

2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,本公司货币资金占资产总额的比重分别为22.24%、15.80%、18.33%和20.01%。2017年,公司货币资金同比下降

25.62%,其中客户资金存款下降明显,下降315.17亿元。2018年末,公司货币资金比2017年末增长2,090,888.94万元,回升21.16%,主要是自有货币资金和客户存款增加所致。2019年一季度末,公司货币资金比2018年末增加12.56%,主要是自有货币资金和客户存款合计较2017年末增加1,503,224.34万元所致。

2016年末、2017年末、2018年末,公司货币资金构成如下表:

单位:元

类别2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
现金368,520.49266,150.50389,100.04
银行存款114,717,825,048.0493,928,400,327.99128,538,811,172.83
其中:客户资金存款74,291,186,400.6069,477,475,255.31100,994,211,589.99
公司自有存款40,426,638,647.4424,450,925,072.6827,544,599,582.84
其他货币资金5,006,979,560.794,887,617,179.164,317,471,113.82
合计119,725,173,129.3298,816,283,657.65132,856,671,386.69

② 结算备付金

2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,结算备付金占资产总额的比重分别为5.65%、4.46%、3.82%和4.36%。2017年,公司结算备付金较2016年末下

降17.37%,其中客户备付金下降59.74亿。2018年末,结算备付金较2017年末减少

29.51亿元,主要原因为客户备付金的减少。2019年一季度末,结算备付金较2018年末增加443,528.73万元,增幅为17.79%。2016年末、2017年末、2018年末,公司结算备付金结构如下表:

单位:元

类别2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
客户备付金18,129,784,680.5422,908,862,270.6028,882,566,680.69
公司备付金6,792,618,301.844,964,332,412.914,850,574,260.01
合计24,922,402,982.3827,873,194,683.5133,733,140,940.70

③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2016年末、2017年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为26.72%、28.48%。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性债券投资、交易性基金投资、交易性股票投资和其他交易性金融资产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。

2016年末、2017年末、2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下表:

单位:元

类别2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
债券不适用88,200,115,626.4197,388,950,992.21
基金不适用22,219,849,193.9919,605,993,131.13
股票不适用53,903,176,615.6432,397,606,923.65
其他不适用13,830,362,004.7810,226,399,989.78
合计不适用178,153,503,440.82159,618,951,036.77

④ 可供出售金融资产

2016年末、2017年末,公司可供出售金融资产在总资产中占比分别为14.21%、

9.47%。可供出售金融资产主要包括可供出售债券、可供出售基金、可供出售股票、可供出售信托计划等。2017年,可供出售金融资产较上年末减少256.52亿元,减少比例为30.22%,主要因为可供出售金融资产投资规模减少及公允价值变动。

2016年末、2017年末、2018年末可供出售金融资产构成如下表:

单位:元

类别2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
以公允价值计量:
初始成本不适用46,505,539,678.8271,224,804,473.12
公允价值变动不适用3,254,444,503.443,639,520,388.07
减:减值准备不适用443,056,374.901,976,445,490.59
小计不适用49,316,927,807.3672,887,879,370.60
以成本计量:
股权投资成本不适用10,838,148,549.2112,600,238,367.57
减:减值准备不适用928,144,401.25609,612,705.55
小计不适用9,910,004,147.9611,990,625,662.02
合计不适用59,226,931,955.3284,878,505,032.62

⑤ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

根据2017年财政部对新金融工具准则的修订,公司从2018年1月1日起采用该新金融工具准则,原金融工具准则的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及自可供出售金融资产重分类转入的金融资产,全部计入新金融工具准则的交易性金融资产。

2018年12月31日,公司交易性金融资产合计24,743,707.43万元,占总资产比例为37.88%。2019年3月31日,公司交易性金融资产合计万元23,633,656.60万元,占总资产比例为35.10%。

2018年12月31日,公司交易性金融资产按资产类别列示如下:

单位:元

类别2018年12月31日
债券149,171,770,162.13
公募基金10,745,009,863.35
股票30,014,962,329.43
银行理财产品3,351,126,937.02
券商资管产品532,945,357.23
信托计划5,652,282,288.53
其他47,968,977,398.49
合计247,437,074,336.18

2、负债结构分析

2016年、2017年、2018年及2019年一季度负债构成如下表所示:

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款579,418.871.13565,670.981.14599,145.121.27347,947.830.77
应付短期融资款1,297,321.452.541,805,934.483.643,353,783.917.102,134,622.954.73
拆入资金773,344.741.511,931,486.673.89983,500.002.081,955,000.004.33
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债不适用0.00不适用0.004,645,177.009.833,121,832.376.91
交易性金融负债5,677,063.2411.104,764,583.859.60不适用0.00不适用0.00
衍生金融负债1,149,960.232.25931,189.891.881,330,123.132.82257,659.080.57
卖出回购金融资产款9,541,668.6218.6512,166,902.7124.5211,161,992.7223.6312,141,424.3426.88
代理买卖证券款14,373,413.2428.099,777,399.7219.709,985,489.0821.1413,439,767.2429.76
代理承销证券款17,879.510.0314,750.680.036,068.650.0113,417.080.03
应付职工薪酬1,306,916.742.551,209,399.362.441,159,926.372.46953,656.592.11
应交税费322,731.720.63287,299.760.58179,337.570.38243,270.780.54
应付款项3,284,461.996.423,794,193.197.642,143,158.304.542,646,686.095.86
应付利息不适用0.00不适用0.00303,168.380.64242,311.930.54
预计负债1,644.690.00648.550.0044,215.220.0943,635.190.10
长期借款94,201.750.18148,990.600.30112,218.770.24112,118.770.25
应付债券11,950,968.5523.3611,659,170.1323.4910,621,966.3522.487,055,217.4715.62
递延所得税负债239,637.410.47196,760.760.40263,221.080.56156,574.430.35
合同负债41,831.150.0835,743.790.07不适用不适用-0.00
其他负债343,991.980.67339,997.000.69350,716.840.74299,874.810.66
租赁负债168,621.070.33不适用0.00不适用0.00不适用0.00
负债合计51,165,076.95100.0049,630,122.12100.0047,243,208.51100.0045,165,016.95100.00

(1)负债结构整体分析

扣除代理买卖证券款后,2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末公司负债总额分别为31,725,249.71万元、37,257,719.43万元、39,852,722.40万元和36,791,663.71万元。报告期内,公司负债总额整体变动不大。公司负债规模维持在较高水平,主要是公司为大力发展资本中介型业务,多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。公司负债以卖出回购金融资产款、应付债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债等为主。

(2)主要负债状况分析

①卖出回购金融资产款

2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,公司卖出回购金融资产规模分别为12,141,424.34万元、11,161,992.72万元、12,166,902.71万元和9,541,668.62万元;占负债总额比例分别为26.88%、23.63%、24.52%和18.65%。卖出回购金融资产款包括质押式回购、买断式回购、质押式报价回购和黄金掉期业务,回购业务规模随公司在货币市场融资规模而波动。

2016年末、2017年末和2018年末,本公司卖出回购金融资产款构成如下:

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
债券98,234,573,709.8871,644,776,050.4075,495,730,616.77
其中:国债37,437,345,235.4818,554,208,131.9011,429,410,198.26
金融债11,563,443,204.7118,096,343,976.547,675,829,988.04
企业债49,233,785,269.6934,994,223,941.9656,390,490,430.47
股票1,410,645,976.922,147,586,687.60691,456,230.00
贵金属1,649,094,258.3719,871,472,000.00-
其他20,374,713,192.0717,956,092,500.0045,227,056,560.00
合计121,669,027,137.24111,619,927,238.00121,414,243,406.77

②代理买卖证券款

2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,代理买卖证券款规模分别为13,439,767.24万元、9,985,489.08万元、9,777,399.72万元和14,373,413.24万元;占负债总额比例分别为29.76%、21.14%、19.70%和28.09%。2017年末较上年末减少3,454,278.16万元,减幅为25.70%,主要因境内普通经纪业务规模缩减。2018年末较2017年末小幅下降2.08%,主要原因为个人客户的经纪业务规模下降。2019年一季度代理买卖证券款较上年末增加47.01%,主要原因是经纪业务客户保证金存款增加。

2016年末、2017年末和2018年末,本公司代理买卖证券构成如下:

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
境内:
普通经纪业务76,682,356,179.1477,309,629,694.33111,549,427,677.43
个人35,962,065,139.8743,252,845,360.7242,116,508,850.40
机构40,720,291,039.2734,056,784,333.6169,432,918,827.03
信用业务4,880,675,345.645,359,325,133.407,570,198,276.01
个人3,713,481,614.654,073,440,833.665,360,875,003.21
机构1,167,193,730.991,285,884,299.742,209,323,272.80
小计81,563,031,524.7882,668,954,827.73119,119,625,953.44
境外:16,210,965,677.4717,185,936,010.0215,278,046,441.91
合计97,773,997,202.2599,854,890,837.75134,397,672,395.35

3、现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度及2019一季度公司现金流量情况如下表:

单位:万元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额2,590,706.085,765,350.46-10,419,305.41-4,939,229.12
投资活动产生的现金流量净额267,503.79-2,079,466.392,827,272.24993,765.51
筹资活动产生的现金流量净额-920,592.93-2,175,128.953,748,518.28-799,853.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响22,259.15156,343.22-134,669.24133,565.43
现金及现金等价物净增加额1,959,876.091,667,098.35-3,978,184.14-4,611,751.94

2019年一季度,公司现金及现金等价物的变动净额为195.99亿元,现金净流入较上年同期增加85.37亿元。从结构上看,2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为人民币259.07亿元,上年同期为151.14亿元,净流入同比增加71.42%,主要原因是为交易目的而持有的金融资产、代理买卖证券业务产生的经营活动现金净流入同比增加。2019年一季度投资活动产生的现金流量净额为26.75亿元,上年同期为-3.43亿元,投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是其他债权投资流入增加。2019年一季度筹资活动产生的现金流量净额为-92.06亿元,上年同期为-27.81亿元,筹资活动产生的现金流出增加主要是公司发行债务融资工具同比减少所致。

2018年度,公司现金及现金等价物的变动净额为166.71亿元,现金净流入较上年同期增加564.53亿元,主要是经营活动产生的现金流量净额增加所致。从结构上看,2018年度经营活动产生的现金流量净额为人民币576.54亿元,2017年度为-1,041.93亿元,净流入同比增加人民币1618.47亿元,主要原因是回购业务导致的经营活动现金净流入同比增加。2018年度投资活动产生的现金流量净额为-207.95亿元,2017年为282.73亿元,投资活动产生的现金流量净额下降的主要原因是其他债权投资净流出增加。2018年度筹资活动产生的现金流量净额为-217.51亿元,2017年为374.85亿元,筹资活动产生的现金流量净额大幅降低主要是2018年度公司发行的短期融资券同比减少所致。

2017年,本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-397.82亿元,净流出同比减少人民币63.36亿元,主要是由于投资活动和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。从结构上看,2017年经营活动产生的现金流量净额为人民币-1,041.93亿元,2016年同期为人民币-493.92亿元,净流出同比增加人民币548.01亿元,主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的净流出额同比增加。2017年投资活动产生的现金流量净额为人民币282.73亿元,2016年同期为人民币99.38亿元,主要是由于可供出售金融资产净流入同比增加。2017年筹资活动产生的现金流量净额为人民币374.85亿元,

2016年同期为人民币-79.99亿元,主要是由于报告期内公司发行债券及收益凭证增加。2016年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-461.18亿元,净流出同比增加人民币1,229.33亿元,主要是由于经营活动产生的现金流量净额流出同比增加。从结构上看,经营活动产生的现金流量净额为人民币-493.92亿元,净流出同比增加人民币1,356.39亿元,主要是由于回购业务、代理买卖证券款及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净流出额同比增加。投资活动产生的现金流量净额为人民币99.38亿元,净流入同比增加人民币478.48亿元,主要是可供出售金融资产净流入额同比增加。筹资活动产生的现金流量净额为人民币-79.99亿元,净额同比减少人民币353.08亿元,主要是由于报告期内公司债券发行规模及吸收投资收到的现金减少。

4、偿债能力分析

2019年一季度2018年2017年2016年
净资本(万元)(母公司口径)951.52919.96867.08935.04
资产负债率(%)(合并口径)69.4771.7670.8768.51
资产负债率(%)(母公司口径)68.5071.7370.4768.01
流动比率(倍)1.811.681.641.44
速动比率(倍)1.811.681.641.44
利息保障倍数(倍)3.302.142.612.69
到期贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100

2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末,公司合并口径的资产负债率分别为68.51%、70.87%和71.76%和69.47%。公司根据证券市场变化情况,灵活调整负债结构,合理运用各种负债工具,使得公司杠杆率维持在合理水平。公司近年盈利能力突出,2019年一季度末,公司净利润金额为43.57亿元,稳定的净利润收入有助于公司发展,提升公司偿债能力。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主。截至2019年3月31日,公司货币资金(扣除客户资金存款)、交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为393.30亿元、2,363.37亿元、343.56亿元和167.44亿元,合计达3,267.66亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时,公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现,可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

此外公司具有多渠道的融资方式,是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一,融资类交易规模达常年位于券商类第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系,截至2019年3月31日,公司授信对手已经超过100家,获得外部授信规模超过人民币4,200亿元,其中使用约1,000亿元。因此公司整体偿债能力较高,偿债风险较低。

5、盈利能力分析

单位:元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
一、营业收入10,522,437,259.5337,220,708,075.4943,291,634,080.5338,001,695,917.06
手续费及佣金净收入4,343,153,053.0617,426,808,059.8918,957,035,118.7222,443,661,464.68
其中:经纪业务手续费净收入1,949,599,082.947,428,875,737.358,045,238,545.439,495,164,020.75
投资银行业务手续费净收入988,771,829.033,638,976,474.484,405,776,192.685,388,618,394.16
资产管理业务手续费净收入1,296,806,564.725,833,853,736.425,695,389,431.296,378,681,540.24
利息净收入520,394,742.822,422,408,972.512,404,602,199.732,348,153,432.12
其中:利息收入3,115,571,338.2313,654,421,869.4712,806,665,119.9811,232,778,986.09
利息支出2,595,176,595.4111,232,012,896.9610,402,062,920.258,884,625,553.97
投资收益(损失以“-”号填列)4,599,635,437.997,071,309,759.7912,474,528,495.5510,027,505,677.07
其中:对联营企业和合营企业的投资收益165,276,962.77731,654,656.04604,048,798.77349,410,989.09
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益 (损失以“-”号填列)-不适用不适用不适用
资产处置收益(损失以“-”号填列)123,506.74-1,683,185.11736,743.09-227,571.96
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)488,306,698.011,706,194,764.90842,716,446.33-1,413,026,237.44
汇兑收益(损失以“-”号填列)-43,409,868.23849,404,620.80-50,860,087.03119,569,312.12
其他收益5,879,400.28110,644,154.37127,737,772.45-
其他业务收入608,354,288.867,635,620,928.348,535,137,391.694,476,059,840.47
二、营业支出4,786,767,210.3425,185,229,078.9727,043,303,413.3323,799,764,776.58
税金及附加69,914,922.06255,150,662.36256,035,102.98796,683,365.58
业务及管理费4,171,312,848.1615,307,536,637.0716,992,699,847.4516,972,070,386.07
资产减值损失-不适用1,720,759,991.281,935,389,968.87
其他资产减值损失3,622,612.5323,804,939.87不适用不适用
信用减值损失-16,206,759.422186773184不适用不适用
其他业务成本558,123,587.017,411,963,655.398,073,808,471.624,095,621,056.06
三、营业利润(亏损以“-”号填列)5,735,670,049.1912,035,478,996.5216,248,330,667.2014,201,931,140.48
加:营业外收入9,846,963.79471,939,756.89162,456,193.09196,522,445.37
减:营业外支出8,109,643.2141,847,356.13237,006,289.04135,894,993.88
项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)5,737,407,369.7712,465,571,397.2816,173,780,571.2514,262,558,591.97
减:所得税费用1,380,393,715.412,589,143,479.894,196,310,907.473,281,418,513.65
五、净利润(净亏损以“-”号填列)4,357,013,654.369,876,427,917.3911,977,469,663.7810,981,140,078.32
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)4,357,013,654.369,876,427,917.3911,977,469,663.7810,981,140,078.32
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)----
(二)按所有权归属分类
1.母公司股东的净利润4,257,600,288.269,389,895,989.9411,433,264,545.6010,365,168,588.41
2.少数股东损益99,413,366.10486,531,927.45544,205,118.18615,971,489.91
六、其他综合收益的税后净额513,342,036.14-964,090,240.41-220,466,065.78-818,682,875.57
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额520,993,830.49-1,017,500,205.66-80,685,450.69-765,641,888.90
(一)不能重分类进损益的其他综合收益918,330,764.05-1,700,642,143.48--
1.其他权益工具投资公允价值变动917,719,787.32-1,681,690,827.43不适用不适用
2.权益法下不能转损益的其他综合收益610,976.73-18,951,316.05--
(二)将重分类进损益的其他综合收益-397,336,933.56683,141,937.82-80,685,450.69-765,641,888.90
1.权益法下可转损益的其他综合收益-38,086,204.35-13,997,068.041,629,041.23
2.可供出售金融资产公允价值变动损益不适用不适用932,595,847.39-1,887,451,634.28
3.其他债权投资公允价值变动-90,023,030.12114,929,818.79不适用不适用
4.其他债权投资信用减值准备-41,538,120.4713,901,660.46不适用不适用
5.外币财务报表折算差额-252,756,704.74520,435,450.95-997,384,394.571,119,528,244.70
6.其他-13,019,078.23-4,211,196.73-1,899,835.47652,459.45
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-7,651,794.3553,409,965.25-139,780,615.09-53,040,986.67
七、综合收益总额4,870,355,690.508,912,337,676.9811,757,003,598.0010,162,457,202.75
归属于母公司所有者的综合收益总额4,778,594,118.758,372,395,784.2811,352,579,094.919,599,526,699.51
归属于少数股东的综合收益总额91,761,571.75539,941,892.70404,424,503.09562,930,503.24
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.350.770.940.86
(二)稀释每股收益(元/股)0.350.770.940.86

(1)营业收入分析

公司营业收入包括手续费及佣金净收入(包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入)、利息净收入、投资收益、公允价值变

动收益、汇兑收益和其他业务收入。。

① 手续费及佣金净收入

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,公司手续费及佣金净收入分别为22,443,661,464.68元、18,957,035,118.72元、17,426,808,059.89和4,343,153,053.06元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入,收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2017年度较上年度手续费及佣金净收入减少348,662.63万元,减幅为15.54%,主要原因为受证券市场影响,手续费净收入有所减少。公司2018年度,公司手续费及佣金净收入同比下降8.07%,主要是经纪业务和投资银行业务手续费同比下降所致。2019年一季度,公司手续费及佣金净收入同比下降3.14%。

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,本公司手续费及佣金净收入构成如下:

单位:元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
一、营业收入10,522,437,259.5337,220,708,075.4943,291,634,080.5338,001,695,917.06
手续费及佣金净收入4,343,153,053.0617,426,808,059.8918,957,035,118.7222,443,661,464.68
其中:经纪业务手续费净收入1,949,599,082.947,428,875,737.358,045,238,545.439,495,164,020.75
投资银行业务手续费净收入988,771,829.033,638,976,474.484,405,776,192.685,388,618,394.16
资产管理业务手续费净收入1,296,806,564.725,833,853,736.425,695,389,431.296,378,681,540.24

② 利息净收入

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,公司利息净收入分别为2,348,153,432.12元、2,404,602,199.73元、2,422,408,972.51和520,394,742.82元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入、拆出资金利息收入等;利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、短期借款利息支出、长期借款利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资券利息支出、次级债券利息支出等。2017年度较上年度,利息净收入增加5,644.88万元,增幅为2.40%,变动不大。2018年度,利息净收入增加1,780.68万元,增幅为0.74%。

近三年,本公司利息净收入构成如下:

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
利息收入
融资融券利息收入4,857,128,111.984,893,625,793.874,853,882,137.45
货币资金及结算备付金利息收入3,867,373,801.463,910,821,813.22不适用
存放金融同业利息收入不适用不适用3,963,216,102.09
其中:自有资金存款利息收入不适用不适用1,282,905,277.34
客户资金存款利息收入不适用不适用2,680,310,824.75
买入返售利息收入3,804,815,845.383,797,614,233.502,198,217,234.83
其中:约定式购回利息收入20,328,927.0446,707,450.0961,886,909.06
股权质押回购利息收入3,324,428,341.533,380,098,297.932,034,515,705.90
其他债权投资利息收入854,755,027.59不适用不适用
拆出资金利息收入109,412,753.71141,531,592.32146,089,918.95
其他160,936,329.3563,071,687.0771,373,592.77
利息收入小计13,654,421,869.4712,806,665,119.9811,232,778,986.09
利息支出
应付债券利息支出4,786,726,708.203,949,778,410.963,299,995,485.44
其中:次级债券利息支出951,387,501.031,248,421,625.421,379,041,502.11
卖出回购利息支出3,049,467,367.192,902,103,893.493,086,843,944.54
其中:报价回购利息支出582,316,977.07809,965,625.48491,971,740.73
应付短期融资券利息支出1,241,337,007.111,414,958,429.91633,330,392.98
拆入资金利息支出847,200,050.30756,973,301.34603,051,455.49
其中:转融通利息支出10,563,503.1768,616,203.1976,066,204.59
短期借款利息支出450,008,042.47298,796,049.66167,646,116.31
代理买卖证券款利息支出339,557,578.07337,663,503.77不适用
客户保证金利息支出不适用不适用420,485,767.17
长期借款利息支出37,947,709.8280,963,735.5053,739,151.72
其他479,768,433.80660,825,595.62619,533,240.32
利息支出小计11,232,012,896.9610,402,062,920.258,884,625,553.97
利息净收入2,422,408,972.512,404,602,199.732,348,153,432.12

③ 投资收益

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,公司投资收益分别为10,027,505,677.07元、12,474,528,495.55元、7,071,309,759.79和4,599,635,437.99元。2017年度较公司投资收益同比增长244,702.28万元,涨幅为24.40%,其中对联营及合营企业的投资收益增加25,463.78万元。2018年度,公司投资收益同比减少540,321.87万元,同比下降

43.31%,变化原因主要是处置金融工具收益减少。2019年一季度,公司投资收益同比增加1,886.28%,变化原因主要是处置金融工具收益增加。

④公允价值变动收益

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,本公司公允价值变动收益分别为-1,413,026,237.44元及842,716,446.33元、1,706,194,764.90元和488,306,698.01元。2018年度公允价值变动收益同比增加102.46%,变动主要原因是证券市场波动导致金融工具公允价值变动。2019年一季度公允价值变动收益同比78.46%,变动主要原因是证券市场波动导致金融工具公允价值变动。

⑤政府补助

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)分别为17,354.18万元、27,542.36万元、13,124.82万元和1,400.15万元。2017年公司政府补助较高主要是因为公司获得的专项扶持基金规模较大。2018年政府补助减少的主要原因为专项扶持基金和其他政府补助减少。

⑥营业外收入

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,本公司营业外收入分别为196,522,445.37元、162,456,193.09 元、471,939,756.89和9,846,963.79元。2018年度营业外收入同比增加190.50%,变动主要原因是转回计提的预计负债。2019年一季度营业外收入同比减少66.31%,变动主要原因是与公司日常活动无关的政府补助收益减少。

(2)营业支出分析

公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他资产减值损失、信用减值损失和其他业务成本。2016年、2017年、2018年及2019年一季度,公司营业支出分别为23,799,764,776.58元、27,043,303,413.33、25,185,229,078.97元和4,786,767,210.34,占营业收入的比重分别为62.63%、62.47%、67.66%和45.49%。

2016年、2017年、2018年及2019年一季度本公司营业支出结构如下表所示:

单位:万元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
税金及附加6,991.490.66%25,515.070.69%25,603.510.59%79,668.342.10%
业务及管理费417,131.2839.64%1,530,753.6641.13%1,699,269.9839.25%1,697,207.0444.66%
资产减值损失不适用不适用不适用不适用172,076.003.97%193,539.005.09%
其他资产减值损失362.260.03%2,380.490.06%不适用不适用不适用不适用
信用减值损失-1,620.68-0.15%218,677.325.88%不适用不适用不适用不适用
其他业务成本55,812.365.30%741,196.3719.91%807,380.8518.65%409,562.1110.78%
营业支出合计478,676.7245.49%2,518,522.9167.66%2,704,330.3462.47%2,379,976.4862.63%
营业收入1,052,243.73100.00%3,722,070.81100.00%4,329,163.41100.00%3,800,169.59100.00%

①税金及附加

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,公司税金及附加分别为79,668.34 万元、25,603.51万元、25,515.07万元和6,991.49万元,占营业收入的比重分别为2.10%、

0.59%、0.69%和0.66%。2017年度较去年同比减少54,064.83万元,减幅为67.86%。2018年度较2017年度减少88.44万元,变动幅度较小。税金及附加支出与营业收入相关度较高,税金及附加变化主要受到营业收入变化带来税金及附加计提基础变化的影响。

②业务及管理费

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,公司业务及管理费分别为1,697,207.04万元、1,699,269.98万元、1,530,753.66万元和417,131.28万元,占营业收入的比重分别为44.66%、39.25%、41.13%和39.64%。其中2017年度较上年度增长0.12%,基本保持稳定;2018年度,公司业务及管理费同比减少168,516.32万元,减幅为9.92%。

(3)净利润分析

2016年、2017年、2018年及2019年一季度,公司净利润分别为1,098,114.01万元、1,197,746.97万元、987,642.79万元和435,701.37万元。2018年度公司净利润水平较2017年下降17.54%。2019年一季度公司净利润水平同比上升55.71%,主要系投资收益增加所致。

(二)未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务发展目标

2019年,公司将继续深入学习贯彻党的十九大精神,进一步把党的领导核心作用与公司治理有机结合,推动党建工作贯穿于经营管理全过程;进一步强化大客户战略,巩固公司国内领先优势;加强国际化战略顶层设计,推进实施一国一策;加强区域市场覆盖,进一步提升区域市场份额;以客户为中心,全面向财富管理转型;增强资产负债管理能力,提升资金收益率水平;加强合规管理与风险防范,做好不良资产处置工作;

完善信息化建设,推进公司数字化转型。

2、盈利能力的可持续性分析

(1)公司所处行业的发展趋势及挑战

中国证券业协会对国内证券公司2018年度经营数据进行了统计。证券公司未经审计财务报表显示,国内131家证券公司当期实现营业收入人民币2,662.87亿元,各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)人民币623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入人民币258.46亿元、财务顾问业务净收入人民币111.50亿元、投资咨询业务净收入人民币31.52亿元、资产管理业务净收入人民币275.00亿元、证券投资收益(含公允价值变动)人民币800.27亿元、利息净收入人民币214.85亿元,当期实现净利润人民币666.20亿元,106家公司实现盈利。

据统计,截至2018年12月31日,131家证券公司总资产为人民币6.26万亿元,净资产为人民币1.89万亿元,净资本为人民币1.57万亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)人民币9,378.91亿元,托管证券市值人民币32.62万亿元,受托管理资金本金总额人民币14.11万亿元。

改革开放40年,中国资本市场从无到有、从小到大,已建成具有国际影响力、涵盖股票、债券和期货期权的多层次市场体系。中央经济工作会议指出,资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。科创板设立、试点注册制、系统重要性证券机构建设等改革新政频出,将不断增强资本市场开放性、包容性和竞争力。

第一,监管新政对证券行业影响深远

一是监管新规将对证券公司经营产生重大影响。2018年以来,监管部门继续贯彻依法监管、全面监管和从严监管的监管理念,先后颁布了投行内控指引、资产管理、债券交易、境外子公司管理规范等系列基础性监管新规,相关规则更加严密细致,对证券公司的经营管理产生了重大的影响。人民银行颁布了反洗钱系列新规,反洗钱监管日益严格,处罚力度加大。

二是首次将证券公司纳入系统重要性金融机构行列。监管机构完善对系统重要性金融机构的监管,首次将券商列为系统重要性金融机构,给予证券公司明确的市场和

金融定位,肯定了证券公司尤其是大型综合化证券公司对实体经济和金融系统运行的重要作用,为打造国际一流投行提供了政策指引与支持。

三是注册制实施将更加考验证券公司的综合能力。中央全面深化改革委员会已通过设立上交所科创板并试点注册制总体实施方案,这是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。在注册制下,不再单纯以企业利润规模为发行标准,项目选择向前端延伸,市场定价分歧和销售难度加大。这对证券公司的产业研究能力、定价能力、机构销售能力、客户开发能力、整体协同能力等方面,提出了更高的要求。第二,证券行业竞争进一步加剧一是行业对外开放加速,外资加快申请设立控股证券公司。瑞士联合银行集团、野村控股株式会社和摩根大通集团先后递交申请设立外商控股证券公司,其中瑞士联合银行集团已获证监会核准。同时,合资证券公司加快布局全牌照,积极拓展中国境内业务。外资证券公司将在海外客户、国内机构客户和高净值客户、人才方面产生强力争夺。

二是商业银行纷纷成立理财子公司,大资管领域的竞争格局将发生变化。截至2018年12月31日,已有28家商业银行宣布成立理财子公司,布局全方位的资管业务。商业银行在客户、渠道,特别是在财富管理方面优势明显,大资管竞争格局将被重塑。证券公司、基金公司与银行理财之间的关系,将从过去的合作为主逐步发展为竞争与合作并存,证券公司在传统委外投资业务空间受到一定挤压的同时,还面临人才流失的压力。

三是行业集中度不断提升,头部证券公司间的竞争强度增加。证券行业资源、客户、利润向头部集中效应明显。大型证券公司纷纷采用增发、引入战投等方式扩充资本实力,积极创新,提升交易能力,推进海外战略,增强综合化服务能力。头部证券公司的同质化程度越来越高,在人才、客户和业务等方面的竞争更加激烈。

(2)公司核心竞争力分析

2018年,公司紧密围绕“践行国家战略、服务实体经济”的工作方针,有效推动各项业务发展,保持了较强的核心竞争力。其中,境内股权业务承销规模人民币1,783亿元,市场份额14.75%,排名行业第一;债券业务承销规模人民币7,659亿元,市场份额

5.11%,排名同业第一;境内并购重组(中国证监会通道类业务)交易规模人民币723

亿元,排名行业第二。境内代理股票基金交易总量人民币11.05万亿元(不含场内货币基金交易量),市场份额6.09%,保持行业第二。资产管理规模人民币1.34万亿元,市场份额10.40%,主动管理规模人民币5,528亿元,均排名行业第一。融资融券、股票质押、约定购回余额行业排名领先。互换、场外期权、结构化产品和收益凭证等合约规模人民币1,200亿元,保持市场第一。

五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日;

2、假设本期债券的募集资金净额为30亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;

3、假设本期债券募集资金净额30亿元计入2019年3月31日的合并资产负债表;

4、本期债券募集资金30亿元全部用于补充公司营运资金;

5、假设本期债券于2019年3月31日完成发行。

基于上述假设,本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表:

单位:亿元

项目(原报表)(模拟报表)模拟变动额
资产总计5,296.055,326.0530.00
负债总计3,679.173,709.1730.00
资产负债率69.47%69.64%0.17%

基于上述假设,本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表:

单位:亿元

项目(原报表)(模拟报表)模拟变动额
资产总计4,097.324,127.3230.00
负债总计2,806.752,836.7530.00
资产负债率68.50%68.73%0.23%

注:资产总计和负债总计中,均不含代理买卖证券款。

六、发行人最近一期末有息债务分析

截至2019年3月31日,公司有息债务余额为2,538.69亿元,有息债务情况如下:

短期借款57.94亿元,应付短期融资款129.73亿元,拆入资金77.33亿元,衍生金融负债115.00亿元,卖出回购金融资产款954.17亿元,长期借款9.42亿元,应付债券1,195.10亿元。

截至2019年3月31日,公司有息负债主要以一年以内到期的债务为主,且信用融资和抵质押融资规模占比较为均衡,有利于公司持续、稳定融资,优化债务结构。

七、或有事项及日后事项

(一)承诺及或有事项

截至2018年末,公司购买设备、工程及软件的资本性支出承诺217,720,826.43元;作为出租人,公司就重大租赁协议能收取的最低租金为2,477,326,788.19元;作为承租人,本公司就重大租赁协议需缴付的最低租金为1,436,187,925.96元。

(二)日后事项

1、 发行短期融资券

2019年4月至6月,本公司根据第五届董事会第十七次会议决议、2013年第三次临时股东大会决议及相关授权以及《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》(银发[2017]292号),分别发行完成了2019年第四期至第七期短期融资券,发行规模分别为人民币30亿元、人民币30亿元、人民币20亿元和人民币20亿元,期限分别为90天、90天、88天和90天,票面利率分别为3.00%、2.99%、3.07%和2.60%。

2、 非公开发行公司债券

本公司根据第六届董事会第二十二次会议决议、2017年度股东大会决议及相关授权以及上海证券交易所《关于对中信证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2018]1422号),获准在中国境内面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币300亿元的公司债券。本公司于2019年4月30日完成了非公开发行2019年公司债券(第三期),发行规模为人民币30亿元,期限为3年,票面利率为4.28%。本公司于2019年6月14日完成了非公开发行2019年公司债券(第四期),发行规模为

人民币15亿元,期限为3年,票面利率为4.00%。

3、 非公开发行次级债券

本公司根据第六届董事会第二十二次会议决议、2017年度股东大会决议及相关授权以及上海证券交易所《关于对中信证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2019]531号),获准在中国境内面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币300亿元的次级债券。本公司于2019年4月23日完成了非公开发行2019年次级债券(第一期),发行规模为人民币25亿元,期限为3年,票面利率为4.20%。于2019年6月3日完成了非公开发行2019年次级债券(第二期),发行规模为人民币30亿元,期限为3年,票面利率为4.10%。

八、受限资产情况

截至2018年12月31日,本公司受限资产主要包括:货币资金、交易性金融资产、无形资产和其他资产。受限资产总额1033.57亿元,占2018年末净资产的65.90%。其中受到限制的货币资金为43.10亿元,交易性金融资产中有承诺条件的金融资产为

939.07亿元,存在限售期限的为12.30亿元,无形资产中受限资产原值21.94亿元,其他资产受限总额17.16亿元。

第五节本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,并经公司2017年度股东大会批准,公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元(含30亿元)的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

本次募集资金扣除发行等相关费用后,全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金,主要用于发展资本中介型业务。

资金使用是金融机构业务开展的核心,也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近年来,为保证经营业绩平稳增长,促进业务发展,保持和培育长期核心竞争力,公司大力发展资本中介型业务。融资融券、股票质押回购、股票收益互换、固定收益等业务规模位于行业前列,资本中介型业务也成为公司收入和利润的重要来源。

资本中介型业务风险可控,收益稳定,对于改善公司收入结构,提升综合盈利能力具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务,需要相应的配套资金支持,因此公司存在较大的营运资金需求。为优化公司负债结构,满足各项业务对资金的需求,有必要合理的补充公司营运资金,以保证公司经营目标的顺利实施。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理,确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施公司第六届董事会第二十二次会议及公司2017度股东大会分别审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》和《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》,授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组,根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况,从维护公司利益最大化的原则出发,决定境内外公司债务融资工具的发行。募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经上述获授权小组审批同意,方可更改。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险

目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例,优化公司的负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

(二)有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

近年来公司资本中介型业务快速发展,对公司资金实力提出较高要求,本次公司债券发行将增加资金来源,在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率,有助于提高公司的盈利能力。

(三)有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金,通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券,可以降低流动性风险,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述,本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险,同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率,从而提升公司盈利水平。

六、前次发行公司债券募集资金使用情况

发行人前次公开发行的公司债券包括中信证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司2013年公司债券(第二期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第二期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第二期)。根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,结合公司财务状况及资金需求,公司2013年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币200亿元的公司债券,2015年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币80亿元的公司债券、2016年申请面向合格投资者公开发行人民币270亿元的公司债券,2017年申请面向合格投资者公开发行人民币65亿元的公司债券。2018年申请面向合格投资者公开发行人民币30亿的公司债券。

根据前次募集说明书,前次募集资金扣除发行等相关费用后,拟全部用于补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日,前次募集资金已使用完毕,全部用于发展资本中介型业务,与募集说明书约定一致。

七、募集资金运用的专项账户管理安排

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

第六节备查文件

一、本募集说明书的备查文件

(一)发行人2016年、2017年和2018年财务报告与审计报告,2019年一季度财务报告;

(二)主承销商出具的核查报告;

(三)发行人律师出具的法律意见书;

(四)资信评级机构出具的信用评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间及地点

(一)查阅时间

工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-16:30。

(二)查阅地点

1、发行人:中信证券股份有限公司

地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君

联系人:李凯、韩博文、程安麒

联系电话: 010-60837363、010-60838495

传真:010-60836538

2、主承销商:海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路689号办公地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层法定代表人:周杰项目联系人:张海梅、毛楠、金德良、张柏维、孙露溪联系电话:010-88027267传真:010-88027190

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要》之盖章页)

中信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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