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中信证券关于发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告 下载公告
公告日期:2020-03-13

证券代码:600030 证券简称:中信证券 公告编号:临2020-017

中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“公司”或“上市公司”)已于2019年12月26日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2871号),公司发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)已经中国证监会核准,具体情况详见公司于2019年12月27日披露的《中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》(公告编号:临2019-111)。

截至本公告出具日,公司本次发行股份购买广州证券股份有限公司(剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后)100%股权事项已完成标的资产过户以及新增股份发行、登记工作。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下(如无特别说明,本公告中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义):

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明中信有限1.本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信行为。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
中信证券1.本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信行为。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案
承诺事项承诺方承诺主要内容
调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
中信证券董事、监事、高级管理人员1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
中信证券投资1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚,未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
中信证券投资董事、监事、高级管理人员1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
关于未受处罚、调查的声明越秀金控1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
金控有限1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
承诺事项承诺方承诺主要内容
行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
越秀金控董事、监事、高级管理人员1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
金控有限董事、监事、高级管理人员1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司法机关作出相关裁判的情形。
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函中信有限1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.违反上述保证,本公司将承担相应的法律责任。
关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书中信证券及其董事、监事、高级管理人员1.本公司承诺:本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
承诺事项承诺方承诺主要内容
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在中信证券拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺书中信证券投资1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4.如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函越秀金控1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。
金控有限1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记
承诺事项承诺方承诺主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函广州证券1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5.如违反上述保证,本公司将承担相应的法律责任。
关于股份减持计划的说明中信有限本次交易中,自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本公司如拟减持中信证券股份的,将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。
中信证券董事、监事、高级管理人员本次交易中,自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本人如持有并拟减持中信证券股份的,将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。
关于交易资产合法性的承诺函越秀金控1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给中信证券。
承诺事项承诺方承诺主要内容
3.交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定,不存在法律障碍。
金控有限1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份(以下简称“交易资产”)履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给中信证券。 3.本公司将持有的广州证券140,310.8629万股股份质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行,截至本承诺函出具之日,本公司已偿还全部借款,质押手续的解除正在办理之中1。除前述情形外,交易资产上不存在其他任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4.就前述质押股份,本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前,解除前述股份质押事项,完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求,保证不影响本次交易的正常审核及实施。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定,不存在法律障碍。
关于保持中信证券独立性的承诺函中信有限1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将保证中信证券财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业

截至本公告出具日,上述股份已解除质押。

承诺事项承诺方承诺主要内容
务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户,不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
保持中信证券独立性的承诺函越秀金控1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源;亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性,不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户,不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
金控有限1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源;亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
承诺事项承诺方承诺主要内容
3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性,不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户,不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
关于规范关联交易的承诺函中信有限1.本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合法程序,保证关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。
关于减少及规范关联交易的承诺函越秀金控1.本次交易完成后,本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合法程序,确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。
金控有限1.本次交易完成后,本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合法程序,确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移中信证券
承诺事项承诺方承诺主要内容
及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。
关于股份锁定的承诺越秀金控1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日(注:“对价股份发行结束之日”指:对价股份登记在越秀金控名下之日,下同)起48个月内不进行转让,除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后,如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份,亦应遵守上述约定。
金控有限1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日(注:“对价股份发行结束之日”指:对价股份登记在金控有限名下之日,下同)起48个月内不进行转让,除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后,如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份,亦应遵守上述约定。
关于避免资金占用、关联担保的承诺函越秀金控为保障中信证券、广州证券的合法权益,本公司在此不可撤销地承诺,不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保,否则,应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。
金控有限为保障中信证券、广州证券的合法权益,本公司在此不可撤销地承诺,不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保,否则,应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。
关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函中信证券本次交易完成后,广州证券股份有限公司将成为中信证券直接或间接持股的全资子公司,其现有业务与中信证券及其控股子公司可能存在利益冲突及同业竞争。本公司承诺将在本次交易完成后5年之内进行资产和业务整合,以解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题,符合相关法律法规规定及监管要求。
关于保证不影响和干扰并购重组委审核的承诺函中信证券1.本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益,保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券,保证不以不正当手段影响并购重组委委员对本公司的判断。 2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。 3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时,本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁,不含与本次并购重组审核无关的内容。 4.若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。
关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函中信有限1.不越权干预中信证券经营管理活动,不侵占中信证券利益; 2.如违反上述承诺给中信证券造成损失的,本承诺人将依法承担补偿责任。
中信证券董事、高级管理人员1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激
承诺事项承诺方承诺主要内容
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

上述承诺的主要内容已在《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告出具日,承诺各方已经或正在正常履行上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜,并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2020年3月12日


  附件:公告原文
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