股票简称:中信证券 股票代码:600030.SH、06030.HK
中信证券股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:中信证券股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称:中信证券股票代码:600030.SH、06030.HK
信息披露义务人一:广州越秀金融控股集团股份有限公司注册地址:广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元办公地址:广东省广州市天河区珠江西路5号63楼
信息披露义务人二:广州越秀金融控股集团有限公司注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房办公地址:广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房
股份变动性质:股份增加
2020年3月
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
2、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信证券中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、本次取得上市公司发行的新股已经过股东大会批准及中国证监会核准。
6、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
一、权益变动目的 ...... 8
二、未来十二个月股份增减计划 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益情况 ...... 9
二、发行价格和定价依据 ...... 9
三、本次权益变动说明 ...... 9
四、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况 ...... 10
五、已履行及尚需履行的审批程序 ...... 10
六、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 13
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 19
一、备查文件 ...... 19
二、备查地点 ...... 19
附表 ...... 22
第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
信息披露义务人、越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
一致行动人、金控有限 | 指 | 广州越秀金融控股集团有限公司,越秀金控全资子公司 |
中信证券、上市公司 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中信证券投资 | 指 | 中信证券投资有限公司,中信证券全资子公司 |
广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司,现已更名为中信证券华南股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 越秀金控及金控有限合计持有的剥离广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股份 |
本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 | 中信证券本次以发行股份购买资产的方式向越秀金控及金控有限购买其合计持有的广州证券100%股份的行为 |
广州期货 | 指 | 广州期货股份有限公司 |
金鹰基金 | 指 | 金鹰基金管理有限公司 |
报告书、本报告书 | 指 | 信息披露义务人及其一致行动人于2020年3月11日签署的《中信证券股份有限公司简式权益变动报告书》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
公司名称 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
注册资本 | 人民币275,288.4754万元 |
股票简称 | 越秀金控 |
股票代码 | 000987 |
统一社会信用代码 | 914401011904817725 |
注册地址 | 广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元 |
法定代表人 | 王恕慧 |
控股股东 | 广州越秀集团股份有限公司 |
控股股东直接持股比例 | 广州越秀集团股份有限公司直接持股比例为43.82% |
企业类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
经营范围 | 企业自有资金投资,企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)。 |
经营期限 | 1992年12月24日至长期 |
办公地址 | 广东省广州市天河区珠江西路5号63楼 |
联系电话 | 020-88835125 |
越秀金控董事及主要负责人情况:
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 任职情况 |
王恕慧 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事长、总经理 |
李锋 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
刘艳 | 女 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
贺玉平 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
姚朴 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
朱晓文 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 任职情况 |
吴勇高 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 职工董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 |
刘涛 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 独立董事 |
杨春林 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 独立董事 |
王曦 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 独立董事 |
沈洪涛 | 女 | 中国 | 广州市 | 否 | 独立董事 |
(二)信息披露义务人一致行动人基本情况
公司名称 | 广州越秀金融控股集团有限公司 |
注册资本 | 人民币746,670.4908万元 |
统一社会信用代码 | 91440101190479672H |
注册地址 | 广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房 |
法定代表人 | 王恕慧 |
控股股东 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
控股股东直接持股比例 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司直接持股比例为100.00% |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 创业投资;企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)。 |
经营期限 | 1992年11月24日至长期 |
办公地址 | 广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房 |
联系电话 | 020-39007437 |
金控有限董事及主要负责人情况:
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 任职情况 |
王恕慧 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事长、总经理 |
李锋 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
刘艳 | 女 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 任职情况 |
贺玉平 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 董事 |
杨春林 | 男 | 中国 | 广州市 | 否 | 独立董事 |
(三)信息披露义务人及其一致行动人的关系
越秀金控持有金控有限100%股权,系金控有限唯一股东。
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及金控有限不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
为深入贯彻国资国企改革要求,聚焦优势产业,提升资产的盈利能力,推动高质量发展,实现全面战略转型,越秀金控、金控有限拟向中信证券出售剥离广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股份。本次权益变动完成后,越秀金控直接、间接合计持有中信证券6.26%的股份并成为中信证券第二大股东。一方面,可以充分利用优质金融企业的优势地位,获得更为稳定的投资收益与价值增长红利,提升越秀金控整体盈利水平;另一方面,可以将资源逐步聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务,从而持续增强服务实体经济的能力,提升经营效率效益。
二、未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增持或减持中信证券股份的计划。若有相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益情况
本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。本次权益变动后,根据中信证券发行股份购买资产方案测算,中信证券本次发行股份购买资产完成后,越秀金控持有中信证券265,352,996股股份,占其总股本的
2.05%;金控有限持有中信证券544,514,633股股份,占其总股本的4.21%;信息义务披露人及其一致行动人合计持有中信证券809,867,629股股份,占其总股本的
6.26%。本次发行股份的数量系向下舍尾取整,小数部分不足一股的,越秀金控及金控有限自愿放弃,上述股份发行数量已通过中国证监会核准。
二、发行价格和定价依据
定价基准日为上市公司第六届董事会第三十四次会议的决议公告日。各方协商,本次发行的发行价格为16.97元/股,该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量)的90%。在定价基准日至发行结束日期间,上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
2019年8月2日,上市公司每股派发现金红利人民币0.35元(含税),根据交易双方约定的发行价格调整公式,本次发行价格调整为16.62元/股。
三、本次权益变动说明
中信证券拟以发行股份的方式,购买越秀金控、金控有限分别持有的占广州证券总股本32.765%、67.235%、合计100%的股份。参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告,并经交易各方最终协商确定,本次交易对价为1,346,000.00万元,据此计算,中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为
809,867,629股。
四、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况
越秀金控及金控有限在本次权益变动中取得的中信证券股份,自发行结束日起48个月内不转让,除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。越秀金控及金控有限由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份,亦应遵守上述约定。
五、已履行及尚需履行的审批程序
(一)越秀金控及金控有限出售广州证券100%股份已履行的批准和授权
1、越秀金控的批准和授权
2019年1月9日,越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。
2019年3月4日,越秀金控第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。同日,金控有限召开董事会,同意向中信证券转让其所持广州证券股份等相关事宜。
2019年4月2日,越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。同日,金控有限股东越秀金控作出股东决定,同意金控有限向中信证券转让其所持广州证券股份等相关事宜。
2、上市公司的批准和授权
2019年1月9日,上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》等相关议案。
2019年3月4日,上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案(更新后)的预案》等相关议案。
2019年5月27日,上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案(更新后)的议案》等相关议案。
3、国资监管部门审批程序
2019年3月1日,广州市国资委出具穗国资批〔2019〕35号批复,原则同意广州证券与中信证券合并重组。其中,越秀金控及金控有限合计持有的广州证券100%股权,以不低于经广州市国资委核准的资产评估结果作价,置换成中信证券新增发的股份;广州证券100%股权注入中信证券(及其指定关联公司),成为其全资子公司。
2019年3月1日,广州市国资委出具穗国资产权〔2019〕3号核准意见,核准中联国际出具的《评估报告》。
4、中国证监会对于本次交易的批准
2019年12月18日,中国证监会出具《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2019〕2871号),核准中信证券向越秀金控发行265,352,996股股份,向金控有限发行544,514,633股股份购买相关资产、越秀金控持有中信证券5%以上股权的股东资格、中信证券通过受让广州证券股权的方式设立子公司等事项。
(二)广州证券资产剥离已履行的批准和授权
1、越秀金控的批准和授权
2019年3月4日,越秀金控第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让广州期货股份有限公司99.03%股份的议案》《关于受让金鹰基金管理有限公司
24.01%股权的议案》等相关议案。
2019年4月2日,越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让广州期货股份有限公司99.03%股份的议案》《关于受让金鹰基金管理有限公司
24.01%股权的议案》等相关议案。
2、广州证券的批准和授权
2019年3月4日,广州证券第一届董事会第五十八次会议审议通过了《关于广州期货和金鹰基金股权转让的议案》等相关议案,同意将所持广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控。
2019年4月2日,广州证券2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于广州期货和金鹰基金股权转让的议案》等相关议案,同意将所持广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控。
3、金鹰基金的批准和授权
2019年2月21日,金鹰基金第六届董事会第三十三次会议审议通过了《广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司议案》等相关议案。
金鹰基金除广州证券外的股东东旭集团有限公司及广州白云山医药集团股份有限公司已出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》。
2019年4月2日,金鹰基金2019年第一次临时股东会审议通过了《广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司议案》等相关议案。
4、广州期货的批准和授权
2019年6月20日,广州期货第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于广州证券股份有限公司转让所持公司99.03%股份》《关于授权董事会办理公司控股股东变更相关事宜》等相关议案。
2019年6月24日,广州期货2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于广州证券股份有限公司转让所持公司99.03%股份》《关于授权董事会办理公司控股股东变更相关事宜》等相关议案。
5、国资监管部门审批程序
2019年2月,越秀集团对中联国际出具的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0018号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让广州期货股份有限公司99.03%股权涉及广州期货股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》及中联国际评字〔2019〕第VIGQA0016号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让持有的金鹰基金管理有限公司
24.01%股权涉及金鹰基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》进行
备案。2019年3月4日,越秀集团出具广越集团函〔2019〕13号和14号批复,同意广州证券按照不低于已经核准备案的资产评估结果作价,将所持广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权协议转让给越秀金控。
6、中国证监会的批准和授权
2019年11月13日,中国证监会出具《关于核准广州期货股份有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2019〕2292号),对核准广州期货股权变更等相关事宜进行批复。
2019年11月14日,中国证监会出具《关于核准金鹰基金管理有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2019〕2306号),对核准广州证券将其持有的金鹰基金
24.01%的股权转让给越秀金控等相关事宜进行批复。
7、全国中小企业股份转让系统合规性确认
2020年1月3日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于广州期货特定事项协议转让申请的确认函》(股转系统函〔2020〕27号),对广州证券将其所持广州期货99.03%股份转让给越秀金控事项予以确认。
(三)标的资产过户的实施情况
1、资产剥离
2020年1月2日,就广州证券将所持金鹰基金24.01%的股权转让给越秀金控事项,金鹰基金完成相应股权变更登记。
2020年1月8日,就广州证券将所持广州期货99.03%的股份转让给越秀金控事项,广州期货完成在新三板的相应股份变更登记。
2、标的资产交割
2020年1月10日,广州证券就本次交易项下的标的资产过户事宜在广州市市场监督管理局完成了变更登记,并取得了广州市市场监督管理局核发的《准予变更登记(备案)通知书》。
(四)本次交易方案尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。
六、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内除参与中信证券本次重大资产重组项目外,与上市公司之间不存在重大交易。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排,将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月无买卖中信证券股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一: | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
法定代表人: | ____________ |
王恕慧 |
签署日期:2020年3月11日
信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二: | 广州越秀金融控股集团有限公司 |
法定代表人: | ____________ |
王恕慧 |
签署日期:2020年3月11日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照;
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》;
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。
(此页无正文,为广州越秀金融控股集团股份有限公司关于《中信证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
法定代表人: | ____________ |
王恕慧 |
信息披露义务人一:广州越秀金融控股集团股份有限公司
签署日期:2020年3月11日
(此页无正文,为广州越秀金融控股集团有限公司关于《中信证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
法定代表人: | ____________ |
王恕慧 |
信息披露人二:广州越秀金融控股集团有限公司
签署日期:2020年3月11日
附表
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 中信证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
股票简称 | 中信证券 | 股票代码 | A股:600030.;H股:06030 |
信息披露义务人名称 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 备注:金控有限系越秀金控的全资控股子公司,双方构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。 |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 □ (请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:人民币普通股A股 持股数量:0股 持股比例:0.00% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类: 人民币普通股A股 变动后持股数量:809,867,629股 变动比例:6.26% 备注:越秀金控持有中信证券265,352,996股股份,占其总股本的2.05%;金控有限持有中信证券544,514,633股股份,占其总股本的4.21%,越秀金控及金控有限合计持有中信证券809,867,629股股份,占其总股本的6.26%。 | |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | ||
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 备注:不适用 | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ (如是,请注明具体情况) 备注:不适用 | |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ | |
是否已得到批准 | 是 ? 否 □ 备注:本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并取得中国证监会核准 |
(此页无正文,为广州越秀金融控股集团股份有限公司关于《中信证券股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)
信息披露义务人一: | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
法定代表人: | ____________ |
王恕慧 |
签署日期:2020年3月11日
(此页无正文,为广州越秀金融控股集团有限公司关于《中信证券股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)
信息披露义务人二: | 广州越秀金融控股集团有限公司 |
法定代表人: | ____________ |
王恕慧 |
签署日期:2020年3月11日