中信证券股份有限公司2019年度独立非执行董事述职报告
一、独立非执行董事的基本情况
截至报告期末，公司第七届董事会由5名董事组成，其中，独立非执行董事3名，分别为（以姓氏笔画为序）：刘克先生、何佳先生、周忠惠先生。
刘克先生。本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
何佳先生。本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任欣龙控股（集团）股份有限公司（深交所上市公司）、北方国际合作股份有限公司（深交所上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融有限公司（香港联交所上市公司）、上海君实生物医药科技股份有限公司（香港联交所上市公司）、天津银行股份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深圳证券交易所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事，2014年5月至2019年5月任深圳市新国都股份有限公司（深交所创业板上市公司）独立董事，2016年5月至2020年2月任同方股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
周忠惠先生。本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获委任为本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市公司）、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证监会国际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问，2013年7月至2019年6月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士及经济学博士学位，于1995年获中国注册会计师资格。
二、独立非执行董事年度履职概况
报告期内，公司独立非执行董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作制度》的规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/连交易、对外担保等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及相关专门委员会会议。公司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的成员中，分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主席均由独立非执行董事担任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。
截至报告期末，公司第七届董事会独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立非执行董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 刘 克 | 薪酬与考核委员会主席、提名委员会主席、发展战略委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制委员会委员 |
| 何 佳 | 关联交易控制委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员 |
| 周忠惠 | 审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员 |
报告期内，公司召开3次股东大会、14次董事会（现场会议6次，通讯表决会议7次、现场结合通讯表决会议1次）以及26次专门委员会会议（现场会议9次，通讯表决会议17次）。公司独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度发表意见。具体参会情况如下：
| 会议名称 | 刘克 | 何佳 | 周忠惠 |
| 股东大会 | 3/3 | 3/3 | 2/2 |
| 董事会 | 14/14 | 14/14 | 14/14 |
| 董事会发展战略委员会 | 4/4 | - | - |
| 董事会审计委员会 | 8/8 | 8/8 | 5/5 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2/2 | 2/2 | 1/1 |
| 董事会提名委员会 | 5/5 | 5/5 | 1/1 |
| 董事会关联交易控制委员会 | 4/4 | 4/4 | 3/3 |
| 董事会风险管理委员会 | - | 3/3 | 2/2 |
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数。2019年，董事会专门委员会共召开26次会议（现场会议9次，通讯
表决会议17次），其中，发展战略委员会4次（现场会议1次、通讯表决3次）、审计委员会8次（现场会议3
次、通讯表决会议5次）、薪酬与考核委员会2次（现场会议）、提名委员会5次（现场会议1次、通讯表决4
次）、风险管理委员会3次（现场会议1次、通讯表决2次）、关联交易控制委员会4次（现场会议1次、通讯
表决3次）。
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》《管理月报》供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送并安排实地考察，未有限制或者阻碍独立非执行董事了解公司经营运作的情形。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
公司独立非执行董事均为关联交易控制委员会委员，于2019年3月20日、8月20日及11月12日，分别审议了《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于审议公司2019年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》。
2019年1月31日、11月28日，公司独立非执行董事分别就追认2018年度华夏基金向关联/连方提供投资顾问服务产生的顾问费及公司拟向关联方提供承销服务进行了专项
表决。
（二）其它履职事项
2019年1月9日，公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见及关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见。
2019年2月18日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司首席风险官之独立意见。
2019年3月4日，公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见，就发行股份购买资产暨关联交易相关事宜、公司拟为广州证券提供担保事宜出具了独立意见，对公司第六届董事会独立非执行董事候选人、公司员工持股计划进行了审核并出具了独立意见。
2019年3月21日，公司独立非执行董事对公司2018年度担保情况出具了专项说明及独立意见；对2018年度日常关联/持续性关连交易、2019年度日常关联/持续性关连交易预算、2018年度利润分配方案、续聘会计师事务所及董事、高级管理人员2018年度报酬总额出具了独立意见。
2019年4月5日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司财务负责人、首席风险官之独立意见。
2019年11月12日，公司独立非执行董事对公司第七届董事会董事候选人进行了审核并出具了独立意见，就公司第六届董事会第四十六次会议拟审议的《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》发表独立意见。
2019年12月31日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司高管人员之独立意见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司公开发行了一期公司债券，发行规模人民币30亿元，非公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币152亿元，非公开发行两期次级债券，合计发行规模人民币55亿元，全部用于补充公司营运资金；公司发行一期金融债券，发行规模人民币90亿元，募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理；公司发行12期短期融资券，合计发行规模人民币400亿元，发行收益凭证人民币379.82亿元，全部用于补充公司流动性。
上述募集资金的使用方向与募集说明书披露的内容一致。公司独立非执行董事关注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2019年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、公司《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》及公司《薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2018年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2018年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司《薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管理人员2018年度报酬总额等事项无异议。
2019年3月21日，公司独立非执行董事作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员审议通过了《关于审议公司第六届董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告的议案》《关于公司董事2018年度报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2018年度报酬总额的预案》《关于审议公司2018年业绩完成情况以及高级管理人员效益年薪执行方案的议案》《关于审议公司2018年度高管忠诚奖预分配方案的议案》《关于对公司合规负责人年度考核的预案》。
（五）聘任会计师事务所
2019年3月21日，公司独立非执行董事在听取普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2018年度报告初审结果的汇报后，结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度外部审计机构。2019年6月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（六）现金分红
2019年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，对公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会综合考虑公司内外部因素而拟定的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。
1、公司股东、关联/连方承诺事项及履行情况
（1）股权分置改革承诺
2005年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺：“所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌交易
出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”
因中信集团已将其所持本公司全部股份转让至中信有限，此承诺由中信有限承继。此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
（2）关于避免同业竞争的承诺
2002年12月公司首次公开发行A股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；保证不利用控股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。”
此承诺长期有效，由中信有限承继。目前执行情况良好，将继续履行。
2、公司未有需要履行的公开承诺事项
（八）信息披露的执行情况
公司独立非执行董事认为，2019年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大程度保护投资者的利益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（九）内部控制的执行情况
2019年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2019年3月20日，独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了公司《2018年
度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
（十）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议，对公司经营管理、风险管理、信息系统优化等方面提出了建设性的意见。
四、总体评价和建议
公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。
2020年3月19日