中信证券关于2020年日常关联/持续性关连交易预计的公告

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-025

中信证券股份有限公司关于2020年日常关联/持续性关连交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次日常关联/持续性关连交易预计事项需提交股东大会审议。

? 本次日常关联/持续性关连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/持续性关连交易而对关联/连人形成依赖。

? 提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联/持续性关连交易基本情况

（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/持续性关连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2020年3月19日召开的公司第七届董事会四次会议，审议通过《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

公司董事会对该预案进行表决时，无关联/连董事需回避该预案的表决。公司2019年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别回避该议案中关联/连事项的表决。

本次日常关联/持续性关连交易预计事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可。公司独立非执行董事的独立意见如下：

1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；

3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策

制度执行。本次日常关联/持续性关连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2020年日常关联/持续性关连交易所做的预计，并同意将《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况

1、公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易

依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2017年2月14日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。

2019年，本集团与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易均在上述框架协议范围内，具体为：

（1）证券和金融产品交易及服务

单位：人民币万元

	2019年度交易上限	2019年度实际发生的交易金额	占同类交易金额的比例（%）
1、证券和金融产品交易
证券和金融产品交易净现金流入（扣除金融机构间拆入及正回购金额）	18,000,000	1,593,432	-
证券和金融产品交易净现金流出（扣除逆回购金额）	16,000,000	4,627,080	-
2、金融机构间拆入金额	未设定上限注	40,670,000	-
	2019年度每日最高余额上限	2019年实际发生单日最高余额	占同类交易金额的比例（%）
3、回购及贷款
正回购交易涉及每日最高余额（含利息）	2,500,000	191,000	-
金融机构间拆出及逆回购交易涉及的每日最高余额（含利息）	500,000	-	-
	2019年度交易上限	2019年度实际发生的交易金额	占同类交易金额的比例（%）
4、证券和金融服务
证券和金融服务收入	250,000	88,866	2.06
证券和金融服务支出	74,000	13,661	0.52

注：公司来自中信集团及其联系人的金融机构间拆入金额于银行间市场根据正常商业条款及按现行利率计息而并无

由本公司提供抵押，该等金融机构间拆入属《香港上市规则》第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。

（2）综合服务

单位：人民币万元

综合服务	2019年度交易上限	2019年度实际发生的交易金额	占同类交易金额的比例（%）
综合服务收入	800	456	0.01
综合服务支出	46,000	7,811	0.30

（3）房屋租赁

单位：人民币万元

房屋租赁费	2019年度交易上限	2019年度实际发生的交易金额	占同类交易金额的比例（%）
房屋租赁收入	5,500	3,012	0.07
房屋租赁支出	9,000	5,313	-

2、《上交所上市规则》项下的其他日常关联交易

根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司、联系人外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2019年，此等关联交易按照公司2018年度股东大会审议通过的《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的议案》执行，具体情况如下：

单位：人民币万元

关联方	关联交易类别	2019年预计 交易金额	2019年实际 发生交易金额	占同类交易 金额的比例（%）	对公司利润 的影响
证通股份有限公司	支出	500	203.73	不足0.01	-203.73

3、本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易

2019年，此等关联/连交易按照公司2018年度股东大会审议通过的《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的议案》执行。具体情况如下：

单位：人民币万元

关联/连方	关联/连交易 类别	2019年预计 交易金额	2019年实际 发生交易金额	占同类交易 金额的比例（%）	对公司利润 的影响
POWER CORPORATION OF CANADA	收入	800	210.75	不足0.01	210.75
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION	收入	500	55.10	不足0.01	55.10
	支出	500	35.95	不足0.01	-35.95

4、本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司于2019年未发生关联交易

上述2019年度关联/连交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联/连股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述2019年度关联/连交易，并出具独立意见如下：

1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；

2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方

可取得或提供（视情况而定）的条款；

3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

二、预计2020年日常关联/持续性关连交易的基本情况

现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：

（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易

依据《香港上市规则》，公司第六届董事会第四十六次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，公司2019年第二次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2019年12月31日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2020-2022年（《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》为2020年度及2021年1月1日至9月22日）的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。

关联/连交易类别	交易内容	2020年度交易上限及相关说明
日常关联/持续性关连交易	包括：证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务	根据2019年12月31日签署的框架协议/补充协议执行，交易金额控制在协议约定的2020年度上限内。公司无需另行制作预算。
日常关联/持续性关连交易 （香港联交所豁免上限）	自有资金和客户资金每日最高存款余额

其它

商标使用许可事项

根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、“CITIC”商标的公司子公司/参股公司需与中信集团续签商标使用许可合同，预计合同有效期内中信集团将不向公司及相关子公司/参股公司收取商标使用费。

（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易

1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：

（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：

国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、中国人寿保险（海外）股份有限公司、证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司。

（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：

POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津海鹏科

技咨询有限公司。

（3）持有公司股份的比例超过5%以上股权的公司，包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：

广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）。

2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2020年的交易做如下预计：

（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易。

关联方	关联交易类别	关联交易内容及金额
国寿投资控股有限公司	证券和金融产品交易	以实际发生数计算注1
渤海产业投资基金管理有限公司	证券和金融产品交易	以实际发生数计算注1
上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司	证券和金融产品交易	以实际发生数计算注1
汇贤控股有限公司	证券和金融产品交易	以实际发生数计算注1
中国人寿保险（海外）股份有限公司	证券和金融产品交易	以实际发生数计算注1
证通股份有限公司	支出	2020年向其购买公民身份信息认证服务所需要的费用不超过人民币500万元。
	证券和金融产品交易	以实际发生数计算注1
中信产业投资基金管理有限公司	证券和金融产品交易	以实际发生数计算注1

注1：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司董事会、股东大会批准上述相关证券和金融产品的

交易量以实际发生数计算，以下同。注2：相关“不超过”均含上限金额，以下同。

（2）本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易。

关联/连方	关联/连交易类别	关联/连交易内容及金额
POWER CORPORATION OF CANADA	收入	公司向其提供证券经纪等服务，预计2020年相关收入不超过人民币800万元。
	证券和金融产品交易	以实际发生数计算
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION	收入	公司向其提供咨询服务，预计2020年相关收入不超过人民币500万元。
	支出	其向公司提供咨询服务，预计2020年相关支出不超过人民币500万元。
	证券和金融产品交易	以实际发生数计算
天津海鹏科技咨询有限公司	证券和金融产品交易	以实际发生数计算

（3）本集团与持有公司股份的比例超过5%以上股权的公司发生的关联交易。

关联方	关联交易类别	关联交易内容及金额
广州越秀金融控股集团股份有限公司	收入	公司向其提供分销服务，预计2020年相关收入不超过人民币300万元。
	证券和金融产品交易	以实际发生数计算
广州越秀金融控股集团有限公司	收入	公司向其提供分销服务、投顾服务及承销服务，预计2020年相关收入不超过人民币2,500万元； 公司向其提供IT设施租赁，预计2020年相关收入不超过人民币300万元。
	证券和金融产品交易	以实际发生数计算

三、关联/连方及关联/连关系介绍

（一）中信集团及其关联/连方介绍

截至2019年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）直接持有公司16.50%的股份。

中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。

公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司。

中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款、第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公司等。

（二）其它关联方介绍

1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“一、（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。

2、公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券股份有限公司100%股份，本次新发行股份已于2020年3月11日完成登记，越秀金控、金控有限拟合计持有公司股份比例超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3条，越秀金控、金控有限为公司关联方。

（三）前期同类关联/连交易的执行情况和履约能力分析

公司2019年度与各关联方开展的日常关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于各方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。

四、关联/连交易主要内容与定价政策

为了实现交易价格的公平、公正，公司与中信集团签署/续签的框架协议对关联/连交易的定价原则进行了如下约定：

1、《证券和金融产品交易及服务框架协议》

根据2019年12月31日续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中进行各种证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易：证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格为依据经双方协商确定。公司发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且公司于中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得高于中信集团向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得低于公司向独立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。该协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，可予续期。

2、《综合服务框架协议》

根据2019年12月31日续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中互相提供信息技术及互联网络、网络维护等非金融服务。就该等服务的定价，公司及中信集团均同意应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件，由双方公平协商确定。就工程总承包服务而言，若相关服务以公开招标方式确定服务提供方，公司将根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国合同法》及其它适用的法律法规及有关规定，在综合考虑投标报价、工程总承包业绩、是否

具备房屋建筑工程施工总承包特级资质等因素后选定工程总承包单位。该协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，可予续期。

3、《房屋租赁框架协议》及补充协议

根据公司与中信集团签署之《房屋租赁框架协议》，本集团与中信集团及其下属公司、联系人因日常经营需要互相租赁相关房产。关于该等租赁，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。本公司于2019年12月31日与中信集团签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，就本集团于《房屋租赁框架协议》下之日常关联/持续性关连交易设定了2020年度及2021年1月1日至9月22日的交易金额上限。《房屋租赁框架协议》自签署之日（2011年9月23日）起有效期10年（至2021年9月22日届满），可予续期。

五、交易的目的和对公司的影响

1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；

2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届董事会独立非执行董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的专项说明及独立意见；

3、公司第七届董事会关联交易控制委员会2020年第二次会议决议；

4、相关协议文件。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2020年3月19日