证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2021-015
中信证券股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第七届董事会第二十一次会议通知于2021年3月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2021年3月18日上午以现场方式（北京中信证券大厦10层1号会议室）召开，应到董事6人，实到董事6人。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意以下事项并提交公司2020年度股东大会审议
（一）《2020年年度报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。
本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。
独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。
（二）《2020年度利润分配预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
2020年初本公司未分配利润为人民币36,844,385,889.87元，2020年度本公司实现的净利润人民币12,342,143,375.79元，扣除所属2019年度现金分红人民币6,463,388,014.50元，2020年度本公司可供分配利润为人民币42,723,141,251.16元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风
险准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，2020年本公司净利润拟按如下顺序进行分配；
1、提取法定公积金人民币406,048,086.00元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%）；
2、2020年度提取一般风险准备金人民币1,234,214,337.58元；
3、2020年度提取交易风险准备金人民币1,234,214,337.58元；
4、2020年度提取托管业务风险准备金人民币4,774,690.80元；
5、2020年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币65,868,164.27元。
上述提取合计为人民币2,945,119,616.23元。
扣除上述提取后母公司2020年可供投资者分配的利润为人民币39,778,021,634.93元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2020年度利润分配预案如下：
1、公司2020年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2020年度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币4.00元（含税）。以本次董事会召开日公司已发行总股数12,926,776,029股为基数，拟合计派发现金红利人民币5,170,710,411.60元（含税），占2020年合并报表归属于母公司股东净利润的
34.70%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2020年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
上述预案提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层，如上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，在利润分配总额维持不变的前提下，相应调整每股分配比例。
公司2020年度利润分配方案需经2020年度股东大会审议通过后，将于2021年8月31日前派发2020年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司利润分配方案公告》。
（三）《关于续聘会计师事务所的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。根据该预案：
1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2021年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；
2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制的审计机构；
3、建议上述审计、审阅等服务费用合计不超过人民币400万元（同2020年审计费保持一致）。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
本预案事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
关于续聘境内外会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。
（四）《关于公司董事2020年度报酬总额的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
本预案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
公司董事2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2020年年度报告。
（五）《2020年度董事会工作报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（六）《关于预计公司2021年自营投资额度的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司
自营投资的总金额：
公司2021年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。说明：上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。
（七）《关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的预案》
表决情况：公司执行董事、董事长张佑君先生及非执行董事王恕慧先生作为关联董事，回避了该预案中关联事项的表决，非关联/连董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票，本预案获得通过。
本预案事先经公司第七届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
公司2021年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于2021年日常关联/持续性关连交易预计的公告》。
（八）《关于修订公司<章程>的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案：
拟同意对公司《章程》进行修订（本次修订基于2020年8月18日生效的现行公司《章程》做出，具体修订内容请详见与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》)。
修订后的公司《章程》将在股东大会批准后生效。
（九）《2020年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项，仅供审阅）
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（十）《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司债务融资工具，包括：
1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债、融资债权资产支持证券及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具；
2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券规模（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”。）
公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
1、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定面向专业投资者发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的200%（以新增发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
本次债务融资工具授权额度与公司股东大会此前的相关授权额度不共用，各
次债务融资工具授权额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”），根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务融资工具的具体发行规模、期限等确定。
具体发行主体、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期限、发行利率和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券、次级债务、融资债权资产支持证券、收益凭证、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券、中期票据、外币票据和结构性票据。
发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过20年（含20年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
5、担保及其他安排
本次境内外债务融资工具的发行可由本公司、本公司的分公司或本公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资
附属公司作为原始权益人及资产服务机构，由本公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
6、募集资金用途
本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
7、发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者或专业投资者。
本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、债务融资工具上市
就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
10、决议有效期
本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
11、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据
有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务
融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
（7）在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权小组，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的一切事务。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。
（十一）《关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》
表决情况（公司现任董事与该预案均不存在关联/连关系，不涉及回避表决）：
同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其他衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易可豁免或者申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》，如果公司没有以其资产为有关交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的交易按一般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，该等财务资助（如进行）属完全获豁免的关连交易。
根据该预案，提请股东大会批准（公司现任董事与该预案均不存在关联/连关系，不涉及回避表决）：
1、在股东大会审议通过《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》后，拟同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币400亿元（含400亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）（下称“该等关联/连交易”）。
2、授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适
用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。
3、授权获授权小组与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4、公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的上市规则发布《关联/连交易公告》（如适用），披露该等关联/连交易的相关情况。
本预案事先经公司第七届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
二、本次董事会审议通过以下议案
（一）《2020年度内部控制评价报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。
（二）《内部控制审计报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。
（三）《2020年度合规报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。
（四）《2020年度合规管理有效性评估报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。
（五）《2020年度反洗钱工作报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。
（六）《2020年度廉洁从业管理情况报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。
（七）《2020年度全面风险管理报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。
（八）《关于公司高级管理人员2020年度报酬总额的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2020年年度报告。
（九）《关于对公司合规负责人年度考核的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及深圳证监局《关于贯彻落实<证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法>有关要求的通知》的相关规定，公司按照相应程序，对合规总监张国明先生2020年度履职情况进行了考核。
本议案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过。
（十）《2020年度信息技术管理专项报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。
（十一）《2020年度企业管治报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
公司2020年度企业管治报告详见公司2020年年度业绩公告“九、企业管治报告”，相关内容也同时列载于公司2020年年度报告第十节“公司治理”。
（十二）《2020年度稽核审计工作报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。
（十三）《2020年度社会责任报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（十四）《关于公司2020年计提信用减值损失的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司本次计提信用减值损失遵照并符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况。
本议案事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。关于计提信用减值损失的情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于计提信用减值损失的公告》。
（十五）《关于落实深证局128号通知相关要求的专项稽核报告》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（十六）《关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（十七）《关于授权召开2020年度股东大会的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。根据该议案，公司2020年度股东大会将于2021年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。说明：前述公司2020年年度报告及摘要、2020年年度业绩公告、2020年度独立非执行董事述职报告、独立非执行董事关于本次会议相关事项的专项说明及独立意见、2020年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、2020年度社会责任报告、2021年日常关联/持续性关连交易预计等文件和公告，将分别登载于2021年3月18日的香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、2021年3月19日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2021年3月18日