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中信证券:中信证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告 下载公告
公告日期:2022-01-25

证券代码:600030 证券简称:中信证券 公告编号:临2022-013

中信证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司第七届董事会第三十四次会议于2022年1月24日召开,会议审议通过了《关于修订公司<章程>的预案》,同意对公司《章程》进行修订,具体修订内容详见附件。

本次公司《章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件:中信证券股份有限公司《章程》修订对照表

中信证券股份有限公司董事会2022年1月24日

附件:

中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表

一、公司《章程》正文修订对照表

原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《证券公司治理准则》《证券公司和证券投资基金管规范标点符号并完善适用法规
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
规管理办法》和其他有关规定,制订本章程。理公司合规管理办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[1999]121号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号:1000001001830。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司前身系中信证券有限责任公司,经中国人民银行银复[1995]313号文批准,于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[1999]121号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号:1000001001830。完善公司历史沿革
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第三条2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市并开始交易。 …… 经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准,公司于2015年6月23日完成11亿股H股的发行,该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易。 经中国证监会证监许可[2019]2871号文件核准,公司于2020年3月11日完成809,867,629股A股的发行,该等股份已于该日在上海证券交易所上市。第三条2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市并交易。 …… 经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准,公司于2015年6月23日完成11亿股H股的非公开发行,该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易。 经中国证监会证监许可[2019]2871号文件核准,公司于2020年3月11日完成809,867,629股A股的非公开发行,该等股份已于该日在上海证券交易所上市。根据实际情况完善表述
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第十条根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等法规文件要求,设立中国共产党的组织,坚持和加强党的全面领导,发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。第十条根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等法规文件要求,设立中国共产党的组织,坚持和加强党的全面领导,发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》
第十二条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。第十二条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、总工程师(首席信息官)、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。根据原《章程》第二百〇八条结合公司实际情况明确高级管理人员范围
第十三条公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。第十三条公司的经营宗旨和愿景:践行国家战略、服务实体经济、促进共同富裕,致力于成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行。根据公司实际发展情况,更新对公司经营宗旨的描述
第十五条经中国证监会同意,公司可以设立子公司从事私募投资基金业务;公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务;公司可以设第十五条公司可以设立子公司从事私募投资基金业务;公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务;公司可以设立子公司从事金融根据《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》修改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。信息技术支持等其它服务。
————第十六条公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观,积极履行社会责任,保护投资者合法权益,坚持可持续发展理念,引导和促进公司高质量发展。根据证监会和证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求,增加相关表述
————第十七条公司应建立完善的公司治理体系,为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度,将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。树立公司文化品牌,制定基本完备的企业视觉识别系统,多渠道、多维度进行公司文化宣传。建立声誉风险管理制度和机制,管理公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量评估机制,提升文化建设工作水平。根据证监会和证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求,增加相关表述
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
————第十八条公司党委、董事会领导公司文化建设,决定文化建设的总体方案和目标,对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第一责任人。公司管理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。根据证监会和证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求,增加相关表述
————第十九条公司成立文化建设工作领导小组及工作小组,统筹推进公司文化建设工作。公司党群工作部、合规部是公司文化建设的牵头部门,根据公司文化建设总体方案,在公司文化建设工作中起总体协调作用,推动文化建设各项日常工作正常开展。根据证监会和证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求,增加相关表述;以下条目顺延
第二十九条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公第三十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公相关内容调整至《章程》第三十四条
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性第三十四条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性将原《章程》第二十九条相关内容调整至本条
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
文件和有关主管部门核准的其他形式。文件和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第三十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司因本章程第二十八条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。第三十五条公司因本章程第三十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。引用《章程》条目顺改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第三十三条公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十七条公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向公司注册登记机关申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。根据国家机构调整情况修改
第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直根据《证券法》第四十四条修改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十三条本条规定不适用于本章程第五十四条所述的情形。第五十七条本条规定不适用于本章程第五十九条所述的情形。引用《章程》条目顺改
第五十五条下列行为不视为本章程第五十二条禁止的行为:第五十九条下列行为不视为本章程第五十七条禁止的行为:引用《章程》条目顺改
第五十六条(五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项;第六十条(五)《公司法》《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项;规范标点符号
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第六十二条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。第六十六条中国法律法规以及本公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
第七十一条...... 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。第七十五条...... 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。完善文字表述
第七十八条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;第八十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政原《章程》第七十九条关于质押公司股权的通知要求存在重合,删除本处表述,相应明确股东质押股权时的通知时间
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第八十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议批准本章程第八十六条规定的担保事项;第八十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议批准本章程第八十九条规定的担保事项;引用《章程》条目顺改
第八十五条股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。————与原《章程》第一百一十七条重复,相应删除本条;以下条目顺延
第八十六条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: ……第八十九条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保,但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: ……根据《证券法》第一百二十三条修改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第八十九条…… 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条…… 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。与原《章程》第一百四十四条重复,相应删除本处表述。
第九十九条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。第一百〇二条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东,召开临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的,从其规定。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。根据《公司法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
第一百条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一以————根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》删除,以
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。下条目顺延
第一百〇二条…… 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45日前,按下列任何一种方式送递: ……第一百〇四条…… 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当按下列任何一种方式送递: ……根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
第一百二十七条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集第一百二十九条…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并根据《证券法》第九十条修改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
投票权提出最低持股比例限制。代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百五十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及根据公司股票上市地证券交易所或其他适用的法律法规所规定的信息。根据《香港上市规则》第13.39(5)条修改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第一百五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议且该董事、监事已取得中国证监会核准的任职资格之日。第一百五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议之日。法律法规另有规定的,其任职在符合相关法律法规之日起生效。根据《证券法》第一百二十四条修改
第一百五十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百五十四条至第一百五十八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。第一百五十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百五十九条至第一百六十三条分别召集的股东会议上通过,方可进行。引用《章程》条目顺改
第一百五十七条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百五十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百二十六条所定义的控股股东;第一百五十九条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百五十八条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百二十二条所定义的控股股东;引用《章程》条目顺改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
(二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; ……(二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; ……
一百五十八条类别股东会的决议,应当经根据第一百五十四条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。第一百六十条类别股东会的决议,应当经根据第一百五十九条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。引用《章程》条目顺改
第一百五十九条公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。第一百六十一条公司召开类别股东会议的股东,应当参照本章程关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第一百六十二条董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百六十四条董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。根据《证券法》第一百二十四条修改
第一百六十三条公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求;————董监高任职资格适用原《章程》第二百四十八条
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(四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
第一百六十四条公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。————董监高任职资格适用原《章程》第二百四十八条
第一百六十五条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: ……第一百六十五条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事:“控制公司5%以上股权的自然人”已包含在“持有或控制公司1%以上股权的自然人”范围内,无需
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(三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; …… (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。…… (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东,及其上述人员的近亲属; …… (七)中国证监会认定的不得担任独立董事,或被公司股票上市地证券交易所评估为不具备独立性的其他人员。重复限制;同时完善条款表述
第一百六十六条公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。————董监高任职资格适用原《章程》第二百四十八条
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第一百七十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期结束后并不当然解除,两年内仍然有效。第一百七十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期结束后并不当然解除,两年内仍然有效,其中,董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止,不受上述两年期限限制。完善对公司商业秘密的保护
第一百七十七条董事会由7名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。第一百七十七条董事会由9名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。为进一步提高公司治理水平,拟适当增加董事会人数
第一百八十八条董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事合理的通知。第一百八十七条董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。原《章程》第一百九十条已有关于临时董事会通知时间的规定,将该部分内容并入该条
第一百九十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真等方式;通知时限为:7个工作日。第一百八十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真等方式;通知时限为:7个工作日,但情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董事同意,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。与原《章程》第一百八十八条关于非常规董事会通知时间的规定合并
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第一百九十四条董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有一票表决权。 ……第一百九十一条董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。 ……与原《章程》第一百九十二条重复,删除本处表述
第一百九十八条公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。第一百九十七条公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、发展战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。根据公司实际情况进行修订
第二百〇二条发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测,制订公司发展战略计划。主要职责如下:第二百〇一条发展战略与ESG委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测,制订公司发展战略计划,指导公司ESG战略根据公司实际情况进行修订
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(一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其他相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。制定并监督公司ESG事宜。主要职责如下: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其他相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议,包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等; (七)对以上事项的实施进行检查、评价,并适时提出调整建议; (八)董事会赋予的其他职责。
第二百〇七条公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第二百〇六条公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个将相关内容调整至原《章程》二百〇八条,完善表述逻辑
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董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二百〇八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试;第二百〇七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。简化表述,董监高任职资格适用原《章程》第二百四十八条
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(八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百〇九条董事会秘书的主要职责如下 : (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露第二百〇八条董事会秘书的主要职责如下: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管等事宜; (五)负责公司股东资料管理; (六)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (七)相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构和证《上市公司章程指引》第一百三十三条和《到境外上市公司章程必备条款》第九十七条。
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过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议;券交易所要求履行的其他职责。
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(十一)确保公司依法准备国家有关部门要求的报告和文件; (十二)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二百一十二条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委员会为公司最高经营管理机构,委员8-10名。 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、总工程师(首席信息官)、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员,上述人员由董事会聘任或解聘。第二百一十一条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委员会为公司最高经营管理机构,委员7-11名。 公司总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。高级管理人员范围调整到原《章程》第十一条
第二百一十三条公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。第二百一十二条公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司任免高级管理人员应当报国务院证券监督管理机构备案,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际根据《证券法》第一百二十四条修改
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行使职责。
第二百一十四条公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。————分支机构负责人不属于高级管理人员,相应删除
第二百一十五条本章程第一百六十五条关于董事的忠实义务和第一百六十六条(四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第二百一十三条本章程第一百六十七条关于董事的忠实义务和第一百六十八条(四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。引用《章程》条目顺改
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第二百一十九条…… 总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员董事长和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是当然的执行委员会委员。 ……第二百一十八条…… 总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员董事长和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;总经理是当然的执行委员会委员。 ……根据董事会、党委会和经营管理层职责调整
第二百二十一条执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: ……第二百一十九条执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的经营管理方针而设立的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: ……根据公司实际情况调整
第二百二十八条公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。第二百二十六条公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。根据《证券法》第一百二十四条修改
第二百二十九条本章程关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席。 董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。第二百二十七条董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。简化表述,董监高任职资格适用原《章程》第二百四十八条
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第二百三十八条监事会行使下列职权: …… (九)依照《公司法》第一百六十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……第二百三十六条监事会行使下列职权: …… (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……根据《公司法》第一百五十一条修改
第二百四十八条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: …… (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾5年 ; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾3年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年; (十三)自被中国证监会认定为不第二百四十六条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: …… (九)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的人员; (十一)非自然人; (十二)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。根据《证券法》第一百二十四条修改
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条目条款内容条目条款内容
适当人选之日起未逾2年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第二百五十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七十八条所规定的情形除外。第二百五十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第八十五条所规定的情形除外。引用《章程》条目顺改
第二百六十一条公司违反本章程第二百五十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;第二百五十九条公司违反本章程第二百五十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;引用《章程》条目顺改
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条目条款内容条目条款内容
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百七十七条公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。 …第二百七十五条公司应当重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。 …完善表述
第二百九十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会 拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定:第二百九十条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会 拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: ……与原《章程》第二百九十三条重复
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条目条款内容条目条款内容
……
第二百九十三条公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有本章程第二百八十八条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。第二百九十一条公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有本章程第二百九十条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。引用《章程》条目顺改
第二百九十七条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。第二百九十五条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程另有规定外,本章程第二与原《章程》第二百九十八条至第三百〇一条的内容合并
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
百九十条规定的发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会。 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。
第二百九十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。————与原《章程》第二百九十七条合并
第二百九十九条除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会。————与原《章程》第二百九十七条合并
第三百条公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。————与原《章程》第二百九十七条合并
第三百〇一条公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。————与原《章程》第二百九十七条合并
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第三百一十五条公司因前条(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第三百〇九条公司因本章程第三百〇七条第(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第三百〇七条第(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因第三百〇七条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。明确引用条款
第三百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准。第三百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。与原《章程》第三百二十六条、第三百二十七条合并
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则要求披露的信息,按规定予以公告。
第三百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。————与原《章程》第三百二十五条合并
第三百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。————与原《章程》第三百二十五条合并

二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表

原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。规范标点符号并完善适用的法规
第五条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: ……第五条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保,但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: ……根据《证券法》第一百二十三条修订
第九条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第九条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。引用条款更新
原条款新条款变更依据
条目条款内容条目条款内容
第十八条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。第十八条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东,召开临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
第二十一条…… 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45日前,按下列任何一种方式送递:第二十一条…… 前款所称公告,应在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应按下列任何一种方式送递: ……根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
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……
第三十九条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十九条…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依根据《证券法》第九十条修改
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法承担赔偿责任。
第七十六条…… (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程第三百二十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; ……第七十六条…… (一)在公司按公司章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程第三百二十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; ……引用条款更新
第七十八条公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议第七十八条公司召开类别股东会议的股东,应当参照公司章程关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
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上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表

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第三条…… (五)以下交易事项(不包括关联/连交易),由董事会授权公司经营管理层批准: 1、单项金额不超过人民币5亿元的对外投资; 2、单项金额不超过人民币5亿元的资产购置和公司资产处置事项; 3、单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销; 4、单项金额不超过人民币5亿元的资产租出或租入;第三条…… (五)以下交易事项(不包括关联/连交易),由董事会授权公司经营管理层批准: 1、单项金额不超过公司上一年度经审计净资产0.5%或人民币10亿元(孰低)的对外投资; 2、单项金额不超过人民币5亿元的资产购置和公司资产处置事项; 3、单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销; 4、单项金额不超过人民币5亿元的资产租出或租入;根据公司经营需要调整对经营管理层的授权
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5、单项金额不超过人民币3千万元的资产捐赠或受赠; 6、董事会授予经营管理层批准的其他交易事项。 ……5、单项金额不超过人民币3千万元的资产捐赠或受赠; 6、董事会授予经营管理层批准的其他交易事项。 ……
第四条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 董事会和董事会办公室印章由公司统一管理。第四条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。根据公司内部治理情况修改
第十九条除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。第十九条除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。引用条款更新

四、公司《章程》之附件《监事会议事规则》修订对照表

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第二条监事会向全体股东负责,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。 ……第二条监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 ……《上市公司治理准则》第四十六条、第四十七条

  附件:公告原文
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