中信证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议文件
2023年3月9日·北京
会议议程
现场会议开始时间：2023年3月9日（星期四）上午9时30分现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召集人：中信证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
目录
议题一：关于修订公司《章程》的议案 ...... 4议题二：关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案 ...... 38
议题一：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据2022年1月修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，结合公司实际情况，拟对《章程》部分条款进行修订。其中，主要修订内容如下：
（一）为进一步完善公司治理机制，持续健全风险管理和内部控制机制，提升公司经营管理层的决策能力、决策效率，拟调整公司管理体制，设立公司经营管理委员会作为公司最高经营管理机构，执行委员会不再是公司的最高经营管理机构。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》修订免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。
（三）须经股东大会审议通过的担保事项增加“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”和“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
（四）修订不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，以及不得担任公司独立董事的情形。
（五）增加规定董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。
（六）基于境内外法律法规，对于没有明确外规要求的条款，在不影响公司治理前提下，进行适当简化修改，完善表述。
（七）根据中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》《关于核准中信证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》，修改公司《章程》第十四条、第十五条，中信证券经营范围中增加“上市证券做市交易”并修订“证券资产管理”为“证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）”，明确可以设立子公司从事相关证券资产管理业务。
本次修订基于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《章程》修订案做出，具
体修订内容请详见附件《公司<章程>修订对照表》。为此，提请公司股东大会审议以下事项：
1.同意对公司《章程》进行修订；
2.同意公司经营范围中增加“上市证券做市交易”，调整“证券资产管理”为“证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）”；
3.授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订及经营范围变更的工商登记、备案及换发经营证券业务许可证等事宜，并根据市场监督管理机构等监管部门的要求对经营范围的具体表述等内容进行调整。
附件：公司《章程》修订对照表
附件：
中信证券股份有限公司《章程》修订对照表
原条款
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《证券公司治理准则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 规范标点符号，简化表述 |
第二条
| 第二条 | 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行银复[1995]313号文批准，于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字[1999]121号文批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号：1000001001830。 | 第二条 | 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）（证监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，营业执照号1000001001830。 | 规范标点符号 |
| 第三条 | 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000万股，于2003年1月6日在上海证券交易所上市。2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股50,000万股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股33,373.38万股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。 | 第三条 | 公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批准，首次公开发行人民币普通股40,000万股，于2003年1月6日在上海证券交易所上市。2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式发行人民币普通股50,000万股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股33,373.38万股，于2007年9月4日在上海证券交易所上 | 简化和统一表述 |
2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议，完成了2007年度利润分配方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。2010年6月，公司根据2009年度股东大会决议，完成了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，已于2010年6月25日在上海证券交易所上市。
2011年9月，经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准，公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并交易。
根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准，2011年10月27日，独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权，公司额外发行及配发
| 2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议，完成了2007年度利润分配方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。2010年6月，公司根据2009年度股东大会决议，完成了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，已于2010年6月25日在上海证券交易所上市。2011年9月，经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准，公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并交易。根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准，2011年10月27日，独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权，公司额外发行及配发 | 市。2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议，实施年度利润分配方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，于2008年4月25日在上海证券交易所上市。2010年6月，公司根据2009年度股东大会决议，实施年度利润分配方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，于2010年6月25日在上海证券交易所上市。2011年9月，经中国证监会（证监许可[2011]1366号）核准，公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市。2011年10月，根据公司2011年第一次临时股东大会决议并经中国证监会批准，独家全球协调人部分行使7,590.70万股H |
7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持，将所持
759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股，分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准，公司于2015年6月23日完成11亿股H股的非公开发行，该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易。经中国证监会证监许可[2019]2871号文件核准，公司于2020年3月11日完成809,867,629股A股的非公开发行，该等股份已于该日在上海证券交易所上市。经中国证监会证监许可[2021]3729号及证监许可[2021]3714号文批准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，并分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市并交易。
| 7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持，将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股，分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准，公司于2015年6月23日完成11亿股H股的非公开发行，该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易。经中国证监会证监许可[2019]2871号文件核准，公司于2020年3月11日完成809,867,629股A股的非公开发行，该等股份已于该日在上海证券交易所上市。经中国证监会证监许可[2021]3729号及证监许可[2021]3714号文批准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，并分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市并交易。 | 股的超额配售权，公司额外发行及配发7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持，将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股，分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市。2015年6月，经中国证监会（证监许可[2015]936号）核准，公司完成11亿股H股的非公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。2020年3月，经中国证监会（证监许可[2019]2871号）核准，公司完成809,867,629股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。2022年2-3月，经中国证监会（证监许可[2021]3729号、证监许可[2021]3714号）批准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。 |
第十条
| 第十条 | 根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 | 公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第十二条修订 |
| 第十一条 | 本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。… | 第十一条 | … | 简化表述 |
| 第十二条 | 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、总工程师（首席信息官）、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 | 第十二条 | 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 | 根据公司实际经营情况调整 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范 | 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金 | 根据中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》《关于核准中信证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》，调整经营范围 |
围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
| 围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 | 基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 | |||
| 第十五条 | 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。 | 第十五条 | 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其他服务；公司可以设立子公司从事证券资产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）。 | 根据中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》，调整经营范围。 |
| 第二章 | 经营宗旨和范围及企业文化 | 第二章 | 经营宗旨、经营范围和企业文化 | 明确表述 |
| 第十七条 | 建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。 | 第十七条 | 建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及员工的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。 | 简化表述 |
| 第十九 | 公司成立文化建设工作领导小组及工 | 第十九 | 公司成立文化建设工作领导小组及 | 简化表述 |
条
| 条 | 作小组，统筹推进公司文化建设工作。公司党群工作部、合规部是公司文化建设的牵头部门，根据公司文化建设总体方案，在公司文化建设工作中起总体协调作用，推动文化建设各项日常工作正常开展。 | 条 | 工作小组，统筹推进公司文化建设工作。 | |
| 第二十三条 | 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 | 第二十三条 | 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司发行的境内股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第十八条修订 |
| 第二十七条 | 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 | 第二十七条 | 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 | 简化表述 |
| 第三十条 | …公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。 | 第三十条 | … | 简化表述 |
| 第三十一条 | 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第三十一条 | 公司可以减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 简化表述 |
| 第三十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： | 第三十三条 | 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十四条修订 |
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| （一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |||
| 第四十二条 | 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第四十二条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 明确表述 |
| 第四十四条 | 但是，承销公司股票的证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第四十四条 | 但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 简化和明确表述 |
第五十五条
| 第五十五条 | 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：…公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | 第五十五条 | 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：…公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | 根据《证券公司股权管理规定（2021）》第二十九条修订 |
| 第六十一条 | 股票由董事长签署。… | 第六十一条 | 公司股票由董事长签署。… | 明确表述 |
| 第七十二条 | 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会，董事会、监事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党中信证券股份有限公司纪律检查委员会。 | 第七十二条 | 符合条件的党委成员可以通过法定程序担任董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党中信证券股份有限公司纪律检查委员会。 | 简化和明确表述 |
| 第七十四条 | …（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； | 第七十四条 | …（三）如联名股东之一身故，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的身故证明文件； | 修改用词 |
| 第七十五条 | 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； | 第七十五条 | 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十三条修订 |
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
| （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东大会会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 | 使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 |
第八十八条
| 第八十八条 | …（十三）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）； | 第八十八条 | …（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易（《上交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）； | 根据《上交所上市规则（2022年1月修订）》第6.3.18条修订 |
| 第八十九条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程规定的其他对外担保。 | 第八十九条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条修订 |
公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程规定的其他对外担保。
公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
| 公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程规定的其他对外担保。公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | ||||
| 第九十一条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第九十一条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）按股东提出书面要求日计算，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 简化表述 |
| 第九十七条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第九十七条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条修订 |
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |||
| 第一百〇四条 | …对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递：（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄；（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；（三）按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 | 第一百〇四条 | …对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式发出。前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊或网站上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。向股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定。 | 简化表述 |
| 第一百〇九条 | … | 第一百〇九条 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权回复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。… | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十条修订 |
第一百一十四条
| 第一百一十四条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：…（五）委托人签名（或盖章）。 | 第一百一十四条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：…（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十二条修订 |
| 第一百一十六条 | 召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。… | 第一百一十六条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。… | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十六条修订 |
| 第一百二十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：…（二）公司的分立、合并、解散和清算；… | 第一百二十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：…（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；… | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条修订 |
| 第一百二十九条 | …公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 | 第一百二十九条 | …公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集投票权，自行或者委托证券公司、证券 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条修订 |
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。…
| 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。… | 服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。… | |||
| 第一百四十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第一百四十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条修订 |
| 第一百六十四条 | 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事，非执行董事包含独立董事。公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。… | 第一百六十四条 | 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指参与公司或公司的控股子公司日常经营管理事务的董事；非执行董事是指不参与公司或公司的控股子公司日常经营管理事务的董事，非执行董事包含独立董事。… | 根据公司实际经营情况修订 |
| 新增 | 第一百六十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条修订 |
投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限未满的；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）中国证监会依法认定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||||
| 第一百六十五条 | 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；（三）持有或控制公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（七）中国证监会认定的不得担任独立董事，或被公司股票上市地证券交易所评估为不具备独立性的其他人员。 | 第一百六十六条 | 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形，不得在公司担任董事会外的职务。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定的情形；法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；中国证监会认定的不得担任独立董事，或被公司股票上 | 根据中国证监会《上市公司独立董事规则〔2022〕14号》第七条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订 |
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。
| 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。 | 市地证券交易所评估为不具备独立性的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。 | |||
| 第一百六十九条 | 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百七十条 | 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内尽快披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上交所上市规则（2022年1月修订）》第4.3.10条、联交所上市规则13.51（2）条修订 |
| 第一百七十八条 | 董事会行使下列职权：…（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项； | 第一百七十九条 | 董事会行使下列职权：…（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项； | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条及公司实际经营情况修订 |
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书，考核并决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；并决定上述高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）；
| （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书，考核并决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；并决定上述高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）； | （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任公司高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩事项；并决定高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）； | |||
| 第一百七十九条 | 公司党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百八十条 | 公司党委研究讨论是董事会、经营管理委员会决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 根据公司实际经营情况调整 |
| 第一百八十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 第一百八十四条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条修订 |
| 第一百九十六条 | …出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 | 第一百九十七条 | … | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十三条修订，与第一百九十六条合并 |
第二百〇八条
| 第二百〇八条 | 董事会秘书的主要职责如下：… | 第二百〇九条 | 董事会秘书的主要职责如下：…（七）负责公司投资者关系管理工作 | 与原章程第二百一十条合并 |
| 第二百〇九条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第二百一十条 | 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。 | 简化表述 |
| 第二百一十条 | 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。 | 删除 | 与第二百〇九条合并 | |
| 第七章 | 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 简化表述 |
| 第二百一十一条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，委员7-11名。公司总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 | 第二百一十一条 | 公司设经营管理委员会，为公司最高经营管理机构。公司设总经理1名，设执行委员7-11名，执行委员为公司高级管理人员，主要负责分管公司业务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董 | 根据公司实际经营情况调整 |
事会秘书、总司库等组成。
| 事会秘书、总司库等组成。 | ||||
| 第二百一十二条 | 公司高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 | 第二百一十二条 | 公司的高级管理人员不得在证券基金经营机构参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十二条修订 |
| 第二百一十三条 | 本章程第一百六十七条关于董事的忠实义务和第一百六十八条（四）—（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第二百一十三条 | 本章程第一百六十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百六十八条关于董事的忠实义务和第一百六十九条（四）—（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十五条修订 |
| 第二百一十四条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百一十四条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员的薪酬由公司发放，不由控股股东代发。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条修订 |
| 第二百一十六条 | …总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 | 第二百一十六条 | …总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。 | 简化表述 |
第二百一十八条
| 第二百一十八条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书由董事长推荐和提名，其他高级管理人员董事长和总经理均有权推荐和提名，由董事会聘任和解聘；总经理是当然的执行委员会委员。执行委员会委员直接对董事长负责，向其汇报工作。执行委员会委员分管公司业务时，应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。 | 第二百一十八条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 | 根据公司实际经营情况调整，与第二百二十五条合并 |
| 第二百一十九条 | 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的经营管理方针而设立的最高经营管理机构。执行委员会行使下列职权：… | 第二百一十九条 | 经营管理委员会是公司最高经营管理机构。经营管理委员会行使下列职权：… | 根据公司实际情况调整 |
| 第二百二十条 | 执行委员会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定总经理或其他委员召集和主持。执行委员会会议由委员会委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其他委员会委员代为出席。执行委员会会议召开时，由委员会秘书记 | 第二百二十条 | 经营管理委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。会议决议的表决，实行一人一票。经营管理委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。经营管理委员会对重大问题作出决议，必须经全体委员三分之二以上通过。 | 根据公司实际情况调整 |
录，并负责将会议议定事项的决定作成会议纪要或决议，报董事长审核签发。执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委员会会议决议的表决，实行一人一票。执行委员会会议作出决议，必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行委员会对重大问题作出决议，必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
| 录，并负责将会议议定事项的决定作成会议纪要或决议，报董事长审核签发。执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委员会会议决议的表决，实行一人一票。执行委员会会议作出决议，必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行委员会对重大问题作出决议，必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。 | 经营管理委员会应制订相关工作制度报董事会批准后实施。 | |||
| 第二百二十五条 | 高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 | 第二百二十五条 | 公司高级管理人员由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，董事会聘任或解聘。高级管理人员分管公司业务时，以经营管理委员会决议的形式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 | 与第二百一十八条合并 |
第二百三十一条
| 第二百三十一条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百三十一条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条修订 |
| 第二百三十六条 | 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，发现疑问的，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；…（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作； | 第二百三十六条 | 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；…（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作，费用由公司承担； | 内容重复，合并简化表述 |
| 第二百四十四条 | 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 | 删除 | 内容与第二百三十六条重复，删除简化表述 |
第二百四十六条
| 第二百四十六条 | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； | 第二百四十五条 | 有本章程第一百六十五条规定的情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十五条、第一百二十五条、第一百三十六条，《上交所上市规则（2022年1月修订）》第4.3.3条修订 |
（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的人员；
（十一）非自然人；
（十二）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的人员；（十一）非自然人；（十二）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||||
| 第二百五十四条 | 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 | 第二百五十三条 | 除了《香港上市规则》或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 | 根据联交所主板上市规则附录三的修订而修订 |
| 第二百七十七条 | … | 第二百七十六条 | …现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条修订 |
第二百八十五条
| 第二百八十五条 | 公司应当聘用具有执行证券、期货相关业务的资格、符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 | 第二百八十四条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条修订 |
| 第二百八十七条 | 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十条修订 | |
| 第二百八十九条 | 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 | 第二百八十七条 | 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十条、一百六十二条修订 |
| 第二百九十条 | 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： | 第二百八十八条 | 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十条、一百六十三条修订 |
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百九十一
| 第二百九十一 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第二百八十九 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 修改用词 |
| 第二百九十三条 | 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 | 第二百九十一条 | 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 根据根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十五条修订 |
| 第二百九十四条 | ……行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或网站上刊登。…… | 第二百九十二条 | ……行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须根据《香港上市规则》规定的方法刊登。…… | 根据公司实际情况调整 |
| 第二百九十五条 | 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。…公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。 | 第二百九十三条 | …公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、邮件或专人送出书面通知方式进行。公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、邮件或专人送出书面通知方式进行。 | 与第二百九十一条内容重复，简化表述。根据公司实际情况调整 |
增加
| 增加 | 第二百九十六条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百七十条修订 | |
| 第三百〇七条 | 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第三百〇六条 | 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百七十九条修订 |
| 第三百〇九条 | 公司因本章程第三百〇七条第（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第三百〇七条第（三）项规定 | 第三百〇八条 | 公司因本章程第三百〇六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第三百〇六条第（三）项规 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百八十一条、第一百八十八条修订 |
而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。公司因本章程第三百〇七条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
| 而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。公司因本章程第三百〇七条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 定而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | |||
| 第三百二十二条 | 释义（一）控股股东，控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使；3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数百分之三十以上的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。... | 第三百二十一条 | 释义（一）控股股东，控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使；3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。... | 统一数字格式 |
第三百二十五条
| 第三百二十五条 | 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第三百二十四条 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百九十六条修订 |
除上述条款修改外,公司《章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款,公司《章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
议题二：
关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据2022年1月修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修订。
本次修订基于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》修订案做出，具体修订内容请详见附件《股东大会、董事会及监事会议事规则修订对照表》。
为此，提请股东大会审议以下事项：
1.同意对公司《股东大会议事规则》进行修订；
2.同意对公司《董事会议事规则》进行修订；
3.同意对公司《监事会议事规则》进行修订。
上述制度修订自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，并授权公司经营管理层办理相关工商变更及备案手续。
附件：中信证券股份有限公司股东大会、董事会及监事会议事规则修订对照表
附件：
中信证券股份有限公司股东大会、董事会及监事会议事规则修订对照表
一、中信证券股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
原条款
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第四条 | （十三）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联方（根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）所定义）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；（十九）…上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产，包括融资租赁和营业租赁；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；及公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定， | 第四条 | （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司与关联方（根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）所定义）发生的交易（《上交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）金额在人民币3,000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；（十九）…上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产，包括融资租赁和营业 | 根据《上交所上市规则》第6.3.18条、6.1.1条修订 |
所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 租赁；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利；及公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |||
| 第五条 | 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则和公司章程规定的其他对外担保。 | 第五条 | 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条修订 |
公司股票上市地的监管规则和公司章程规定的其他对外担保。
| 公司股票上市地的监管规则和公司章程规定的其他对外担保。 | ||||
| 第十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条修订 |
| 第二十七条 | 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十七条 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十条修订 |
| 第三十二条 | （五）委托人签名（或盖章）。 | 第三十二条 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十二条修订 |
| 第六十三条 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第六十三条 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条修订 |
第九十二条
| 第九十二条 | 本规则由董事会负责解释。本规则由董事会拟定，经公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第九十二条 | 本规则由董事会负责解释。 | 简化表述 |
二、中信证券股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第二条 | …（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；（十一）聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书，考核并决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；并决定上述高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）；… | 第二条 | …（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项；（十一）决定聘任公司高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩事项；并决定高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）；… | 根据公司实际情况调整 |
第三条
| 第三条 | …本条所称交易包括以下事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、赠与或者受赠资产；7、债权、债务重组；8、签订许可使用协议；9、转让或者受让研究与开发项目；10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。… | 第三条 | …本条所称交易包括以下事项：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或者租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务7.赠与或者受赠资产；8.债权、债务重组；9.签订许可使用协议；10.转让或者受让研究与开发项目；11.放弃权利；12.公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。… | 根据《上交所上市规则》6.1.1条修订 |
| 第二十六条 | …本规则由董事会负责解释。本规则由董事会拟定，经公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第二十六条 | …本规则由董事会负责解释。 | 简化表述 |
三、中信证券股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 |
条目
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第二十条 | …本规则由监事会负责解释。本规则由监事会拟定，经公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 第二十条 | …本规则由监事会负责解释。 | 简化表述 |