三一重工股份有限公司2019年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2015】3090号文）核准，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“三一重工”）获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为450,000万元，每张面值100元，共计4500万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,765.90万元后，净募集资金共计人民币445,234.10万元，上述资金于2016年1月8日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具[2016]4838003号验资报告。
公司2019年上半年投入募集资金总额为58,698.01万元，截至2019年6月30日，累计已使用募集资金总额404,115.33万元。
报告期末，尚未使用募集资金总额为51,850.15万元（包括利息收入10,744.97万元、支付手续费13.59万元），专户内募集资金余额为51,850.15万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《三一重工股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司已于2016年1月13日与开户银行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年6月29日，公司全资子公司三一汽车制造有限公司，与中国光大银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中信证券股份有限公司，签署了关于军工“512项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年8 月31 日，公司全资子公司三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司分别与开户银行、中信证券股份有限公司签署了关于“一带一路挖掘机研发项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年12 月26 日公司全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司与中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行、中信证券股份有限公司签署了关于“建筑工业化研发项目（一期）”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 三一重工股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行星沙镇支行 | 943008010016088891 | 0.03 |
| 三一重工股份有限公司 | 中国工商银行开元路支行 | 1901023929020155080 | 11,922.99 |
| 三一重工股份有限公司 | 中国建设银行湖南省分行营业部 | 43001785061052532130 | 0.04 |
| 三一重工股份有限公司 | 中国光大银行长沙星沙支行 | 78730188000070522 | 0.01 |
| 三一重工股份有限公司 | 国家开发银行湖南省分行 | 43101560041181020000 | 0.01 |
| 三一重工股份有限公司 | 兴业银行星沙支行 | 368180100100238014 | 0.04 |
| 三一重工股份有限公司 | 平安银行大连分行 | 15000094999084 | 9.12 |
| 三一重工股份有限公司 | 广发银行长沙分行 | 9550880004211400414 | 0.02 |
| 三一重工股份有限公司 | 中国银行长沙梦泽园支行 | 601566300088 | 0.00 |
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 三一重工股份有限公司 | 中国农业银行长沙县支行 | 18030901040020441 | 0.02 |
| 三一重工股份有限公司 | 三湘银行股份有限公司 | 理财 | 39,900.00 |
| 上海三一重机股份有限公司 | 交通银行奉贤支行 | 310069037018800021754 | 5.82 |
| 三一重机有限公司 | 中国银行股份有限公司昆山开发区支行 | 548270145526 | 0.38 |
| 三一汽车制造有限公司 | 光大银行星沙支行 | 78730188000073204 | 0.01 |
| 三一汽车起重机械有限公司 | 中国银行宁乡支行 | 605467634210 | 11.66 |
| 合 计 | 51,850.15 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理制度》使用募集资金，截至2019年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年4月19日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币12亿元临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年4月11日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已全部归还公司募集资金专用账户。
2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用12亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。2018年4月10日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币12 亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2018年4月16日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。2019年4月2日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币6亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2017年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币25亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过可转债闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。2019年3月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过可转债闲置募集资金人民币10亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。
截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为7,319.68万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为39,900.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本期无变更募集资金投资项目情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
三一重工股份有限公司董事会二〇一九年八月三十日
附表
募集资金使用情况对照表单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 445,234.10 | 本年度投入募集资金总额 | 58,698.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 404,115.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购项目-收购索特传动设备有限公司100%股权 | 否 | 97,800.00 | 97,800.00 | 97,800.00 | 0.00 | 97,800.00 | 0.00 | 100.00 | 2016年1月8日 | 否 | ||
| 收购项目-收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 0.00 | 3,300.00 | 0.00 | 100.00 | 2016年1月8日 | 否 | ||
| 建筑工业化研发项目（一期） | 是 | 65,000.00 | 6,061.80 | 6,061.80 | 0.00 | 6,061.80 | 0.00 | 100.00 | 是 | |||
| 工程机械产品研发及流程信息化提升项目-工程机械产品研发项目 | 否 | 122,600.00 | 122,600.00 | 122,600.00 | 0.00 | 122,600.00 | 0.00 | 100.00 | 否 | |||
| 工程机械产品研发及流程信息化提升项目-流程信息化提升项目 | 是 | 59,500.00 | 28,335.20 | 28,335.20 | 0.00 | 28,335.20 | 0.00 | 100.00 | 是 | |||
| 巴西产业园建设项目（一期） | 是 | 10,1800.00 | 0.00 | — | 0.00 | — | — | — | 是 | |||
| 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目 | 否 | 0.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 | 40,000.00 | 0.00 | 100.00 | 否 | |||
| 军工“512”项目 | 是 | 0.00 | 1,903.00 | 1,903.00 | 0.00 | 1,903.00 | 0.00 | 100.00 | 是 | |||
| 一带一路沿线国家工程机械产品研发项目 | 否 | 0.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 58,698.01 | 104,115.33 | -45,884.67 | 69.41 | 否 | |||
| 合计 | — | 450,000.00 | 450,000.00 | 450,000.00 | 58,698.01 | 404,115.33 | -45,884.67 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 2017年3月6日召开的公司第六届董事会第十二次会议及2017年3月30日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司实际经营情况及发展规划，公司将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目—“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”。详细内容请见刊载于2017年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 2018年5月16日召开公司第六届董事会第二十九次会议及2018年6月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为了提高募集资金使用效率，综合募集资金投资项目实际情况，公司将 “流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”、军工“512项目”3个项目尚未使用的募集资金余额中的15亿元用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。详细内容请见刊载于2018年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2016年2月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金56,820.41万元。详细内容请见刊载于2016 年2月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 具体内容见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 具体内容见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（三）对闲置募集资金进行现金，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。