三一重工股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因公司2016年股权激励计划限制性股票部分激励对象不符合解锁条件，经公司股东大会审议通过，公司决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 688,825 | 688,825 | 2020年8月21日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）于2020年5月21日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议及2020年6月12日召开的2019年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销35名激励对象已获授但未达解锁条件的预留授予限制性股票688,825股，具体内容详见公司于2020年5月23日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见于公司2020年6月16日在上海证券交易所网站披露的《三一重工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》；自2020年6月16日起45日内，公司未接到任何债权人要求提前清偿或提供担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）、《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票授予协议》等相关规定及股东大会的授权，公司有权回购注销股权激励计划授予的但未达解锁条件的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司本次拟回购注销35名激励对象已获授但未达解锁条件的预留授予限制性股票688,825股。
（三）限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司2016年股权激励计划的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.98元/股。由于公司2018年8月21日实施2017年度权益分配方案每股派发红利0.16元，2019年7月17日实施2018年度权益分配方案每股派发红利0.26元，2020年7月22日实施2019年度权益分配方案每股派发红利0.42元，公司2016年股权激励计划预留授予的限制性股票调整后的回购价格=3.98-0.16-0.26-0.42=3.14元/股。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述35名激励对象已获授但尚未解锁的688,825股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于2020年8月21日完成注销。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 股本结构 （2020年7月1日） | 股票期权自主行权 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 688,825 | 0 | 688,825 | -688,825 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 8,463,134,359 | 9,656,022 | 8,472,790,381 | 0 | 8,472,790,381 |
| 股份合计 | 8,463,823,184 | 9,656,022 | 8,473,479,206 | -688,825 | 8,472,790,381 |
四、说明及承诺
公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《股权激励计划（草案）》、《2016年限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销己经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、回购注销数量和价格符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
六、上网公告附件
湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
2020年8月19日