证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-007公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
湖北楚天智能交通股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为91,574,688股，占公司总股本的5.4093%。
? 本次限售股上市流通日期为2020年2月24日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
2017年1月18日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准公司向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉发行股份共计190,085,929股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权；同时核准公司非公开发行不超过87,912,101股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）非公开发行限售股的登记情况
公司最终实际向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉发行股份共计190,085,929
股，购买上述人员（单位）所持三木智能100%股权；同时向湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划）（以下简称“员持计划”）、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡稳润”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三友正亚”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）及姚绍山发行股份共计87,332,101股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年2月22日，本次非公开发行限售股份共计277,418,030股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股。
（四）非公开发行限售股的锁定期安排
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有非公开发行限售股数量（股） | 锁定期安排 |
| 1 | 三木投资 | 129,926,909 | 自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月达到解锁条件分别解锁20%、20%、20%、20%、20% |
| 2 | 九番投资 | 25,661,637 | 自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月和48个月达到解锁条件分别解锁20%、20%、20%和40% |
| 3 | 张旭辉 | 13,733,185 | |
| 4 | 诺球电子 | 6,591,918 | |
| 5 | 云亚峰 | 4,119,982 | |
| 6 | 杨海燕 | 2,197,396 | |
| 7 | 黄国昊 | 1,922,586 | |
| 8 | 张黎君 | 1,922,586 | |
| 9 | 叶培锋 | 1,538,068 | |
| 10 | 熊胜峰 | 1,373,237 | |
| 11 | 黄日红 | 823,887 | |
| 12 | 张建辉 | 274,538 | |
| 13 | 湖北交投 | 19,396,551 | 自发行结束之日起满36个月可上市交易 |
| 14 | 员持计划 | 7,914,000 | |
| 15 | 天安财险 | 19,396,551 | |
| 16 | 无锡稳润 | 18,750,000 | |
| 17 | 三友正亚 | 11,637,931 |
| 18 | 姚绍山 | 10,237,068 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增至1,730,795,923股。由于三木智能未能完成2017年度的承诺业绩，根据三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉（以下简称“三木智能原股东”）与公司签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），经2018年5月24日召开的公司2017年年度股东大会审议，同意公司以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的三木智能原股东回购股份共计2,709,103股，并予以注销。该业绩补偿回购股份已于2018年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份注销手续，当时公司总股本由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股。
此后由于三木智能未能完成2018年度的承诺业绩，根据三木智能原股东与公司签署的《业绩补偿协议》，经2019年5月21日召开的公司2018年年度股东大会审议，同意公司以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的三木智能原股东回购股份共计35,159,499股，并予以注销。该业绩补偿回购股份已于2018年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份注销手续。公司总股本由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等12名三木智能原股东以及湖北交投、员持计划、天安财险、无锡稳润、三友正亚、姚绍山等6名本次发行股份购买资产的配套资金认购方。上述股东在本次重大资产重组时作出如下承诺：
1、三木智能原股东的承诺
（1）股份锁定期承诺
除如因本次重大资产重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日
起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11位交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。
具体锁定期如下表：
解锁期
| 解锁期 | 解锁比例 | 累计可解锁股份数 | 解锁条件 |
| 三木投资 | |||
| 第一期 | 20% | 本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第二期 | 20% | 本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第三期 | 20% | 本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第四期 | 20% | 本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第五期 | 20% | 本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需） | 发行结束满60个月 |
| 除三木投资外的九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等11名股东 | |||
| 第一期 | 20% | 本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第二期 | 20% | 本次交易取得的股份数 | 1、发行结束满24个月； |
解锁期
| 解锁期 | 解锁比例 | 累计可解锁股份数 | 解锁条件 |
| ×40%-累计已补偿的股份数（如需） | 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） | ||
| 第三期 | 20% | 本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第四期 | 40% | 本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数量。
本次交易完成后，上述人员（单位）因公司送股、转增资本等原因增持的公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（2）业绩补偿承诺
根据公司与三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉签署的《业绩补偿协议》，上述股东共同承诺三木智能2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的三木智能合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元和17,000万元，并就相关年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数的差额予以补偿。
（3）其他承诺
除上述承诺外，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉还作出以下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免资金占用的承诺、核心团队稳定的承诺、米琦通信转让资产的承诺、保障与惠州市米琦科技有限公司交易公允性
的承诺等。具体内容详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
2、配套资金认购方的承诺
（1）股份锁定期承诺
湖北交投承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起36个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起12个月内不得转让。员持计划、稳润投资、三友正亚、天安财险及姚绍山承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。
本次交易完成后，上述人员（单位）因公司送股、转增资本等原因增持的公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（2）其他承诺
除上述承诺外，湖北交投、员持计划、天安财险、无锡稳润、三友正亚以及姚绍山还作出以下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免资金占用的承诺、产品备案的承诺、结构化安排的承诺、不存在内幕交易的承诺等承诺。具体内容详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重要承诺”。、
（二）承诺履行情况
1、业绩补偿承诺履行情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010665号）、《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）010790号）和《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 净利润承诺数 | 净利润实际实现数 | 差额 | 完成率 |
| 2016年度 | 9,800 | 10,568.22 | 768.22 | 107.84% |
| 2017年度 | 11,800 | 10,507.02 | -1,292.98 | 89.04% |
| 2018年度 | 14,000 | 7,189.55 | -6,810.45 | 51.35% |
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
鉴于三木智能2016年度业绩承诺已经实现，上述股东可按《业绩补偿协议》中约定对持有的非公开发行限售股予以第一期解锁。2017年度业绩承诺虽未实现，但相关人员（单位）已按《业绩补偿协议》中的约定完成了股份回购补偿及现金分红返还，故三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉等业绩承诺方可按《业绩补偿协议》中的约定对持有的非公开发行限售股予以第二期解锁。2018年度业绩承诺虽未实现，但相关人员（单位）已按《业绩补偿协议》中的约定完成了股份回购补偿及现金分红返还，故九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉等业绩承诺方可按《业绩补偿协议》中的约定对持有的非公开发行限售股予以第三期解锁。
2、其他承诺履行情况
截至本公告发布日，前述因发行股份购买资产并募集配套资金所持有公司非公开发行股份的股东均严格履行了上述其他承诺。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在楚天高速重大资产重组中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，楚天高速对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对楚天高速重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为91,574,688股，占公司总股本的
5.4093%。
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2020年2月24日。
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 三木投资 | 51,970,766 | 3.07 | 0 | 51,970,766 |
| 2 | 九番投资 | 12,074,426 | 0.71 | 1,809,770 | 10,264,656 |
| 3 | 张旭辉 | 6,461,784 | 0.38 | 968,510 | 5,493,274 |
| 4 | 诺球电子 | 3,101,651 | 0.18 | 464,882 | 2,636,769 |
| 5 | 云亚峰 | 1,938,552 | 0.11 | 290,558 | 1,647,994 |
| 6 | 杨海燕 | 1,033,938 | 0.06 | 154,979 | 878,959 |
| 7 | 黄国昊 | 904,614 | 0.05 | 135,579 | 769,035 |
| 8 | 张黎君 | 904,614 | 0.05 | 135,579 | 769,035 |
| 9 | 叶培锋 | 723,692 | 0.04 | 108,463 | 615,229 |
| 10 | 熊胜峰 | 646,130 | 0.04 | 96,834 | 549,296 |
| 11 | 黄日红 | 387,645 | 0.02 | 58,089 | 329,556 |
| 12 | 张建辉 | 129,161 | 0.01 | 19,344 | 109,817 |
| 13 | 湖北交投 | 19,396,551 | 1.15 | 19,396,551 | 0 |
| 14 | 员持计划 | 7,914,000 | 0.47 | 7914,000 | 0 |
| 15 | 天安财险 | 19,396,551 | 1.15 | 19,396,551 | 0 |
| 16 | 无锡稳润 | 18,750,000 | 1.11 | 18,750,000 | 0 |
| 17 | 三友正亚 | 11,637,931 | 0.69 | 11,637,931 | 0 |
| 18 | 姚绍山 | 10,237,068 | 0.61 | 10,237,068 | 0 |
| 合计 | 合计 | 167,609,074 | 9.90 | 91,574,688 | 76,034,386 |
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条 | 1、国有法人持有股份 | 19,396,551 | -19,396,551 | 0 |
件的流通股份
| 件的流通股份 | 2、境内其他法人持有股份 | 124,845,325 | -59,973,134 | 64,872,191 |
| 3、境内自然人持有股份 | 23,367,198 | -12,205,003 | 11,162,195 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 167,609,074 | -91,574,688 | 76,034,386 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,525,318,247 | +91,574,688 | 1,616,892,935 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,525,318,247 | +91,574,688 | 1,616,892,935 | |
| 股份总额 | 1,692,927,321 | — | 1,692,927,321 |
七、上网公告附件
《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁之专项核查意见》
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年2月19日