证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-031公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议（定期会议）于2020年6月29日上午（星期一）11时在公司7楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2020年6月19日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席王海先生召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
同意将监事会工作报告提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2019年度公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度公司内部控制评价报告》。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意5票，反对0票，
弃权0票）
经审议，监事会认为：
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备546,518,304.08元。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-032）。
五、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2019年年度报告》的认真审核，监事会认为：
公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
六、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展和股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度利润分配方案公告》（2020-033）
七、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2020-035）。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性暨批准评估报告的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
公司聘请的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）为公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试所涉及的三木智能股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1129号）（以下简称“《评估报告》”）。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的众联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的相关规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、评估值的公允性
标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次减值测试评估值是公允的。
综上所述，监事会认为：公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。因此，监事会同意众联评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，三木智能经评估后的净资产评估值为70,004.47万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
经审议，监事会认为：
公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2020-036）。
十、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-037）。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司监事会2020年6月30日