证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日
湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年一月四日
湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
文 件 目 录
一、公司2022年第一次临时股东大会议程 ...... 1
二、关于与关联方签订养护施工及监理合同暨关联交易的议案 ... 2
三、关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的议案 ...... 7
四、关于申请注册发行中期票据的议案 ...... 9
五、关于续签《金融服务协议》的议案 ...... 11
湖北楚天智能交通股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年1月4日（星期二）下午14：00
2、网络投票时间：2022年1月4日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
1、现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议室
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长王南军先生
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、宣读股东大会会议须知
3、审议议案
（1）审议《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》；
（2） 审议《关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的议案》；
（3）审议《关于申请注册发行中期票据的议案》；
（4）审议《关于续签<金融服务协议>的议案》。
4、股东发言、公司相关人员集中回答股东提问
5、推选监票人
6、股东对议案进行投票表决
7、监票人宣布投票表决结果
8、董事会秘书宣读本次股东大会决议
9、律师发表见证意见
10、主持人宣布会议结束
股东大会议 案 一
关于与关联方签订养护施工及监理合同暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司一直通过市场化方式选定专业养护机构实施高速公路养护工作，有效保障了道路通行品质。目前，各养护合同即将于2021年末到期，为保持路产的良好通行状况，公司就沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段2022-2024年路基路面、交安设施、绿化、桥涵等养护工程施工项目、2022年汉宜高速日常保洁和绿化工程施工以及对上述路段的施工监理服务公开招标。施工招标项目共分为6个标段，施工监理服务项目共分为1个标段。根据评标委员会推荐意见，并经湖北省交通运输厅和湖北省公共资源交易中心网站公示，确定湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称“高开公司”）中标施工项目CTYH-1、CTYH-4、CTYH-5及RCBJ-1四个合同段；确定湖北高路公路工程监理咨询有限公司（以下简称“高路监理”）中标施工监理服务项目CTYHJL-1合同段。
一、关联交易概述
根据评标委员会推荐意见，公司拟与高开公司签署《2022-2024年养护工程施工承包合同》,拟与高路监理签署《CTYHJL-1标段监理合同》。
高开公司、高路监理均为公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的三级子公司，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、湖北省高速公路实业开发有限公司
统一社会信用代码：91420000177577761J
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号
法定代表人：王永红
注册资本：11,000万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1993年8月21日与上市公司关系：公司控股股东的三级子公司经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；公路管理与养护；电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；建设工程设计；非急救转运服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；金属制品研发；市政设施管理；城市绿化管理；城乡市容管理；新材料技术推广服务；普通机械设备安装服务；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；五金产品批发；金属制品销售；规划设计管理；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；电线、电缆经营；建筑砌块销售；停车场服务；电子过磅服务；机械设备租赁；汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；房屋拆迁服务；花卉种植；园艺产品种植；竹种植；树木种植经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 51,126.75 | 88,903.54 |
| 净利润 | 5,744.09 | 257.45 |
| 项目 | 2021年9月末（未经审计） | 2020年末（经审计） |
| 资产总额 | 58,651.48 | 77,729.55 |
| 净资产 | 22,695.34 | 16,951.24 |
2、湖北高路公路工程监理咨询有限公司
统一社会信用代码：91420000722096438A注册地址：武汉市汉阳龙阳大道9号法定代表人：张建功注册资本：1,020万元企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2000年12月15日与上市公司关系：公司控股股东的三级子公司经营范围：许可项目：公路工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 6,017.00 | 4,618.86 |
净利润
| 净利润 | 479.50 | 636.15 |
项目
| 项目 | 2021年9月末（未经审计） | 2020年末（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 7,931.20 | 5,620.61 |
净资产
| 净资产 | 2,915.00 | 2,436.30 |
三、关联交易主要内容
（一）交易标的
沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段2022-2024年路基路面、交安设施、绿化、桥涵等工程施工项目共分为5个标段，高开公司中标CTYH-1合同段、CTYH-4合同段、CTYH-5合同段。沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段2022年日常保洁和绿化工程施工分为1个标段，高开公司中标RCBJ-1合同段。上述路段的养护工程施工监理服务分为1个标段，高路监理中标CTYHJL-1合
同段。CTYH-1合同段施工项目为2022-2024年沪渝高速公路武汉至宜昌段(G50：
K920+200-K1015+765)95.565km标段范围内：路基、路面、桥涵、交通安全设施等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为78,802,920.31元。CTYH-4合同段施工项目为2022-2024年麻安高速公路大悟至随州段(G4213 ：
K97+708-K182+097)84.389km标段范围内：路基、路面、桥涵、交通安全设施、绿化(不含站所绿化)等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为48,886,261.25元。CTYH-5合同段施工项目为2022-2024年蕲嘉高速公路黄石至咸宁段(S78：
K38+399.424-K94+382.445)55.983km标段范围内：路基、路面、桥涵、隧道、交通安全设施、绿化(不含站所绿化)等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为37,243,170.40元。
RCBJ-1合同段施工项目为2022年度沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段全线日常保洁和绿化工程养护(不含站所绿化)的实施、完成及缺陷修复工作，合同价为6,960,911.24元。
CTYHJL-1合同段监理项目为沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程、交叉工程、交通安全设施工程、绿化工程、沿线设施工程(不含机电工程和房建工程)、环境保护及水土保持等工程的日常养护和养护工程（含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护）施工准备阶段、施工阶段、交(竣)工验收与缺陷责任期阶段的施工监理服务，合同价为6,370,175.00元。
根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的上述五个合同总价为178,263,438.20元，除RCBJ-1合同段合同工期为一年（缺陷责任期6个月），其他合同段合同工期均为三年（缺陷责任期一年）。
（二）关联交易价格确定的原则
公司本次养护工程合同定价以招标文件为依据，采取公开招标投标方式以市场化原则确定。
四、本次交易对公司的影响
公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标,价格完全按照市场定价原则制定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北交通投资集团有限公司回避表决。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2022年1月4日
股东大会议 案 二
关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司
提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营，公司全资子公司河南省豫南高速投资有限公司(以下简称“豫南公司”)拟在2022年度融资计划内申请综合授信额度。为提供增信支持，豫南公司拟将大广高速新县段高速公路特许经营权质押给金融机构，同时，公司拟为豫南公司申请综合授信额度提供不超过人民币180,000万元的担保。本次担保事项有关情况如下：
一、被担保人基本情况
公司名称：河南省豫南高速投资有限公司
注册资本：82,000万元
法定代表人：武海波
成立日期：2003年08月08日
注册地址：信阳市新县将军路艾洼第 1-3 层一号
经营范围：对高速公路、桥梁、涵道的投资、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 167,109,759.69 | 192,672,805.59 |
| 利润总额 | -12,063,538.83 | -78,780,994.35 |
| 净利润 | -12,063,538.83 | -78,780,994.35 |
| 项目 | 2021年9月末（未经审计） | 2020年末（经审计） |
| 资产总额 | 2,591,786,290.49 | 2,482,154,513.71 |
| 负债总额 | 1,848,461,387.88 | 2,818,441,683.78 |
| 净资产 | 743,319,902.61 | -336,287,170.07 |
资产负债率
| 资产负债率 | 71.32% | 113.55% |
二、豫南公司融资主要用途
豫南公司融资资金主要用于补充流动资金、归还有息负债本息。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。
四、担保期限
担保期限与融资期限相匹配。
五、需提请授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次担保的具体事宜。上述授权自股东大会作出决议之日起至本次担保届满时止。
本次担保决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年1月4日
股东大会议 案 三
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化债务结构，防范财务风险，降低资金成本，保障公司经营资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总额不超过人民币24亿元的中期票据，具体方案如下：
一、本次中期票据的发行方案
（一）注册和发行规模
本次拟申请注册中期票据的规模不超过人民币24亿元，具体发行规模以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
（二）发行期限
本次拟申请注册中期票据的期限不超过3年。
（三）发行利率
根据公司信用评级状况，参考市场同期中期票据发行情况等，由公司和主承销商协商设定发行利率区间，最终实际发行利率以簿记发行结果公告为准。
（四）发行对象
全国银行间债券市场投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
（五）募集资金用途
包括但不限于补充公司及控股子公司流动资金，偿还公司及控股子公司存量有息负债及交易商协会认可的其他用途。
（六）发行时间
在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场择机一次或分期发行。
（七）发行方式
本次中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
（八）承销方式
本次中期票据由主承销商组成承销团，以余额包销方式承销。
二、本次发行中期票据中介机构的选聘
本次中期票据的主承销商为兴业银行股份有限公司，联席承销商为中国光大银行股份有限公司，专项法律顾问为湖北英达律师事务所。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行中期票据可拓宽融资渠道，优化债务结构，补充公司流动资金，实现资金的高效运作。
四、本次发行的授权事宜
为保证本次中期票据顺利注册发行，董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、根据需要以及市场条件决定本次中期票据注册发行的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行方式、发行利率、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
3、代表公司进行所有与本次中期票据发行相关的谈判，签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关文件；
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次申请注册中期票据决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次中期票据的发行，需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年1月4日
股东大会议 案 四
关于续签《金融服务协议》的议案
各位股东、股东代表：
经公司2020年第三次临时股东大会审议，公司与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署了《金融服务协议》，由其向公司及全资子公司、控股子公司提供资金结算、综合授信及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议），协议有效期一年，已于2021年12月18日到期。为继续利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，有效期一年。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司为公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖北交投集团财务有限公司
统一社会信用代码：914200003319054963
注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧和7楼
法定代表人：谢继明
注册资本：150,000万元
企业性质：有限责任公司(国有控股)
成立时间：2015年6月24日
经营范围：经中国银监会批准，经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务:协助成员单位实现交易款项的收付:经批准的保险代理业务:对成员单位提供担保:办理成员单位之间的委托贷款及委托投资:对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计:吸收成员单位的存款:对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借:承销成员单位的企业债券:有价证券投资(除股票投资以外);经银监会批准的其他业务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营)除本次关联交易所涉及的业务范围外，财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
主要财务指标：
单位：亿元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4.09 | 4.66 |
| 净利润 | 1.25 | 1.78 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 |
| 资产总额 | 167.18 | 300.43 |
| 净资产 | 21.73 | 20.48 |
二、关联交易标的基本情况
公司与财务公司签署《金融服务协议》后，在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。
三、金融服务协议的主要内容
公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定,由财务公司提供金融服务,该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司
乙方：湖北交投集团财务有限公司
（二）服务内容
1、存款服务
（1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、协议存款。公司不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于财务公司。
（2）财务公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准。
（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（4）按照公司每年在财务公司的每日存款（不含发放贷款产生的派生存款）余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%的原则，本协议有效期内，公司存放在财务公司的存款余额（不含发放贷款产生的派生存款）不超过4亿元且不超过公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额，超过部分由财务公司在3个工作日内划回公司指定账户。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（2）财务公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
（3）本协议项下，在符合相关监管规定的前提下，财务公司向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币壹拾亿元，实际授信额度以审批为准。
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3、结算服务
（1）公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）财务公司免费向公司提供各项网上银行结算服务，如在柜台办理结算业务则按人民银行的指导价格收取费用。
（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
4、其他金融服务
（1）财务公司在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准
的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（三）交易价格及定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准；贷款利率，按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；免费提供各项网上银行结算服务，柜台结算业务则按人民银行的指导价格收取。
（四）合同生效条件
本协议需经公司及财务公司签字盖章且经公司股东大会通过后生效。
（五）有效期
有效期1年
（六）风险控制措施
出现下列情况之一，财务公司应及时通知公司：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）财务公司出现严重支付危机；
（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的
行政处罚；
（11）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、本次关联交易对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北交通投资集团有限公司回避表决。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2022年1月4日