湖北楚天智能交通股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
因公司独立董事李娟女士任职已满六年，按照相关规定辞去公司独立董事及各专门委员会职务。公司于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，选举徐一旻女士为公司第七届董事会独立董事。
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况具体如下：
宁立志先生，1964年9月出生，研究生学历，武汉大学教授，法学博士，1981年入学武汉大学法律系，1988年硕士研究生毕业留校任教至今，历任助教、讲师、副教授、教授，2005年获博士学位，现任武汉大学经济法研究所副所长、知识产权法研究所所长，兼任中国科技金融法律研究会副会长、湖北省法学会竞争法学研究会会长、湖北省法学会经济法学研究会副会长等职，先后担任武汉、深圳、佛山、襄阳、荆门等地仲裁委员会仲裁员以及武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院咨询专家。2016年10月26日起至今任公司独立董事。
郭月梅女士，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院教授、博士生导师，武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事。2019年9月16日起至今任公司独立董事。
徐一旻女士，1967年9月出生，博士，武汉理工大学二级教授。1995年取得律师资格证书，2001年取得证券从业资格证书。2001年进入武汉理工大学工作，2006年硕士研究生毕业，2011年博士研究生毕业，2012年任研究员，2020年入选武汉理工大学“15551人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理
工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心副主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家；2021年10月15日起任公司独立董事。作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司股东大会、董事会及相关会议，认真参与会议讨论并结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见。
（一）出席会议情况
1.出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开3次股东大会和7次董事会，我们作为独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。具体参会情况如下：
| 独立董事 | 股东大会 | 董事会 | ||||
| 应出席 | 亲自出席 | 应出席 | 亲自出席 | 以通讯方式参加 | 委托出席 | |
| 宁立志 | 3 | 3 | 7 | 7 | 6 | 0 |
| 郭月梅 | 3 | 3 | 7 | 7 | 6 | 0 |
| 徐一旻 | 0 | 0 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 李娟（离任） | 3 | 3 | 5 | 5 | 4 | 0 |
2.出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核共4个专门委员会，作为独立董事，我们按照各自职责参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，提升了董事会决策效率。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长及经理层等相关人员与我们保持了良好的沟通，我们可以及时了解公司生产经营动态，并获取作出独立判断的相关资料。公司为我们提供了必要的工作条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权。经董事会决策的事项，公司均按照规定时间提前通知并提供详细资料，积极配合我们开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，我们认真履行职责，对公司涉及日常关联交易预计、续签《金融服务协议》、与关联方共同为控股子公司提供担保及与关联方签订日常施工养护、隧道提质升级机电等11个项目、合同能源管理、施工监理合同等关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述交易事项涉及的审议程序，包括按照规则在进行初步审阅后书面认可将交易事项提交董事会审议；在董事会上就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及签署书面意见函。我们认为：上述关联交易在审议中关联董事予以回避，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司和对全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，我们认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，我们还审阅了《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司分别于2021年5月6日、2021年8月3日、2021年10月28日、2021年12月3日成功发行四期超短期融资券，发行额共计11.2亿元，主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。上述超短期融资券募集资金已全部使用完毕。
经核查，我们认为：所募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，提名人均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会依据公司的生产经营情况，结合各位高管的职责分工和年度指标分解情况，对照公司各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评
分，确定了公司高管的年度绩效，认为公司对高管支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月26日发布了2020年年度业绩预减公告，由于新冠肺炎疫情及免费政策影响，公司预计2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2.50亿元至3.50亿元，同比减少2.87亿元至3.87亿元，同比下降45%至61%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。我们认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益；同时也有利于公司持续、健康、稳定的发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告58项，定期报告4项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利益。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2021年度内部控制评价报告》和《公司2021年度内部控制审计报告》的基础上，我们认为：2021年，公司及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
公司不存在重大缺陷、重要缺陷，及时发现了存在的一般缺陷，并制定有针对性的整改措施，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司聘任审计机构的过程中，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；在审议公司关联交易事项中，均在事前对公司关联交易事项的情况进行了了解和审核，并对董事会审议的相关关联交易议案分别出具了书面意见。董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经营考核方案的执行情况进行了监督和审查，为公司建立健全薪酬制度和激励机制发挥了专业作用。战略发展委员会对公司重大投资决策进行研究并提出建议，为公司高质量发展及稳健经营发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件和公司章程、《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作发挥积极作用。2022年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展，为维护公司及股东，特别是中小股东权益作出贡献。
独立董事：宁立志
郭月梅
徐一旻