四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司路桥集团参股宜宾市智能快运系统
（ART）T1线项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月发生与同一关联人的交易 。
公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情况为： 1、中国铁路总公司（简称“铁总”）拟以现金出资32.76亿元，占川南城际铁路有限责任公司（简称“川南公司”）项目资本金18.36％的方式参股川南公司。此外，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁投集团”）拟按相同条件对川南公司持股比例由30%增加至33%。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”）拟放弃按原有持股比例同比例增资并降低对川南公司的持股比例，即由5%下降为约2%，同时按前述比例一并下调路桥集团对川南城际铁路项目的投资比例，路桥集团由此对川南城铁项目投入资本金合计约减少至3.57亿元。具体内容详见公司于2018年4月14日披露的公告编号为2018-011的《关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的关联交易公告》。2、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公司于2018年8月31日披露的公告编号为2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
● 本次交易不构成重大资产重组。● 本事项需提交股东大会审议。?
一、关联交易概述
公司拟投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目，但由于公司业务目前未涉及该行业领域，为积累新行业的投资运营经验，并获取施工利润，拟由本公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体，联合体中路桥集团参股比例为9%，参与该项目投资，路桥集团出资金额约0.25亿元。
2019年1月25日，公司以现场方式召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席3人，董事杨如刚因公出差，委托胡元华代为行使表决权；独立董事范文理、杨勇因公出差，分别委托吴越、吴开超代为行使表决权。董事长孙云主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，基于对公司规范运作的要求，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关方情况介绍
（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区九兴大道12号法定代表人：孙云注册资本：2,000,000万元成立时间：2008年12月26日经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、
电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2017年12月31日，总资产2705.30亿元，净资产824.58亿元，营业收入740.47亿元，净利润2.06亿元。
三、本次关联交易涉及的主要内容
该关联交易类型为对外投资。
（一）项目概况（数据来源于项目工可报告）
本项目建设内容包含新建部分和利用部分，其中新建的主要内容包含：全线新建车站17座，均为岛式地面站；新建车辆段1处（占地面积约220亩，具体方案以施工图为准）；新建金沙江大道高架桥1座，长度约300m。利用部分为：
利用既有的市政道路约17公里，利用既有桥1座。
项目投资估算总额约11.29亿(最终以发展改革部门对工可的核准为准）。其中：建安费约5.21亿，建安费比例为46.12%，工程建设其他费用约1.7亿，专项费用约3.69亿。本项目资本金约为项目总投资的25%，即约为2.82亿元。
项目合作期限为18年，其中，建设期18个月，运营期198个月，项目招商人（业主）为宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）。
（二）放弃项目控股权的原因
宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目为城市轨道交通项目，其中的智能快速系统属于世界首创，与我公司现有主营业务存在差异，我公司暂无可参考的投资经验。
另外，该项目属于城市公共服务产品项目，主要收入来源为票务收入，缺口资金由宜宾市国资公司兜底支付，由于补助金额大、时间长，存在不确定性，投资具有一定风险。
综合上述因素考虑，我公司拟放弃项目的控股权。
（三）参股项目的原因
城市轨道交通项目发展前景广阔，以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础。同时该项目能获得一定的施工收益，而且根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相
关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司获得施工收益。故公司决定由路桥集团与铁投集团组成联合体，以参股方式投资。
按路桥集团的股权比例9%计算，需要出资资本金约0.25亿元，若路桥集团将本项目预计施工净利润全部作为项目资本金投入，基本可以满足资本金出资的需求，路桥集团参股该项目不会增加公司的融资压力。
基于上述原因，公司拟放弃该项目控股权，由路桥集团与铁投集团组成联合体共同投资该项目，其中路桥集团持股比例为9%。
四、本次关联交易对上市公司的影响
路桥集团参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目，不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第三次会议审议了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目。路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合体中参股比例为9%，需要出资本金约0.25亿元。以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时该项目能赚取一定的施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第三次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目。路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合体中参股比例为9%，需要出资本金约0.25亿元。以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时
该项目能赚取一定的施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意路桥集团参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的议案。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
（四）董事会风控与审计委员会审核意见
本公司2019年第一次风控与审计委员会审议了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的议案》，董事会风控与审计委员会就此事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
六、上网公告附件
1、第七届董事会第三次会议独立董事事前认可意见；
2、第七届董事会第三次会议独立董事意见；
3、第七届董事会风控与审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年1月26日