中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司取消全资子公司路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供股权质押担保的关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就四川路桥取消全资子公司路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的关联担保的事项发表如下核查意见：
一、担保情况
2019年1月25日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》，具体情况如下：
1、担保情况概述
2015年，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）参股川南城际铁路有限责任公司（以下简称“川南公司” ） ,参股比例5%，同时拟自筹资金并按持股比例出资约7亿元的项目资本金投资川南城际铁路项目。（具体内容详见公司于2015年4月22日在上海证券交易所披露的编号为2015-013的《关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联交易公告》）
2018年，路桥集团对川南公司的参股比例调整为1.99%，调整出资比例后，路桥集团共投入川南城际铁路项目的资本金为35,746.54万元。（具体内容详见公司分别于2018年4月14日、2018年9月29日在上海证券交易所披露的编号为2018-011的《关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的关联交易公告》和2018-052的《关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的进展公告》）
目前川南公司正在开展项目银团组建工作，组团方案为资本金与银行融资各50%。近期川南公司向路桥集团来函，请求各股东按出资比例向银团提供融资担保并以股权向银团提供质押。为支持项目公司融资工作，路桥集团拟以其持有的川南公司1.99%股权向银团提供股权质押，并按股权比例提供35,746.54万元担保。
由于被担保对象的实际控制人为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”），上述担保为对关联方提供担保，故本次关联担保须提交公司股东大会审议。
2、被担保人基本情况
（1）被担保人情况
被担保人名称：川南城际铁路有限责任公司
注册地：自贡市自流井区汇兴路281号
注册资本：10亿元
法定代表人：陈大智
经营范围：川南城际铁路项目（含内江至自贡至宜宾城际铁路、内江至泸州城际铁路）投资、建设，房地产开发，物业管理，广告，商业贸易，铁路相关仓储、物流等配套项目的开发、管理，铁路车站及线路周边用地的综合开发。（以上经营范围不含法律、法规规定应经前置许可或审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，川南公司总资产40.46亿元，净资产18.56亿元，营业收入0元，净利润0元。
（2）被担保人与上市公司关联关系
3、董事会及独立董事意见
董事会结合上述被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析，认为担保对象具有足够的偿债能力，且被担保公司为控股股东铁投集团的控股子公司，本次担保风险较小。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述担保属于川南公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年1月25日，公司及控股子公司（含全资）对外担保总额202.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的154.33%，其中公司对控股子公司（含全资）的担保总额为197.73亿元，占公司最近一期经审计净资产的150.99%。前述担保均不存在逾期担保的情况。二、取消担保情况
因川南城际铁路有限责任公司暂时尚未确定为路桥集团提供反担保，公司基于审慎原则，为维护全体股东权益，故提议取消公司第七届董事会第三次会议审议通过的《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》，并不再将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议，待反担保事宜确定落实后另行决策。
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《取消路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》。公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。三、保荐机构意见
保荐机构认为，路桥集团为川南公司提供担保属于川南公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理。因川南公司暂时尚未确定为路桥集团提供反担保，基于审慎原则，公司取消第七届董事会第三次会议审议通过的《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》，并不再将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议，待反担保事宜确定落实后另行决策。决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，公司取消全资子公司路桥集团为川南公司提供担保的关联担保是合理的、合规的。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司取消全资子公司路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供股权质押担保的关联担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石 衡 郑 淳
中信证券股份有限公司
年 月 日