四川路桥建设集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议程序
一、现场会议时间：
2019年
月
日（星期三）14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2019年
月
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道
号公司十楼会议室
三、会议主持：董事长
孙云
四、会议记录：谢梦君
五、会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《2018年度董事会工作报告》 | 孙 云 |
| 2 | 审议《2018年度监事会工作报告》 | 方 跃 |
| 3 | 审议听取独立董事作2018年度述职报告 | 吴 越 |
| 4 | 审议《2018年度财务决算报告》 | 蒋大山 |
| 5 | 审议《2018年度利润分配方案》 | 蒋大山 |
| 6 | 审议《2018年年度报告》及《年报摘要》 | 李继东 |
| 7 | 审议关于2019年度授信及担保计划的议案 | 蒋大山 |
| 8 | 审议关于公司2018年度日常性关联交易情况及预计2019年 | 蒋大山 |
六、股东表决
七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
| 度日常性关联交易金额的议案 | ||
| 9 | 审议《前次募集资金使用情况报告》的议案 | 蒋大山 |
| 10 | 审议关于聘请2019年度财务审计机构的议案 | 蒋大山 |
| 11 | 审议关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案 | 孙永松 |
| 12 | 审议《2018年度内部控制评价报告》 | 孙永松 |
| 13 | 审议关于修改公司《章程》部分条款的议案 | 朱 霞 |
| 14 | 审议关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案 | 胡 海 |
| 15 | 审议关于路桥集团参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案 | 胡 海 |
| 累计投票议案 | ||
| 16.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 16.01 | 关于选举谭德彬先生为公司第七届监事会监事的议案 | 龙祖军 |
| 16.02 | 关于选举胡圣厦先生为公司第七届监事会监事的议案 | 龙祖军 |
四川路桥建设集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
董事长 孙云
各位股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，维护股东利益，持续规范完善公司治理及运作，推动企业高质量发展。现将《2018年度董事会工作报告》提请本次会议审议。
2018年工作情况2018年，是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，也是铁投集团成立10周年、四川路桥集团成立20周年、股份公司上市15周年。在省国资委、省铁投集团的正确领导下，公司深入贯彻中央和省委、省政府重大决策部署，践行新发展理念，持续深化“固本强基、转型升级、改革创新、提质增效”，各项工作均取得新突破。全年实现营业收入400亿元，归属于母公司的净利润11.72亿元，每股收益0.3245元。公司第7次荣登《财富》中国500强榜单并获得“亚洲名优品牌奖”，保持稳中向好态势，为助推治蜀兴川再上新台阶和“交通强国”建设作出了积极贡献。
一、生产经营情况
工程建设再掀新高潮。全年完成工程建设营业收入305.19亿元，同比增长22.67%，主业规模和行业优势得到持续巩固。公路建设大干快上。绵西、江习古高速习水至习酒段建成通车；攀大、泸渝等在建BOT项目进展顺利，峨汉、成宜等新上项目迅速打开局面。兴康特大桥、米仓山隧道、南溪长江大桥等超级工程相继建成，克枯大桥、鄱阳湖二桥、万州长江三桥等特大桥顺利合龙，赤水河大桥、宁波三官堂大桥、嘉鱼长江大桥、白洋长江大桥等品牌工程取得重大进展。铁路项目建设水平提升。成贵铁路按期建成，川南城际铁路、叙毕铁路破难推进，宜宾临港长江公铁特大桥开工建设，铁建专业化能力不断提高。海外项目建设彰显品牌。中资企业首次在欧洲发达国家承建的大跨径桥梁挪威哈罗格兰德大桥顺利建成，树立了“中国建造”全球品牌形象。挪威贝特斯塔大桥、科威特RA259项目、柬埔寨道路项目等优化资源配臵，强化施工组织，取得阶段性成果。
市场经营实现新突破。全年新中标工程项目186个，金额约691亿元，创历史新高。国内市场有效巩固。加强市场片区经营，新开辟辽宁、福建、新疆、河南等新市场，市场覆盖14个省份。下属川交公司取得公路总承包特级和公路甲级设计资质，盛通公司取得建筑总承包一级和市政总承包一级资质，公司市场竞争力进一步增强。国外市场接连突破。深化“海外优先”，成功开辟埃及新市场，以EPC模式中标
埃及苏伊士运河桥，投资孟加拉达卡绕城高速PPP项目。扎实巩固东南亚市场，中标柬埔寨7号、3号国道和1号国道第二标段项目。孟加拉、塞内加尔、土耳其等新兴市场开拓取得积极进展。
二、投资运营情况公司持续抓好“主辅互动、产融联动”,深入推进“转
产、转场、转商”，加快构建多元发展、多极支撑的现代产
业体系。资本运营持续发力。发挥上市公司融资平台功能，启动25亿元可转债项目。积极拓展融资渠道，发行16亿元两期短期融资券。加强银企合作，获得综合授信额度806.7亿元。基础设施投运能力增强。审慎择优投资PPP项目11个，投资金额146亿元。特别是首个海外PPP项目——孟加拉达卡绕城高速项目，进一步提升了公司海外投运能力。同时，以建“五好高速”为抓手，保障安全运行，提升服务质量，实现高速公路运营收入12.78亿元，同比增长19.89%。资源开发效益良好。有效应对电力市场改革冲击，抓好销售、强化管理、开源节流，实现发电收入1.95亿元，同比增长10.17%。积极介入新能源领域，锂电池正极材料及前驱体项目投资稳步推进。阿斯马拉项目抓好融资、投资、开发设计工作，矿山配套工程全面启动。现代服务业整合升级。物流贸易业务进一步做实做大，实现营业收入75.72亿元。积极开拓工程咨询、智能交通、节能环保、保险代理、建筑工业
制造等新业态，培育新动能。
三、公司规范化治理情况
“三会”运作科学规范高效。全年共召开4次股东大会、8次董事会、6次监事会，董事会下设的风控与审计委员会召开4次会议、提名委员会召开3次会议、战略决策委员会召开1次会议。全体董事依法履职、勤勉尽责，独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，确保了公司决策的科学高效规范。基础管理升级增能。加强制度建设，推行项目成本闭合建模，推进物资集中采购，健全内控管理体系，业务管理进一步制度化、流程化。公司新一期信息化建设基本完成，综合管理、协同办公、财务共享、人力资源、实时管控与成本预警等五大管理系统进入全面试用阶段，智慧企业建设持续推进。安全环保质量管控有力。深入推进安全生产责任、安全生产标准化、安全工作应急管理等六大体系建设，新技
术、新工艺、新材料、新设备广泛运用，“机械化换人、自
动化减人”成效显著。落实环境保护责任，切实开展环境保护工作。深入开展“技术质量提升年”活动，实施施工工艺标准化，加强重大项目前期策划、总体施组和专项方案审批以及过程监控，工程实体质量稳步提高。专项改革有序推进。“三定”工作有效落实，机构设臵更趋合理，制度建设不断完善。公车改革全面完成，用车管理有效规范，整体节支率达4%以上。压缩管理层级稳步开展，减少3家四级企业。“三
供一业”分离移交工作有力推动。科技创新成效显著。加强与科研院所产学研合作，依托重大项目开展技术攻关、技术创新、成果提炼，组建国家预制装配中心西南公路研究院，加强对基础设施施工智能化、工业化、装配化等课题研究。《大跨度缆索承重桥梁抗风关键技术与工程应用》获国家科学技术进步二等奖，成仁高速项目获国家优质工程奖，2项课题研究获中国公路学会科学技术奖。
四、投资者关系管理情况
按期实施利润分配。根据证监会、上交所有关规定以及公司《股东回报规划》，在2017年年度股东大会上审议通过了《2017年度利润分配方案》，共计分配现金红利约为1.8亿元，确保了股东投资的合理回报。加强投资者关系管理。全年共接待各类机构投资者11场，主动“走出去”组织“北上港深”路演宣传、参加券商策略会等，加强与市场机构投资者、潜在投资者及资本市场各类中介机构等的沟通联系，促进了公司与投资者的良性互动。做好信息披露工作。严格遵守中国证监会、上交所和公司信息披露制度等规定，客观、真实、完整地介绍公司生产经营情况，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。
五、社会责任履行情况
公司发扬新时代路桥精神，充分展现现代国企的责任、担当和大爱，路桥集团获得“2018中国企业慈善公益500强”
荣誉。抢险救灾再立新功。全年先后参与道路、桥梁、水上救援、山洪泥石流等抢险任务13个。G318线金沙江竹巴笼大桥抢险保通、叙永县山体滑坡抢险救援、折多山冰雪断道抢险保通、万州长江公路二桥公交车坠江事故抢险救援等受到全国瞩目。金沙江竹巴笼大桥抢通后，交通运输部予以高度评价并专程致信感谢。扶贫攻坚深入推进。深入实施藏区、彝区交通发展扶贫工作，抓好金阳县金沙江溜索改桥、布拖县冯家坪金沙江溜索改桥、甘孜州通乡油路改建工程等项目建设。加大对巴中、广元、甘孜等深度贫困地区的帮扶力度，增派驻村干部，助力在产业经济、交通出行、住房改善、生活设施等方面全方位脱贫攻坚。
经营形势分析公司上市15年以来，把握发展大势，适应市场规律，走出了一条“主辅互动、产融联动”的路子，取得了令人瞩目的发展成绩。当前，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，对于我们企业而言，则是处于新的重要战略窗口期。
从国家层面看，深化供给侧结构性改革进入“巩固、增
强、提升、畅通”的新阶段，中央将强化逆周期调节，“稳
就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的“六个稳”方针没有变。同时，“一带一路”、长江经济带发展、
新一轮西部大开发以及三大攻坚战、乡村振兴、基础设施补短板等重大战略叠加布局。从省上层面看，我省聚焦建设经济强省目标，深入实施“一干多支、五区协同”新战略，构建“四向拓展、全域开放”新格局，积极建设“四向八廊”战略性综合交通走廊，同步实施综合交通建设“三年行动计划”。从行业层面看，今年全国预计完成公路水路固定资产投资1.8万亿元左右；全省公路水路建设投资确保完成1400亿元，力争新开工高速公路10条、1000公里，新改建国省干线公路1500公里、农村公路2万公里。铁路方面，省内将加快推进成南达万、成自宜高铁和川南城际、汉巴南、川藏铁路雅安至林芝段等铁路建设。从资本市场层面看，当前，政府及监管部门针对企业融资难等问题，通过简化审核程序降低上市公司直接融资门槛，鼓励上市公司加大资本市场直接融资。中国证监会提出应稳步发展股权融资、加速资本形成，丰富直接融资工具；四川省政府也发文鼓励直接融资，纾解上市公司目前面临的阶段性困境。此外，控股大股东省铁投集团今年提出了建成“千亿企业”、挺进“世界500强”的奋斗目标，作为铁投集团产值中心、效益中心、人才中心、技术中心和品牌中心的四川路桥，要进一步强化首位担当，充分发挥比较优势和战略支撑作用。
面对新的征程，公司将实施新的“三步走”的战略规划，即：第一步，从现在到2020年，实现营业收入上500亿元，
资产规模超1000亿元，全力助推铁投集团打造“世界500强”。第二步，从2020年到2035年，实现营业收入上千亿元，资产规模超 2000亿元，迈进“国际承包商250强”，建成具备强大竞争力和影响力的跨国企业集团。第三步，从2035年到本世纪中叶，也就是四川路桥创立100周年之际，全面建成人才队伍一流、竞争实力一流、品牌影响力一流的“百年路桥”，确保四川路桥到本世纪中叶建成具有全球竞争力的一流企业。同时，要始终坚持党的领导、坚持突出主
业、坚持优化布局、坚持人才强企、坚持创新驱动、坚持夯
实管理，推动公司迈入高质量发展新阶段。
2019年主要目标及重点工作2019年，是新中国成立70周年，是全面建成小康社会的攻坚之年，也是公司新征程的起步之年。今年的工作总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实四川省第十一届三次、四次全会精神，坚持新发展理念，牢牢把握高质量发展根本要求，围绕“专业化、多元化、一体化、国际化”方向，力争实现营业收入450亿元，新增市场竞争份额200亿元，完成投资100亿元以上，全力支撑铁投集团建成“千亿企业”、挺进“世界500强”，加快构建具有全球竞争力的一流企业。
一是抓好项目建设，展示担当作为。抓好公路项目建设。
加快推进峨汉、成宜、乐西等重大项目建设，重点抓好赤水河大桥、宁波三官堂大桥、嘉鱼长江大桥、河北延崇高速金家庄隧道等品牌项目。提升铁路施工能力。持续推进川南城
际、叙毕铁路建设，积极对接汉巴南、成自宜、成南达万高
铁等铁路项目。对标铁建行业先进单位，加强学习和总结，进一步提升铁路专业化能力。树立“川桥建造”国际品牌。科学组织好埃及苏伊士运河铁路开启桥项目，有序推进挪威贝特斯塔大桥、孟加拉达卡绕城PPP项目、科威特公路项目，把“川桥品牌”打造为中国“走出去”的新标杆。
二是加强市场开拓，确保平稳运营。抓住用好“一带一路”、长江经济带、新一轮西部大开发等战略机遇，全面拓展国内国际两个市场。优化市场布局。按照片区经营理念，集中力量培育优势市场，形成良好的地企关系，提高区域市场占比。加强品牌经营。聚焦“高端市场、高端项目”，抓好技术含量高、品牌效应好、盈利能力强的项目经营，做到早跟踪、早谋划、早介入，为中标创造条件。抓好专业经营。持续拓展城市轨道、市政、水利、港航、新型城镇化建设、城市地下综合管廊、海绵城市等领域，加速形成“大土木”经营格局。拓展海外经营。紧跟国家全面扩大开放步伐，深入实施“海外优先”战略，灵活运用并购、参股、合作等方式“抱团出海”，提升国际化经营能力。
三是推进转型升级，优化产业布局。突出产融联动，推
动转型升级发展，着力构建“主辅互动”的良好局面。加大金融创新。拓宽资本市场融资渠道，用好用活可转债、中期票据、融资租赁、搭桥筹融资等金融创新，进一步盘活存量资产，降低杠杆风险。稳步发展基础设施经营。坚守主业方向，瞄准短板领域、新兴市场，加快向勘察设计、材料研发、道桥养护等非传统施工业纵向延伸，抓好PPP、BOT、EPC优质项目承揽；围绕“五好高速”建设，打造智慧运输服务体系，稳步提升运营质量效益。加强能源资源开发。顺应电力市场改革，积极寻求优质直供电用户，持续强化电力营销；推进射洪锂电正极材料项目实施，一期工程确保今年底投产。抓好阿斯马拉项目融资工作，积极实施基础设施建设，促进加快投产见效；推进国内外矿产项目考察洽谈工作，抓好优质资源储备。提升现代服务业运营。推进三级物资贸易公司整合，抓好中东贸易公司和物流港投资建设，做大做实物流贸易产业；加紧实施牧山沁园二期项目规划建设工作，进一步完善商业配套，推动酒店服务业提档升级。开拓运作新领域。积极开拓智能交通、军民融合、节能环保、轨道交通装备、建筑工业制造、文化旅游、现代农林、田园综合体等新行业、新业态，在“效益可期，风险可控”的原则下，适时通过收购兼并、股权投资等手段切入，形成新的利润增长点。
四是加强科学管理，提升运营品质。围绕高质量发展目
标，推动管理创新，夯实基础管控，全面提升企业运营质量。一是规范上市公司运营管理。要进一步加强法人治理，严格执行证券监管机构的各项制度规定，充分发挥股东大会、董事会、监事会和经理层的作用，各司其职，相互配合，形成高效运作、有效制衡的监督约束机制，进一步优化公司治理，提高规范运作能力，提升上市公司内在价值，积极回报股东和投资者，树立公司在资本市场的良好形象。二是增强基础管控能力。深化信息化建设，抓好信息化系统在项目的推广运用，持续深化智慧企业、智慧工地建设。落实管理体系建设，强化穿透式管理，深入开展全价值链、全生命周期成本费用管控。严格落实安全生产主体责任，推进安全生产标准化和“科技兴安”工作，大力实施“机械化换人、自动化减人”，确保施工生产安全平稳。突出抓好品质工程建设，加强技术方案评审，严格落实方案实施，推行标准化工艺，确保工程质量可靠。三是抓好重大风险防范。 针对债务风险、投资风险、管理风险、安全风险、质量风险、法律风险等，建立系统性、整体性、协同性的风险防范机制，实施集团总
部、分子公司、项目部三个层面的内部控制管理评估，确保
规范运转、稳健经营。
五是锻造创新引擎，增强内生动力。推动科技创新。强化基础技术研究和前沿技术对接，依托赤水河大桥、宜宾临港公铁特大桥、埃及开启桥、金家庄隧道等项目实施专项科
研课题，持续巩固公司在特大型桥梁、特殊地质隧道建造等核心技术，持续提升“川桥品牌”核心竞争力。继续加强产学研合作交流，积极对接应用BIM、建筑产业化、智能制造、绿色建造等新技术、新成果，创建“川桥智造”新名片。抓好人才队伍建设。坚持党管干部原则，严把德才标准，坚持公正用人，拓宽用人视野，激励干部积极性，努力造就一支忠诚干净担当的高素质干部队伍。创新人才引进培育，加大专业化高端人才的市场化选聘，加强青年人才梯队培养，抓好技能型人才储备。积极推进混合制改革、员工持股等相关改革，建立科学合理、导向正确、符合行业特性的绩效考核办法，形成更具市场竞争力的激励约束机制。
六是加强党的建设，凝聚发展合力。推动党的领导与公司治理有机融合，努力将企业的党建优势，转化为引领和推动企业改革发展稳定的强大力量。加强党的建设。突出政治建设，切实抓好党的建设“六大工程”，创新工作方式，聚焦发展中心，鲜明考核导向，推动管党治党和企业改革发展深度融合。推进党风廉洁建设。建立健全廉洁风险防控体系，持之以恒落实“一岗双责”，驰而不息纠正“四风”，坚决守住廉洁“底线红线”，确保改革发展氛围风清气正。抓好企业文化建设。大力传承弘扬“两路精神”“抗震救灾精神”，积极倡导“企业家精神”“工匠精神”，丰富路桥特色企业文化体系，主动履行社会职责，进一步提升公司品牌形象。持
续推进战略认同、价值认同、文化认同，围绕打造“幸福路桥”，深入开展群团活动，提升员工幸福指数，让广大员工凝心聚力推动企业改革发展。
各位董事、监事，与会全体同仁，新的时代需要有新的担当，新的使命需要有新的作为，让我们继续坚定以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，围绕新的“三步走”战略，乘势而上、开拓创新、砥砺奋进，加快建设具有全球竞争力的一流企业集团，奋力书写“百年路桥”跨越发展新篇章，为推动省铁投集团挺进“世界500强”、助推治蜀兴川再上新台阶、决胜全面建成小康社会贡献力量，以优异成绩向新中国成立70周年献礼！
谢谢大家！
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
监事会主席 方跃
各位股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》公司《章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，以切实维护公司和全体股东利益为原则，认真履行监事会职责，对公司生产经营、财务状况和董事、高级管理人员履职情况等进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现就监事会2018年度履职情况报告如下：
一、会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议通过33项议案。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 第六届监事会第十八次会议 | 2018年4月12日 | 1、《2017年度监事会工作报告》；2、《2017年度财务决算报告》；3、《2017年度利润分配预案》；4、《2017年年度报告》及《年报摘要》；5、关于2018年度授信及担保计划的议案；6、关于公司2017年度日常性关联交易情况及预计2018年度日常性关联交易金额的议案；7、关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；8、关于修订会计政策及会计估计变更的议案；9、《2017年度内部控制评价报告》；10、关于调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的议案；11、关于授权路桥集团及其子公司参与ppp项目投 |
| 资计划额度的议案；12、关于放弃投资G4216线屏山新市至金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段高速公路项目的议案；13、关于更换监事人选的议案。 | ||
| 第六届监事会第十九次会议 | 2018年4月27日 | 1、关于公司《2018年第一季度报告》全文及正文的议案。 |
| 第六届监事会第二十次会议 | 2018年5月30日 | 1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；2、关于公司公开发行A股可转换公司债券的方案；3、关于公司公开发行A股可转换公司债券的预案；4、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告；5、关于前次募集资金使用情况报告；6、关于公司填补公开发行A股可转换公司债券被摊薄即期回报措施的议案；7、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案；8、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；9、关于公司房地产业务专项自查报告及相关事项承诺的议案；10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案。 |
| 第六届监事会第二十一次会议 | 2018年8月29日 | 1、《2018年半年度报告》及《报告摘要》；2、关于提名公司第七届监事会非职工监事候选人的议案；3、关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行股份收购的议案；4、关于《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 |
| 第七届监事会第一次会议 | 2018年9月18日 | 1、关于选举公司监事会主席的议案。 |
| 第七届监事会第二次会议 | 2018年10月30日 | 1、《2018年第三季度报告》全文及正文；2、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；3、关于公开发行公司债券的议案；4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。 |
二、出席监事会、列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会成员按时出席监事会，在会上就
相关议题发表意见和建议，对所有议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况；积极列席董事会和股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，确保会议依法有序进行。
出席监事会情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 方 跃 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 刘压西 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 王猛 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 栾黎 | 4 | 3 | 0 | 1 | 0 |
| 黄洪华 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 |
| 胡 荣 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 |
| 王文德 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 张鲲鹏 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 |
注：栾黎先生于2018年5月24日开始任职，本年应参加监事会会议4次。王猛先生因任职调整，免去其担任的监事职务，本年应参加监事会会议2次。栾黎先生因公出差委托出席1次；黄洪华先生因公出差委托出席1次；胡荣先生因公出差委托出席1次；张鲲鹏先生因公出差委托出席1次。
三、监事会会组成情况
2018年5月24日，因非职工监事王猛先生任职调整，免去其担任的监事职务，并选举栾黎先生为公司第六届监事会非职工监事，任期同第六届监事会。公司第六届监事会于2018年9月任期届满。9月18日，公司进行了换届选举，2018年第二次临时股东大会同意选举方跃、刘压西、栾黎和黄洪华四位先生为第七届监事会非职工监事；同时，第四届职工代表大会第二次主席团长联席会议决定由胡荣、王文德和张鲲鹏三位先生出任第七届监事会职工监事。本届监事会
监事任期三年。
目前，公司第七届监事会监事成员如下：方跃（监事会主席）、刘压西、栾黎、黄洪华、胡荣、王文德、张鲲鹏，其中胡荣、王文德、张鲲鹏为职工监事。
四、监事会对有关事项发表意见的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行职责，通过列席董事会和股东大会，对公司的生产经营、财务状况和决策程序等进行了监督。并紧紧围绕制度规范、财务管理、业务操作流程、新业务拓展的真实性、合法性和风险性等工作重心，对在业务操作中可能存在的问题进行了科学的论证。同时，建立有效的沟通渠道和方式，使监事会工作有法可依，转变思想，将被动监督变为主动要求监督。监事会认为：公司董事会和股东大会能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》公司《章程》及其他有关规定，依法运作，召开、召集程序和决策程序合法有效。董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违法违规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务控制情况
报告期内，监事会通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，着重对定期报告予以分析，给出意见和建议。同时，对公司2017年度以及2018年前三季度财务报表进行了认真
检查和审核，对公司财务运作情况进行检查、监督。认为：
公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司《2017年度利润分配预案》符合公司的实际情况和发展需要，符合公司《章程》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进行了监督。2018年4月12日，第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；2018年5月30日，第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》《关于前次募集资金使用情况报告》和《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；2018年8月29日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。公司监事会认为：公司募集资金的管理与使用均符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用
募集资金的情况，未发生损害公司和全体股东合法权益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
2018年8月29日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行股份收购的议案》，监事会认为：公司在开展重大资产重组过程中，曾承诺避免同业竞争，由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，故同意路桥集团对华川集团向铁投集团转让所持视高公司42.86%股权放弃优先受让权；同时，路桥集团在相关审计、评估结果出具后，将所持有的视高公司57.14%股权全部转让给铁投集团；该决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核
查，认为：公司各项关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，决策程序合法有效，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展需要，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。
（六）公司内部控制体系建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设情况进行了
监督，我们从各部门工作具体操作流程的合法性、科学性、全面性、审慎性等方面进行严格的审核评价，并拿出规范性意见，切实将监督检查和风险防范落实到了工作操作流程中的每一个环节，做到制度先行、内控优先。并对公司《内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司内部控制体系较完善，相关制度 能够得到有效执行，《内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
（七）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督，认为：公司严格遵守有关法律法规和公司《章程》等规定，控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序合法，为下属公司提供担保的行为是必要的，有利于公司正常的生产经营，不存在违规对外担保的情形。
2019年，公司监事会将严格按照公司《章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守，不断加强队伍素质建设，改进工作方式、方法，结合公司实际情况，通过日常监督与专项检查的形式，及时发现问题，注重协调落实，正确行使监事会相关职能，为维护公司和全体股东合法权益以及促进公司可持续发展继续努力！
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东代表：
作为四川路桥建设集团股份有限公司的独立董事，我们在2018年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，自觉加强学习调研，掌握国家政策，了解宏观经济形势和企业运营状况，审慎行使董事会赋予的权利，促进和维护董事会规范有效运作，为推动公司深化改革、加快发展建言献策,对重大事项发表独立意见,切实 维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司进行了换届选举，独立董事未发生变动，第七届董事会独立董事仍由范文理、吴越、吴开超和杨勇先生组成。
（二）个人专业背景、工作履历及兼职情况
范文理：1945年 8月出生，研究生学历，西南交通大学教授，桥梁钢结构专家。长期担任桥梁钢结构的教学、科
研、设计工作。中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢
结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委。现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委员会委员、风控与审计委员会委员。
吴越: 1966年10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，中国商法学会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，四川省人大常委会立法专家，四川省法学会常务理事，四川省商法学研究会副会长，成都仲裁委仲裁员。现任公司独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风控与审计委员会委员；三泰控股、泰合健康、厚普股份独立董事。
吴开超：1963年5月出生，西南财经大学经济学博士，西南财经大学经济学院教授。主要研究方向为经济理论与政策分析。现任公司独立董事、提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、风控与审计委员会委员；明星电力独立董事。
杨 勇：1969年12月出生，四川财经职院会计系教授，四川省会计准则咨询委员会专家，四川省会计学会理事。现任公司独立董事、风控与审计委员会主任委员、战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；泸天化、川能动力独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要
股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况
报告期内，公司召开董事会会议8次，风控与审计委员会会议4次，提名委员会会议3次，战略决策委员会1次，股东大会会议4次，我们均积极出席相关会议。对于提交董事会和专门委员会审议的事项，我们均认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案投了赞成票。对董事会审议的重大事项依法独立、客观地发表了独立意见，并实时关注相关会议决议的执行情况。
1、出席董事会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 范文理 | 8 | 7 | 1 | 1 | 0 |
| 吴 越 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 |
| 杨 勇 | 8 | 7 | 1 | 1 | 0 |
| 吴开超 | 8 | 6 | 1 | 2 | 0 |
注：范文理先生因公出差委托出席1次；杨勇先生因公出差或因病委托出席1次；吴开超先生因其他公务委托出席2次。
2、出席股东大会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 范文理 | 4 | 1 | 0 | 3 |
| 吴 越 | 4 | 3 | 0 | 1 |
| 杨 勇 | 4 | 2 | 0 | 2 |
| 吴开超 | 4 | 4 | 0 | 0 |
注：范文理先生因公出差缺席会议3次；吴越先生因公出差缺席会议1次；杨勇先生因其他公务或因公出差缺席会议2次。
（二）现场考察情况
2018年,我们通过现场参加董事会、董事会专门委员会及股东大会，与公司高管进行面对面沟通和交流，听取管理层对公司生产经营情况、财务状况、再融资等事项的汇报，对重大投资项目与公司高管一同到项目现场进行实地考察调研，及时获悉项目的一手资料，利用自己的专业知识和工作经验，为公司的经营管理和规范运作提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司相关部门能够积极配合并协助我们行使职权。召开相关会议前，精心准备会议材料并及时送达，便于我们提前了解议案内容并做出独立、公正的判断。同时公司董事、高管及经理层积极主动与我们沟通，给予我们工作上大力的支持，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们就公司2017年度日常性关联交易情况及预计2018年度日常性关联交易金额、调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例、路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购等议案发表独立意见，认为上述关联交易事项依法合规，有利于公司的正常生产经营，公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响，不会损害公司和全体股东的合法权益。董事会和股东大会审议关联交易事项时，
关联董事和关联股东均回避了表决。
（二）对外担保情况报告期内，我们就2018年度授信及担保计划、2017年度对外担保情况发表独立意见及专项说明，公司在2017年度内，严格遵守有关法律法规和公司《章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序。公司不存在违规担保的情形。认为上述担保属于公司及下属公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司第六届董事会任期已届满，我们就关于提名公司第七届董事候选人、关于聘任公司总经理以及关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和证券事务代表的议案发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们就聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构发表独立意见，认为公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及全体股东的合法权益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们就2017年度利润分配预案发表独立意见，认为预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公司股东回报规划，符合公司长期、可持续发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成4份定期报告和62份临时公告的编制及披露工作，我们对公司全年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露制度的规定，履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保障了广大投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们就2017年度内部控制评价报告发表独立意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属专门委员会根据公司《章程》及各专门委员会工作制度积极开展工作，认真履行职责，依法规范运作。全年共召开提名委员会会议3次，风控与审计委员会会议4次，战略决策委员会会议1次。提名委员会对董事候选人资格进行了认真核查；风控与审计委员会主要就2017年年度财务报表、会计估计变更、执行2017年新颁布或修订的相关企业会计准则、聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了重要意见，提出了财务方面的专业意见；战略决策委员会对投资锂电正极材料及前驱体项目进行了研究讨论。
（十二）其他
报告期内，我们就授权路桥集团及其子公司参与PPP项目投资计划额度、公司公开发行A股可转换公司债券等议案发表独立意见。同意路桥集团及其子公司自本事项经股东大会审议通过之日起至201 8年度股东大会决议前新增的PPP投
资项目中，在累计总投资投入不超过200亿元的范围内，由路桥集团董事会决定，无需提交本公司董事会或者股东大会审议；认为此次公开发行A股可转债，内容合法合规，合理地保护了债券持有人地权益，并兼顾了公司和全体股东的利益，同意公司本次发行相关事项。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着诚信与勤勉的态度,认真审阅董事会的各项议案，并就公司生产经营、财务管理、关联交易、再融资、对外担保等事项，审慎、独立、客观地发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2019年，我们将一如既往地严格按照相关法律法规的要求，秉持忠实、勤勉、诚信的原则，维护公司及广大投资者的合法权益，更好地发挥独立董事的作用。在以后的工作中，会更加关注国家宏观政策，加强专业理论学习，发挥自己的专长，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司科学、健
康、持续发展。最后，对公司董事、监事、高管和相关人员，
在我们履职过程中给予的积极有效配合和支持，表示衷心的感谢！
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东代表：
以下是公司2018年度财务决算情况，请各位股东审议。
公司2018年度主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减% |
| 营业收入 | 40,019,221,370.24 | 32,762,821,060.43 | 22.15% |
| 营业利润 | 1,469,677,912.40 | 1,344,512,916.19 | 9.31% |
| 利润总额 | 1,486,100,717.69 | 1,335,205,419.31 | 11.30% |
| 归属母公司净利润 | 1,171,734,949.44 | 1,064,134,095.65 | 10.11% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,150,635,126.74 | 1,062,037,832.87 | 8.34% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,232,929,935.87 | 1,185,160,657.45 | 172.78% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,126,789,423.65 | 2,280,093,736.54 | -50.58% |
| 总资产 | 86,093,762,710.12 | 73,020,801,372.73 | 17.90% |
| 归属于母公司股东权益 | 13,997,654,151.79 | 13,095,787,612.72 | 6.89% |
| 基本每股收益 | 0.3245 | 0.3308 | -1.90% |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.3187 | 0.3302 | -3.48% |
| 每股净资产 | 3.8769 | 3.6271 | 6.89% |
| 净资产收益率（加权平均）% | 8.67 | 9.68 | 减少1.01个百分点 |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益）% | 8.51 | 9.66 | 减少1.15个百分点 |
详细情况，请查阅公司《2018年度财务报告》。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018年度利润分配方案》的议案
各位股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，2018年度公司共实现净利润1,206,906,959.92元,扣除少数股东净利润 35,172,010.48元后，归属于母公司股东的净利润为 1,171,734,949.44元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未分配利润为 6,408,399,538.78元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为 288,275,170.82元。公司资本公积期末余额 3,115,060,066.62元。其中，可用于转增股本的资本公积余额为2,554,440,236.62元。
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订2018年度的利润分配预案如下：以2018年末股本总数3,610,525,510股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税),共计分配180,526,275.50元，母公司剩余未分配利润 107,748,895.32元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较大，剩余未分配利润将用于后续生产经营。
公司最近三年（2016—2018年）平均归属于母公司所有者的净利润为1,093,473,868.47元。2016年度以现金方式
分配利润 150,986,633.60元，2017年度以现金方式分配180,526,275.50元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配512,039,184.60元，占该三年实现的年均可分配利润的46.83%，符合公司《章程》利润分配政策以及公司《股东回报规划》。
公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，按照上交所相关规定，公司已于2019年5月17日召开网络业绩说明会。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018年年度报告》及《年报摘要》的议案
各位股东代表：
以下是公司《2018年年度报告》及《年报摘要》（具体内容详见 公司2019年 4 月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告），请各位股东代表审议。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于2019年度授信及担保计划的议案
各位股东代表：
为做好公司2019年度筹融资工作，本着稳中求进、授信维持稳定、使用从严控制的原则，根据生产经营计划，公司制订了2019年向金融机构融资授信及担保计划，现提请各位股东代表予以审议：
一、2018年授信及担保计划的使用情况
1、2018年授信使用情况
2017年度公司股东大会审议同意公司2018年度综合授信控制额度为1061.96亿元。其中：各类贷款及票据633.76亿元，保函及信贷证明378.2亿元，新增项目50亿元。
截止2018年12月31日，公司共取得综合授信806.7亿元。上述综合授信及实际使用额度均在股东大会授权的额度范围内。
2、2018年的担保使用情况
2017年度公司股东大会审议同意公司2018年度对下属公司累计提供担保最高额不超过467.83亿元（包含以前年度已签担保合同的存量部分）。
截止2018年12月31日，公司实际办理的担保余额为187.81亿元，具体如下：
本公司为巴郎河公司贷款担保3.36亿元，巴河公司贷款担保2.98亿元，为江习古公司贷款担保55.27亿元；合计61.61亿元。
路桥集团为路航公司贷款担保1.8亿元；为川交公司贷款担保12.94亿元；为华东公司贷款担保0.8亿元，票据担保0.15亿元，保函担保0.4亿元；为盛通公司贷款担保0.74亿元；为桥梁公司贷款担保1.4亿元、票据担保0.14亿元，保函担保0.44亿元；为矿业公司贷款担保1.5亿元；为交通工程公司贷款担保0.3亿元；为中航路桥贷款担保1.22亿元；为成德绵公司贷款担保39.97亿元；为自隆公司贷款担保21.10亿元；为内威荣公司贷款担保27.52亿元；为路通公司贷款担保2.5亿元；为宁波蜀通公司贷款担保3.73亿元；合计116.63亿元。
路航公司为欣仪公司贷款担保7.4亿元；为欣顺公司贷款担保1.9亿元，票据担保0.25亿元；合计9.55亿元。
二、2019年度综合授信计划
根据公司生产经营计划，2019年度公司计划办理金融机构综合授信控制额度为1250.9亿元，较2018年增加188.90亿元。其中：贷款及票据额度783.2亿元，保函及信贷证明额度407.7亿元，新增项目60亿元。
各公司综合授信额度分配如下：
1、本公司综合授信额度75亿元，其中贷款及票据65
亿元，保函及信贷10亿元。
2、路桥集团综合授信1085.1亿元（含路桥集团对子公
司、子公司对其子公司）其中：贷款及票据689.9亿元、保函及信贷395.2亿元，已经路桥集团董事会决议通过。
3、路桥城乡公司综合授信5亿元，其中：贷款及票据
2.5亿元、保函及信贷2.5亿元；
4、巴河水电公司综合授信7.2亿元，其中：贷款7.2
亿元，系项目存量贷款；
5、巴郎河水电公司综合授信8.6亿元，其中：贷款8.6
亿元，系项目存量贷款；
6、四川铁投售电有限公司综合授信2亿元，其中：贷
款及票据2亿元；
7、四川新锂想公司综合授信8亿元，其中：贷款及票
据8亿元；
8、新上项目计划综合授信60亿元。
另外，新发债业务根据相关规定履行程序单独上会审议。
三、2019年度担保计划
公司提供的担保是指本公司以及所属子公司（集团），分别对其下属符合公司担保管理办法规定的全资、控股子公司或合营企业的担保。2019年度本公司计划累计提供担保最高控制额不超过588.1亿元（包含以前年度已签担保合同的
存量部分），其中：
1、本公司拟为路桥集团提供最高不超过10亿元的担保；
2、本公司拟为巴河公司提供最高不超过3.8亿元的担
保；
3、本公司拟为巴郎河公司提供最高不超过3.4亿元的
担保；
4、本公司拟为城乡公司提供最高不超过5亿元的担保；
5、本公司拟为售电公司提供最高不超过2亿元的担保；
6、本公司拟为新锂想公司提供最高不超过8亿元的担
保；
6、本公司拟为江习古公司提供最高不超过66亿元的担
保；
7、本公司拟为山西天同公司提供最高不超过7.6亿元
的担保；
8、路桥集团拟为下属公司提供最高不超过365.4亿元
的担保；为合营公司提供担最高不超过30.9亿元担保；
9、路航公司拟为下属公司提供最高不超过26亿元的担
保；
10、本公司拟为新增公司/项目提供最高不超过30亿元
的担保；
11、路桥集团拟为新增公司/项目提供最高不超过30亿
元的担保。
上述担保金额为公司2019年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将以正式发生担保义务确定，超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按规定提请公司董事会或股东大会另行审议。
在上述额度以内发生的具体融资事项，将由公司股东大会授权本公司董事长或董事长授权的人及路桥集团、路航公司董事长或其董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的融资协议，不再另行召开董事会或股东大会。同时根据公司实际经营需求，在总额度范围内被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股子公司的可调剂给其他控股子公司使用。但各公司在内部调剂担保额度前，需提前书面报备本公司同意。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。若本项担保议案获股东大会审议通过，决议有效期为一年。附件：《四川路桥建设集团股份有限公司2019年度授信及担保计划表》
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司2018年度日常性关联交易情况及预计
2019年度日常性关联交易金额的议案
各位股东代表：
2018年度公司与公司控股股东铁投集团及其关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
采购商品6.53亿元，接受劳务0.89亿元，出售商品0.15亿元，提供劳务115.74亿元，关联租赁0.02亿元，担保费0.31亿元，资金占用费(即公司关联方向本公司委托贷款而收取的同期银行贷款利息费用)0.68亿元。
根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计2019年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：
采购商品8.00亿元，接受劳务2.00亿元，出售商品0.5亿元，提供劳务130.00亿元，关联租赁0.03亿元，担保费0.40亿元，资金占用费0.65亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行，资金占用费按其融资成本执行。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东代表：
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》要求，公司董事会编制了截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》（瑞华核字[2019]51050013）。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2019年5月29日
附件： 《关于四川路桥建设集团股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]51050013）
关于四川路桥建设集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2019]51050013）
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥公司”）截至2018年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是四川路桥公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，四川路桥公司编制的截至2018年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
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四川路桥建设集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、2013年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120号文《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票463,366,336股，每股面值1元，每股发行价人民币5.05元，共募集资金人民币2,339,999,996.80元，扣除发行费用人民币37,439,999.95元，募集资金净额为人民币2,302,559,996.85元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第91080004号验资报告验证，上述募集资金人民币2,302,559,996.85元已于2013年12月13日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司成都新华支行开立的51001870836051560593账户人民币1,200,000,000.00元；中国民生银行股份有限公司成都分行开立的626178425账户人民币1,102,559,996.85元。本公司于2013年12月30日将募集资金及利息全部增资至本公司之全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团公司”）在交通银行股份有限公司成都武侯支行开立的511615017018010217906账户人民币300,000,000.00元；在中信银行股份有限公司成都分行营业部开立的7411010182600321891账户人民币100,000,000.00元；在中国建设银行股份有限公司成都新华支行开立的51001875436051515813账户人民币600,163,338.77元；在中国农业银行股份有限公司成都科技园支行开立的22804801040014234账户人民币200,000,000.00元；在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的626281891账户人民币1,102,760,457.46元。路桥集团公司于2014年1月将募集资金及利息全部增资至自贡至隆昌高速公路BOT项目（以下简称“自隆高速BOT项目”）在中国工商银行股份有限公司成都高新支行（以下简称“工行高新支行”）开立的4402239019000070535专户人民币1,200,349,585.07元；内江至威远至荣
县高速公路BOT项目（以下简称“内威荣高速BOT项目”）在中国银行股份有限公司成都红牌楼支行（以下简称“中国银行红牌楼支行”）开立的121226936403专户人民币1,102,972,738.85元。中国银行红牌楼支行专户已于2016年6月27日销户，销户时转出利息人民币7,539.69元至内威荣高速BOT项目在中国银行红牌楼支行开立的130668243034一般账户。
2、2017年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1373号文 《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票590,792,838股，每股面值1元，每股发行价人民币 3.91元，共募集资金人民币2,309,999,996.58元，扣除发行费用人民币34,994,999.95元（含税），募集资金净额为计人民币2,275,004,996.63元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】51050005号验资报告验证，上述募集资金人民币2,276,504,996.63元已于2017年8月30日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司成都红牌楼支行（以下简称“工行红牌楼支行”）开立的4402203019100191220账户人民币1,620,000,000.00元；招商银行股份有限公司成都红照壁支行（以下简称“招商银行红照壁支行”）开立的028900096010102账户人民币656,504,996.63元。本公司于2017年9月12日支付中介机构发行费用150.00万元（含税）。本公司于2017年9月21日将募集资金人民币1,620,000,000.00元增资至路桥集团公司在中国工商银行股份有限公司成都永丰路支行（以下简称“工行永丰路支行”）开立的4402922019100147755账户人民币500,000,000.00元；在中国银行股份有限公司成都华西支行（以下简称“中国银行华西支行”）开立的121253133469账户人民币500,000,000.00元；在中国建设银行股份有限公司成都双楠支行（以下简称“建行双楠支行”）开立的51050187543600000629账户人民币620,000,000.00元；募集资金人民币655,004,996.63元用于偿还银行贷款。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,655,004,996.63元。路桥集团公司于2017年10月30日将募集资金人民币620,000,000.00元增资至江津经习水至古蔺高速公路BOT项目（以下简称“江习古高速公路BOT项目”）在中国农业银行股份有限公司成都科技园支行（以下简称“农行科技园支行”）开立的22804801040019308账户。工行红牌楼支行专户已于2017年11月28日销户，销户时转出利息人民币297,078.24元至本公司在中国建设银行新华支行开立的51001870836051515579基本账户；招商银行红照壁支行专户于2017年10月11日转出置换募集资金人民币50,000,000.00至本公司在中国建设银行南郊支行开立的
51001875136050859671一般账户，于2017年11月27日转出置换募集资金及利息人民币605,125,208.37元至本公司在招商银行红照壁支行285081237310001一般账户，该专户已于2017年11月27日销户，销户时转出利息人民币346,194.91元至本公司在中国建设银行新华支行开立的51001870836051515579基本账户；工行永丰路支行专户于2017年11月16日转出置换募集资金人民币500,000,000.00元至路桥集团公司在招商银行红照壁支行285081923810001一般户，该专户已于2017年12月18日销户，销户时转出利息人民币233,333.33元至路桥集团公司在工商银行高新支行开立的4402239019000003872一般账户；中国银行华西支行专户于2017年11月5日转出置换募集资金人民币500,000,000.00元至路桥集团公司在建行新华支行开立的51001870836051515517基本户，该专户已于2017年12月20日销户，销户时转出利息人民币200,000.00元至路桥集团公司在建行新华支行开立的51001870836051515517基本户；建行双楠支行专户已于2017年12月27日销户，销户时转出利息人民币201,490.02元至路桥集团公司在建行新华支行开立的51001870836051515517基本户。
2018年9月自隆高速BOT项目人员由于操作失误将中国银行成都成华支行营业部125288711068一般账户资金400.00万元转入募集资金专用账户。自隆高速BOT项目已于2019年4月3日将该款项由募集资金专用账户转回至中国银行成都成华支行营业部125288711068一般账户。截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额情况如下：
| 开户人 | 银行账户 | 开户银行 | 账户类别 | 存储余额（元） |
| 四川自隆高速公路开发有限公司 | 4402239019000070535 | 工行高新支行 | 专户 （活期） | 4,039,579.11 |
| 贵州江习古高速公路开发有限公司 | 22804801040019308 | 农行科技园支行 | 专户 （活期） | 40,511,892.64 |
| 合计 | 44,551,471.751 | |||
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1-1及附件1-2“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
截至2018年12月31日，公司不存在前次募集资金项目发生变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
（1）2013年非公开发行募集资金
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金净额投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| 自隆高速BOT项目 | 479,040.00 | 120,000.00 | 120,297.89 | 297.89 | 利息收入 |
| 内威荣高速BOT项目 | 422,950.00 | 110,256.00 | 110,431.30 | 175.30 | 利息收入 |
| 合计 | 901,990.00 | 230,256.00 | 230,729.19 | 473.19 |
（2）2017年非公开发行募集资金
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金净额投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| 江习古高速公路 BOT 项目 | 1,017,392.62 | 162,000.00 | 158,000.28 | -3,999.72 | 正常分期投入 |
| 偿还银行贷款 | 65,500.50 | 65,500.50 | |||
| 合计 | 1,017,392.62 | 227,500.50 | 223,500.78 | -3,999.72 |
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
（1）2013年非公开发行募集资金
无。
（2）2017年非公开发行募集资金
公司于2017年9月22日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,655,004,996.63元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，置换江习古高速公路BOT 项目投资款1,000,000,000.00元，置换偿还银行贷款金额655,004,996.63元。此次募集资金置换业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字[2017]51050019号专项审核报告。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2018年12月31日，公司无临时闲置募集资金，募集资金专户尚余40,551,471.75元未使用。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）2013年非公开发行募集资金
2015年12月26日，自贡至隆昌高速公路主线及内江至威远至荣县高速公
路皆已开始试运营。内江至威远至荣县高速公路于2016年8月25日取得有关部门收费批文正式通车运营。自贡至隆昌高速公路主线于2016年5月正式通车运营，连接线由于原设计方案与四川省高速路网实际情况发生变化，无法达到原定分流与绕城之目的，自贡市人民政府和四川自隆高速公路开发有限公司已向相关部门提出调整连接线走向的方案，待连接线走向方案确定后再行实施。截至报告签署之日，两条高速公路实现效益情况对照表，见附件2-1。
（2）2017年非公开发行募集资金
江习古高速公路BOT项目于2017年12月26日取得贵州省人民政府收费批文，古鰼国、古鰼国南、良村、习水东、习酒5个匝道收费站和古鰼国北、美酒河2个主线收费站于2018年通车收费，2018年部分路段陆续通车运营，截至2018年12月31日，习水至古蔺段尚未建成通车运营。截至报告签署之日，两条高速公路实现效益情况对照表，见附件2-2。
7、以资产认购股份的情况
截至2018年12月31日，公司不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2013年、2014年、2015年、2016年、2017年及2018年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
| 序号 | 投资项目 | 自贡至隆昌高速公路 BOT 项目 | 内江至威远至荣县高速公路BOT项目 | |||||
| 年度 | 实际使用 | 年报（半年报） 披露 | 差异 | 实际使用 | 年报（半年报）披露 | 差异 | 备注 | |
| 1 | 2013年 年末累计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 2 | 2014年 年末累计 | 851,498,220.80 | 851,498,220.80 | 948,318,216.18 | 948,318,216.18 | |||
| 3 | 2015年 年末累计 | 1,202,976,546.80 | 1,202,976,546.80 | 1,104,312,778.70 | 1,104,312,778.70 | |||
| 4 | 2016年 年末累计 | 1,202,977,406.80 | 1,202,977,406.80 | 1,104,312,958.70 | 1,104,312,958.70 | |||
| 5 | 2017年 年末累计 | 1,202,978,360.80 | 1,202,978,360.80 | 1,104,312,958.70 | 1,104,312,958.70 | |||
| 6 | 2018年 年末累计 | 1,202,978,930.80 | 1,202,978,930.80 | 1,104,312,958.70 | 1,104,312,958.70 | |||
四川路桥建设集团股份有限公司
关于聘请2019年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
经公司履行选聘程序，现股东大会拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构，为公司提供 2019年度审计服务。根据公司2019年年度规划，预计审计工作量将有所增加，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）来函沟通，2019年度财务审计费用为300万元，若2019年度公司审计工作量有显著增加，审计费用另行适度增加，由股东大会授权经理层就增加部分在不超出年审费用10%的范围内可与瑞华会计师事务所协商。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
经公司履行选聘程序，现股东大会拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度内部控制审计机构，为公司提供 2019年度内部控制审计服务。公司2018年度内部控制审计费用为100万元，2019年度内部控制审计费用为100万元。若2019年度公司内控审计工作量有显著增加，审计费用另行适度增加，由股东大会授权经理层就增加部分在不超出年审费用10%的范围内可与瑞华会计师事务所协商。
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
各位股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,进一步加强和规范公司的内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性及实施的有效性，根据相关规定，结合公司内部控制体系建设及实施情况，公司编制了《2018年度内部控制评价报告》（具体内容详见附件），上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2019年5月29日
附件：《2018年度内部控制评价报告》
公司代码：600039 公司简称：四川路桥
四川路桥建设集团股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1. 纳入评价范围的主要单位包括：四川路桥建设集团股份有限公司各部门、四川公路桥梁建设集团有限公司各部门、所属分子公司机关以及项目经理部、项目分部。2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 90% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 90% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司工程施工、BOT项目、PPP项目、投资经营、水电能源开发、勘测设计、材料购销、设备租赁、土地整理等业务，管理事项涵盖公司治理、财务管理、人力资源、采购业务、存货管理、工程管理、信息传递、审计和内部监察等各项职能。4. 重点关注的高风险领域主要包括：
工程施工、BOT项目、PPP项目等。5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否6. 是否存在法定豁免
□是 √否7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》和相关内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润指标(单项缺陷) | 影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利润5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的0.5％ |
| 税前利润指标(影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总) | 汇总后的影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利润的5％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的0.5％ |
| 主营业务收入/资产总额指标(单项缺陷) | 影响水平达到或超过评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％，但是达到或超过0.05％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％ |
| 主营业务收入/资产总额指标(影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总) | 汇总后的影响水平达到或超过评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0. 5％，但是达到或超过0.05％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％ |
说明:
各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报5%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊； （2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正； （3）控制环境无效； （4）影响收益趋势的缺陷； （5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷； （6）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的； （7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； |
| （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 | |
| 一般缺陷 | 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
其他财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额（RMB） | 3000万元及以上 | 600万元（含）～ 3000 万元 | 10万元（含）～600万元 |
说明：
上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的直接财产损失及其影响程度分别认定缺陷等级。直接财产损失金额内外部审计/本单位内控检查/本单位自查/本单位自评等已经认定的金额为准；如尚无处理结论，则由内外部审计单位/内控检查小组/内控办公室/内控工作小组现场认定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 重要缺陷 | 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 一般缺陷 | 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
说明：
其他非财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷□是 √否1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷□是 √否2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否2.3. 一般缺陷
无2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）： 孙云
四川路桥建设集团股份有限公司
2019年4月18日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东代表：
2018年9月，中国证监会修订了《上市公司治理准则》，10月，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<公司法>的决定》，12月初中国证监会四川监管局下发了《关于做好贯彻落实<上市公司治理准则>工作的通知》（川证监公司[2018]104号），要求各上市公司对照《准则》并结合最新法律法规对公司《章程》等进行修订完善。2019年4月，中国证监会又对《上市公司章程指引》相关内容进行了修改。
为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公司拟根据新《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，对《四川路桥建设集团股份有限公司章程》部分条款进行修订。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2019年5月29日
附件：《四川路桥建设集团股份有限公司章程》部分条
款修订前后对照表
《四川路桥建设集团股份有限公司章程》部分条款修订前后对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经四川省人民政府川府函（1999）341号文批准，以发起方式设立，并在四川省工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执照号5100001811904（10-1）。 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经四川省人民政府川府函（1999）341号文批准，以发起方式设立，并在四川省工商行政管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码 915100007118906956。 |
| 2 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十 | 第二十五条 公司因本章程第二十三 |
| 4 | 三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 5 | 第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 | 第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东大会对董事会的授权应通过本章 |
| 6 | 程的规定或者股东大会决议的内容等书面形式体现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权限范围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应当由股东大会履行职责的事项，不得授权董事会实施。 | |
| 7 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会分别表决。 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提案方式提出公司董事候选人（独立董事候选人只需持有公司1％以上股份的股东即可提名）；公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以提案方式提出公司监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会分别表决。 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提案方式提出公司董事候选人（独立董事候选人只需持有公司1％以上股份的股东即可提名）；公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以提案方式提出公司监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以分散或者集中使用，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。 |
| 8 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ?? |
| 9 | ?? （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立风控与审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，风控与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
四川路桥建设集团股份有限公司
关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议
案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）作为牵头人，拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“江苏中南建集团”）共同组成联合体共同投资眉山市交通基础建设PPP项目，现将具体事项汇报如下：
一、项目概况
1、项目建设内容及规模
项目分为以下两段工程：（1）眉山环城公路南环线（G351绕城）工程。全长14.388公里，拟采用设计时速80km/h，道路宽度60米，双向六车道一级公路建设标准，含特大桥1288米/1座，大桥958米/1座，中小桥274米/4座，涵洞3952米/52道。（2）天府大道眉山段道路工程。全长18.119公里，拟采用设计时速80km/h，路基宽度80米的一级公路兼城市道路建设。
2、投资规模
项目总投资合计约为65.72亿元，其中建安费约为42.16亿元，占总投资比例为64.15%。具体的投资规模为：
（1）眉山环城公路南环线（G351环线）工程总投资约
为24.81亿元，其中建安工程费约为15.31亿元；
（2）天府大道眉山段道路工程总投资约为40.91亿元，
其中建安工程费用约为26.85亿元。
3、项目合作期限及实施机构
项目合作期限为20年，建设期2年，运营维护期18年。本项目实施机构为眉山市交通运输局。
二、项目合作模式
本项目采用PPP运作方式，由政府授权项目公司经营权，包括在项目建设期内的投融资、工程建设服务、提供符合验收标准的可用性设施；在项目运营期内提供项目建成设施的运营维护服务；项目运营期满，项目公司将项目资产移交政府方或授权部门。
项目资本金约为16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资。剩余75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团股权比例分别为47%、8%、45%，路桥集团需投入资本金约为7.72亿元。
三方合作方式如下：（1）股权比例：路桥集团、铁投集团和江苏中南建集团持股占比分别为47%、8%和45%。（2）公司治理：董事会5名董事，其中路桥集团和铁投集团共委派3人，江苏中南建集团委派2人。（3）施工任务划分：路
桥集团和江苏中南建集团按55%：45%的比例划分施工任务。
三、政府付费模式及收益测算
本项目收益回报机制为政府付费，分为年度可用性服务费和年度运维服务费，其中年度可用性服务费分为资本金回报和融资利息补贴。
资本金收益率按照付费当期中国人民银行5年期以上贷款基准利率利差上浮4.09%，为8.99%；融资利率按中国人民银行5年期以上贷款基准利率上浮40%，为6.85%。
经初步测算，该项目资本金纯投资内部收益率为8.1%，若考虑施工利润，项目资本金综合内部收益率为10.4%。
四、项目风险分析
1、市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理防范此类风险。
2、政策风险
如遇到国家对于PPP项目政策进行调整，会影响该项目的政府付费情况，从而影响到项目的整体投资收益。公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影
响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。目前，我
公司正在积极与多家银行进行对接，基本明确了项目的融资意向。
五、对上市公司的影响
路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工总承包方，能够获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。另外，参与眉山市的基础设施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市场。
鉴于项目建设过程中复杂因素，股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于路桥集团参股投资G7611线昭通（川滇界）至西
昌段高速公路项目的议案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，但由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资。因此路桥集团拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）及中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）组成联合体共同参与了该项目的投资。现将有关事项汇报如下：
一、项目概况
本项目起于春江（起点接金沙江大桥四川岸）沿江高速(G4216)K182+575处路线止点设小庙枢纽立交与西攀高速相接（K182+730.43）。路线全长184.387公里，与沿江高速共线16.217公里，本项目独立建设168.17公里。全线桥梁总长约64公里，隧道总长约60公里。全线采用四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。
项目总投资估算约为300.12亿元，其中建安费用为235.8亿元，每公里造价约1.78亿元。项目建设期5年，收
费期30年。
联合体中，路桥集团占比15%，铁投集团占比36%，中国铁建占比20%，中建八局占比20%，葛洲坝集团占比9%。
二、放弃项目控股权的原因
按项目的招标文件，资本金不低于总投资的20%，如公司独立投资，资本金需求为60.02亿元；若公司控股投资，资本金需求为30.01亿元。根据公司近三年现金流量表反映，公司合并报表近三年平均现金净流量约为16.09亿元，母公司报表近三年平均现金净流量约为1.61亿元。从公司近三年现金流量情况看，若公司控股投资该项目，资本金压力较大。
三、参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。同时，项目具有一定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资压力。基于上述原因，路桥集团拟放弃该项目控股权，以参股方式投资，路桥集团需投入资本金约为9亿元。
四、项目合作模式
项目采用PPP模式，具体以 “BOT+政府补助”方式进行项目运作。中标后，由社会资本方在项目所在地独资成立项目公司。维护期满后，项目公司将本项目无偿移交给凉山彝族自治州交通运输局或政府指定机构。
项目资本金不低于项目总投资的20%，即为60.02亿，由社会资本方出资。建设期采购人采用政府补助的方式，即建安费的50%拟争取中央车购税补助约118.41亿元。此部分资金作为政府对项目的无偿投入，不占股，不分红。项目所有建设资金除政府补助以及社会资本方出资外，其余均由社会资本方组建的项目公司通过贷款解决。
五、项目回报机制及收益测算
项目的回报机制为通行费收入。
根据工可报告分析的数据，资本金比例为20％，政府补助占建安费50%的情况下，初步估算资本金内部收益率为6.16%。
六、项目风险分析
1、市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理防范此类风险。
2、政策风险
如遇到国家对于PPP项目政策进行调整，会影响该项目的政府付费情况，从而影响到项目的整体投资收益。公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影
响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。目前，我公司正在积极与多家银行进行对接，基本明确了项目的融资意向。
七、对上市公司的影响
路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。另外，参与西昌的基础设施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市场。
鉴于项目建设过程中复杂因素，股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
2019年5月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东代表：
按照公司《章程》的相关规定，根据公司控股股东铁投集团推荐，经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现公司股东大会拟选举谭德彬、胡圣厦先生（简历附后）为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期同本届监事会。刘压
西、黄洪华先生因职务调整不再担任公司非职工监事职务。
上述议案请各位股东代表审议。
2019年5月29日
附：1、谭德彬先生简历谭德彬，男，汉族，1977年2月生，四川仪陇人，中共党员，博士研究生学历，2004年6月参加工作，经济师。长期从事财务管理工作，历任攀钢集团财务公司信贷营销部副经理、计划信贷部项目经理，成都工业投资集团有限公司资金管理部高级项目经理，成都文化旅游发展集团有限责任公司计划财务部副总经理（兼成都文旅龙门山旅游投资公司财
务总监、成都文旅西来古镇开发建设有限责任公司财务总
监、成都西岭雪山旅游开发有限责任公司财务总监）。现任
四川省铁路产业投资集团财务管理部副部长。
2、胡圣厦先生简历
胡圣厦，男，汉族，1981年8月生，贵州遵义人，中共党员，硕士研究生学历，2005年7月参加工作，经济师。长期从事通信工作，先后在成都阿尔卡特通信系统有限公司研发部、四川贝尔通信系统有限公司工程服务部、上海贝尔股份有限公司四川分公司电信大客户部工作。现任四川省铁路产业投资集团资产管理部副部长。