四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司路桥集团参股G4216线屏山新市-金
阳-宁南-攀枝花段高速公路项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称及金额
本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）及其它公司组成联合体投资G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目，路桥集团按参股比例0.985%需投入项目资本金约1.746亿元。
● 过去12个月发生与同一关联人的交易 。
公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情况为： 1、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（以下简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公司于2018年8月31日披露的公告编号为2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。2、视高公司由路桥集团和华川公司按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司57.14%股权转让给公司控股股东铁投集团，转让价款为36,718.43万元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。3、本公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目，联合体中路桥集团参股比例为9%，出资金额约0.25亿元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的公告编号为2019-006的《关于全资子公司路桥集团参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的关联交易公
告》。4、路桥集团作为牵头人，与本公司控股股东铁投集团和江苏中南建筑产业集团有限责任公司组成联合体共同投资眉山市交通基础建设PPP项目，项目总投资合计约为65.72亿元，项目资本金约为16.43亿元，路桥集团按持股比例47%，需投入该项目资本金约为7.72亿元。具体内容详见公司于2019年4月30日披露的公告编号为2019-032的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的关联交易公告》。5、路桥集团与本公司控股股东铁投集团、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国建筑第八工程局有限公司及中国铁建股份有限公司组成联合体共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。项目总投资估算约300.12亿元，资本金约为60.02亿元，路桥集团按持股比例15%，需投入资本金约为9亿元。具体内容详见公司于2019年4月30日披露的公告编号为2019-033的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
● 本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述公司于2018年4月12日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃投资G4216线屏山新市至金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段高速公路项目的议案 》，同意公司放弃投资（控股及参股）G4216线屏山新市至金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段高速公路项目。（具体内容详见公司公告编号为2018-005的《第六届董事会第二十六次会议决议的公告》）
但由于目前高速公路政策和市场形势变化等原因，公司全资子公司路桥集团拟与本公司控股股东铁投集团及其它公司组成联合体以参股的方式投资G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目。联合体牵头人为四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”），联合体成员方铁投集团、路桥集团、四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑公司”）、四川省公路规划勘察设计研究院有限公司（以下简称“公路勘察设计院”）、四川省交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“交通勘察设计院”）。该高速公路项目共包括G4216线屏山新市至金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段三个子项目，三个子项目全长共计430.3公里，
总投资886.39亿元。
2019年6月11日，公司以通讯方式召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于路桥集团 参股G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目》，同意公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团及其它公司组成联合体以参股的方式投资本项目。会议应当出席人数 11人，实际出席人数 11人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关方介绍
（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区九兴大道12号法定代表人：孙云注册资本：2,000,000万元成立时间：2008年12月26日经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头 、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发
电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2018年12月31日，总资产3,197.08亿元，净资产963亿元，2018年实现营业收入907.96亿元，净利润7,729.36万元。
（二）四川高速公路建设开发集团有限公司
非关联方
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号
法定代表人：唐勇
注册资本：944,127.70万元
成立时间：1992年07月21日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）四川交投建设工程股份有限公司
非关联方
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
法定代表人：陈良春
注册资本：200,000.00万元
成立时间：1999年04月19日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工
程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）四川高路建筑工程有限公司
非关联方注册地址：成都市青羊区一环路西一段155号法定代表人：周凤岗注册资本：15,000.00万元成立时间：1999年01月06日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、消防设施工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、施工劳务作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）四川省公路规划勘察设计研究院有限公司
非关联方注册地址：成都市高新区天府五街200号4号楼B座7-10楼法定代表人：罗玉宏注册资本：30,000.00万元成立时间：2009年12月04日经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：规划管理；地质勘查；工程勘察设计；工程管理服务；测绘服务；质检技术服务；环境与生态监测；模型设计服务；科技推广与应用服务业；咨询与调查；企业管理服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；智能化安装工程服务；人力资源服务；公路工程；市政公用工程；桥梁工程；隧道工程；建筑工程；环保工程；园林绿化工程；机电工程；通信工程；电子与智能化工程；地质灾害治理服务；施工劳务作业；公路管理与养护；市政设施管理；单位自有房屋租赁服务、机械设备租赁；机械设
备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）四川省交通勘察设计研究院有限公司
非关联方注册地址：成都市太升北路35号法定代表人：刘四昌注册资本：26,000.00万元成立时间：1990年07月05日经营范围：工程技术与设计服务、地质勘查、测绘地理信息服务、工程和技术研究和试验发展、生态监测检测服务、质检技术服务、水利管理业、互联网数据服务、软件和信息技术服务、电气安装、技术推广服务、商务服务业、房地产租赁经营、机械设备经营租赁、影视节目制作、录音制作、装订与印刷相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型该关联交易类型为与关联人共同投资。（二）标的基本情况该高速公路项目共包括G4216线屏山新市至金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段三个子项目，三个子项目全长共计430.3公里，总投资886.39亿元，平均每公里造价2.06亿元。该项目资本金需求为总投资的20%，约177.28亿元，政府补助256.4亿元，占总投资28.9%，剩余452.71亿元建设资金来源为融资贷款。
1、G4216线屏山新市至金阳段
该子项目主线起于屏山县新市镇，止于金阳芦稿镇，同步建设连接云南绥江县城的绥江支线和连接永善县城的永善支线。该子项目采用双向四车道高速公路技术标准，设计速度80km/h，路基宽度25.5m。主线长168.2公里，遂江支线长约4.92公里，永善支线长约4.83公里。总投资估算约386.13亿元，工期五年。
2、G4216线金阳至宁南段
该子项目主线起于金阳县路高振，止于宁南县城南侧黑泥沟，同步建设连接云南巧家县城的巧家支线。该子项目主线及支线采用双向四车道高速公路技术标
准，设计速度80km/h，路基宽度25.5m。主线长93.9公里，巧家支线长约11.9公里。总投资估算约216.43亿元，工期五年。
3、G4216线宁南至攀枝花段
该子项目起于宁南县城南侧黑泥沟，止于仁和区，同步建设盐边连接线。该子项目采用双向四车道高速公路技术标准，设计速度80km/h，路基宽度25.5m。路线全长168.2公里。总投资估算约283.83亿元，工期五年。
（三）前次放弃投资本项目的原因
根据2014年11月6日由四川省人民政府办公厅发布的《四川省高速公路BOT项目管理办法》第二章第十二条投标人应具备的条件第二项联合体投标人的条例中，明确规定了联合体投标人的成员总数不得超过3家。同时，按照铁投集团的部署和安排，若路桥集团进入联合体，则超过了联合体成员总数的限制。
（四）此次参股的原因
1、此次投资本项目的原因
2019年1月14日，四川省人民政府办公厅新发布的《四川省高速公路“建设—运营—移交”管理办法》规定，对联合体成员数量进行了调整：总投资超过500亿元的单个招商项目，联合体成员数量不超过7家。此次招标，联合体牵头人为川高公司（占比49.2%），联合体成员方铁投集团（占比48.8%）、路桥集团（占比0.985%）、交投建设（占比0.985%）、高路建筑公司（占比0.01%）、公路勘察设计院（占比0.01%）、交通勘察设计院（占比0.01%）共同参与投标，上述7家公司组成的联合体成员数量符合管理办法规定。据此，路桥集团可以联合体成员方的身份投资该项目。路桥集团按参股比例0.985%需投入项目资本金约1.75亿元。
另外，根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。
2、放弃控股项目的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需 求为177.28亿元（占总投资的20%）；若公司控股投资（50%），资本金至少需要88.64亿元。根据公司近三年现金流量表反映，公司合并报表近三年平均现金净流量约
为16.09亿元，母公司报表近三年平均现金净流量约为1.61亿元。从公司近三年现金流量情况看，若公司控股投资该项目，资本金压力较大。
3、参股项目的原因
根据项目工可数据，项目建安费约667.5亿元，公司参股投资本项目可直接参与项目建设施工并按一定比例的划分工程量，能赚取较多施工收入。同时，可将该收入作为项目资本金投入，路桥集团参股该项目不会增加公司的融资压力。
基于上述原因，路桥集团拟放弃该项目控股权，与铁投集团及其它公司组成联合体共同投资该项目。
（五）项目合作模式
项目采用PPP模式，具体以 “BOT+政府补助”方式进行项目运作。中标后，由社会资本方在项目所在地独资成立项目公司。项目运营期30年，期满后，项目公司将本项目无偿移交给四川省人民政府指定的机构。
该项目资本金不低于总投资的20%（即177.28亿元），由项目法人安排自有资金解决。按联合体协议的约定，路桥集团在三个项目公司中出资的比例都为0.985 %，即需出资项目资本金总计约1.746亿元。
本项目建设期补助资金共计256.4亿元。采购人争取中央车购补助资金上限为212.96亿元，凉山州提供政府补助36.36亿元，宜宾市提供政府补助4.06亿元，攀枝花市提供政府补助3.02亿元。
除政府补助以及社会资本方出资外，其余452.71亿元建设资金均由社会资本方组建的项目公司通过贷款解决。
（六）项目回报机制
在运营期，政府不承担运营期补贴，采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。同时，公司以较少的资本金投入参与施工能赚取较多的施工收入。
四、本次关联交易对上市公司的影响
路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于路桥集团参股G4216线
屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
同意路桥集团与本公司控股股东铁投集团及其它单位组成联合体以参股的方式投资本项目。联合体牵头人四川高速公路建设开发集团有限公司占比49.2%，联合体成员方为四川省铁路产业投资集团有限责任公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川交投建设工程股份有限公司、四川高路建筑工程有限公司、四川省公路规划勘察设计研究院有限公司、四川省交通勘察设计研究院有限公司，其分别占比为48.8%、0.985%、0.985%、0.01%、0.01%、0.01%。该项目总投资约886.39亿元，项目资本金约177.28亿元。路桥集团按参股比例0.985%，需投入项目资本金约1.746亿元。由于参股本项目可以直接参与项目建设施工，按照项目工程量划分，路桥集团可赚取较多的施工收入。所以参股该项目不会增加公司的融资压力，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团及其它单位组成联合体以参股的方式投资G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目。路桥集团按参股比例0.985%，需投入项目资本金约1.746亿元。由于参股本项目可以直接参与项目建设施工，按照项目工程量的划分，路桥集团可赚取较多的施工收入。所以参股该项目不会增加公司的融资压力，符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
六、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；
2、四川路桥第七届董事会第七次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年6月12日