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四川路桥:北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见 下载公告
公告日期:2019-06-21

北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司

控股股东增持股份的

专项核查意见

康达法意字[2019]第0989号

致:四川路桥建设集团股份有限公司

北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,指派龚星铭、李丹玮律师(以下统称“本所律师”或“经办律师”)就四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“四川路桥”)控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)通过上海证券交易所集中竞价系统增持四川路桥的股份事宜(以下简称“本次增持”)进行了专项核查。现本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称“《增持指引》”)等法律、法规及规范性文件的规定,就本次增持的相关事宜,出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见,本所律师对本次增持的有关事项进行了审查,查阅了相关文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。铁投集团、四川路桥已向本所保证和承诺,其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露,而无隐瞒、疏漏的情形。

本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实进行核查并发表意见,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在

四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座五楼 邮编:610072 5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov. 电话/TEL:(028)87747485 传真/FAX:(028)87741838 网址/WEBSITE:www.kangdacdlawyers.com/

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,否则愿意承担相应法律责任。

现本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表专项核查意见如下:

一、铁投集团的主体资格

四川省铁路产业投资集团有限责任公司成立于2008年12月26日,目前持有四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915100006841545284的《营业执照》,法定代表人:孙云,注册资本:2,000,000万元,注册地址:

成都市高新区九兴大道12号,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围:铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询;工程监理;进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力供应;商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;农林牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),营业期限:2008年12月26日至无固定期限。

根据铁投集团出具的说明并经本所律师核查,铁投集团不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近三年有严重的证券市场失信行为;

(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为:铁投集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,依法具有担任上市公司股东的资格,不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公

司股份的情况,具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的相关情况

(一)本次增持前铁投集团所持四川路桥股份的情况

经核查,实施本次增持前,铁投集团持有四川路桥的股份数量为1,480,241,455股,约占四川路桥总股本的41.00%。

(二)本次增持计划

根据四川路桥于2018年6月21日发布的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》,铁投集团决定在未来十二个月内(自2018年6月20日起)通过法律法规允许的方式增持四川路桥股份,增持股份的金额累计不低于1亿元、不高于5亿元,增持的股份比例不超过四川路桥总股本的2%。

经核查,铁投集团已作出承诺,其在实施本次增持期间及法定期限内不减持其所持有的四川路桥股份。

(三)本次增持的实施情况

经核查,铁投集团于2018年6月20日至2019年6月20日期间,通过上海证券交易所系统增持四川路桥的股份共32,111,229股,约占四川路桥总股本的0.89%,增持金额为106,323,064.30元。本次增持计划完成后,铁投集团持有四川路桥的股份数量为1,512,352,684股,占四川路桥总股本的41.89%。

本所律师认为:铁投集团已按照既定的增持计划实施完毕了本次增持,本次增持行为符合《收购办法》、《增持指引》的规定。

三、关于本次增持免于提出豁免要约收购申请的核查

经核查,铁投集团实施本次增持前,已连续超过一年的时间持有四川路桥的股份数量达1,480,241,455股,约占四川路桥总股本的41.00%及以上,超过了四川路桥总股本的30%;本次增持由铁投集团于十二个月内完成,且通过本次增持合计增加持有四川路桥的股份共32,111,229股,占四川路桥总股本的0.89%,未超过四川路桥总股本的2%。

本所律师认为:本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第(二)项规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件。

四、本次增持的信息披露

经核查,四川路桥已于2018年6月21日在上海证券交易所网站及其他信息披露媒体上刊登了《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》,就铁投集团实施本次增持的目的和计划、增持方式、增持金额、承诺内容等事项进行了公告,并且,四川路桥在各期定期报告中,披露了本次增持计划的实施情况。

本所律师认为:四川路桥已按照《证券法》、 《收购办法》、《增持指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了涉及本次增持的相关信息披露义务。

五、结论

综上所述,本所律师认为:铁投集团实施本次增持不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《增持指引》等法律、法规及规范性文件规定的情形,本次增持符合《收购办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件。

(以下无正文,签署页附后。)


  附件:公告原文
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