四川路桥建设集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
2019年8月15日
四川路桥建设集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议程序
一、现场会议时间：2019年8月15日（星期四）14:30 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票，时间为2019 年8月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司十楼
会议室
三、会议主持：董事长 孙云
四、会议记录：谢梦君
五、会议审议内容
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司 60%股份优先受让权的议案 | 胡 海 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司
60%股份优先受让权议案各位股东代表：
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司（以下简称“巴广渝公司”）是由本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）与本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）按81%和19%共同出资组建。现铁投集团为改善资产负债结构、降低杠杆率，拟对巴广渝公司实施债转股，其债转股方案已获得省国资委批复同意，此次债转股方案涉及巴广渝公司合计60%股权份额的转让。公司经慎重研究、分析后，拟放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权，现将有关情况向董事汇报如下：
一、巴广渝公司概况
巴广渝公司成立于2012年，注册资本20,000万元，主要以BOT方式负责巴广渝高速公路开发、建设、运营，该项目已于2016年10月实现全线通车。截止2018年12月31日，巴广渝公司总资产211.69亿元，净资产48.36亿元，负债163.32亿元，营业收入1.84亿元，利润总额-2.45亿元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报
字（2019）第0756号《评估报告》，巴广渝公司100%股权评估价值为52.97亿元。
二、铁投集团债转股方案
铁投集团拟与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）合作对巴广渝项目实施债转股。此次债转股铁投集团拟转让巴广渝公司共计60%股权，转让价款合计约32亿元，其中拟转让给工银投资（或其关联方）18.88%股权，转让金额约10亿元；转让给农银投资（或其关联方）18.88%股权，转让金额约10亿元；转让给建信信托（或其关联方）22.24%股权，转让金额约12亿元。转让完成后，巴广渝股权结构如下表所示：
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股东名称 | 出资额（亿） | 股权占比 | 出资额（亿） | 股权占比 |
| 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 1.62 | 81% | 0.42 | 21% |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 0.38 | 19% | 0.38 | 19% |
三、路桥集团放弃优先受让权的原因
1、铁投集团此次债转股方案涉及的股权转让价格合计约32亿，金额较高，综合分析路桥集团近三年的现金流量情况，虽然能满足收购部分股权的需求，但是考虑到路桥集团还需对大量已投资项目进行投入，受让巴广渝公司股权会增加路桥集团资金压力。 2、根据《工程可行性研究报告》测算，巴广渝项目当前及未来几年存在较大亏损，若增加股权比例，对路桥集团的利润及资产负债率等会产生不利影响。 综上，路桥集团拟放弃铁投集团转让巴广渝公司60%股权。
上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，
| 工银金融资产投资有限公司（或其关联方） | - | - | 0.3775 | 18.88% |
| 农银金融资产投资有限公司（或其关联方） | - | - | 0.3775 | 18.88% |
| 建信信托有限责任公司（或其关联方） | - | - | 0.4449 | 22.24% |
请各位股东代表审议。
上述议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2019年8月15日