四川路桥建设集团股份有限公司关于与四川南江矿业集团有限公司合作开发矿产项
目的对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的及金额：公司拟与四川南江矿业集团有限公司（以下简称“南矿集团”）共同出资设立四川鑫展望碳材科技集团有限公司（具体以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“鑫展望公司”）以合作开发铁矿石、霞石、石墨等矿产项目。鑫展望公司注册资本10亿元，其中本公司以现金认缴6.5亿元，占出资比例的65%，南矿集团以资产评估作价认缴3.5亿元，占鑫展望公司出资比例的35%。为此，公司拟与南矿集团签署《四川路桥建设集团股份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
? 南矿集团用以对鑫展望公司作价出资的资产范围中包括相应矿业权，相关情况如下：
1、南矿集团拥有证号为C5100002010122120094575的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿许可证，矿区面积0.154平方公里，由南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿运营，截至2018年9月30日(评估基准日，下同)可采矿石量363.2万吨，铁金属量 1,321,363.14吨，平均品位36.38%。生产规模20.00万吨/年。
南矿集团拥有证号为T51120100402040490的四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿许可证，勘查面积5.26平方公里，由南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿（以下简称“竹坝铁矿”）运营，截至2018年9月30日可采矿石量119.77万吨，铁金属量427,529.47吨，平均品位 35.70%。生产规模 20.00 万吨/年。
南矿集团拟将包含上述竹坝铁矿矿业权在内的四川南江矿业集团有限公司
竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司，再将该全资子公司的100%股权用以作价对鑫展望公司出资。该事项涉及矿业权的变更，尚需取得四川省自然资源厅的批准；此外，竹坝铁矿采矿权已设置抵押，本次交易还需取得其抵押权人的同意。
2、南矿集团拥有证号为C5100002009092130035280的四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿许可证，矿区面积0.1976平方公里，由南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿（以下简称“水马门铁矿”）运营，核定生产规模6万吨/年。截至2018年9月30日纳入本次评估的水马门铁矿矿权储量核实报告反映其采矿权证范围内储量已开采完毕，正在重新申请，因未交纳矿权出让收益，本次评估未考虑水马门铁矿矿权价值。即该采矿权在本次交易中的价值为0元。
南矿集团拟将包含上述水马门铁矿矿业权在内的四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿的资产用以出资设立全资子公司，再将该全资子公司的100%股权用以作价对鑫展望公司出资。该事项涉及矿业权的变更，尚需取得四川省自然资源厅的批准。
3、南矿集团全资子公司南郑县宏竹矿业有限公司（以下简称“宏竹公司”）拥有证号为C6100002010082130073886的南郑县安家山铁矿采矿许可证，矿区面积0.5029平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量108.13万吨，铁金属量228,159.13吨，平均品位21.10%。生产规模 20.00万吨/年。
南矿集团以宏竹公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及宏竹公司采矿权主体的变更，不存在矿业权权属转移的问题。但南矿集团所持宏竹公司100%股权设置了质押，且宏竹公司所持南郑县安家山铁矿采矿权设置了抵押，本次交易尚需取得宏竹公司股权质权人和采矿权抵押权人的同意。
4、南矿集团全资子公司旺苍县宏达矿业有限公司（以下简称“宏达公司”）拥有证号为C5100002010122120100505的李家河铁矿采矿许可证，矿区面积
0.3449平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量186.64万吨,平均品位
20.89%。生产能力21.00万吨/年。
南矿集团以宏达公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及宏达公司采矿权主体的变更，不存在矿业权权属转移的问题。但南矿集团所持宏达公司100%股权设置了质押，且宏达公司所持李家河铁矿采矿权设置了抵押，本次交易尚需取得宏达公司股权质权人和采矿权抵押权人的同意。
5、南矿集团全资子公司南江县五铜包铁矿有限责任公司（以下简称“五铜包公司”）拥有证号为C5100002009032120005750的五铜包铁矿采矿许可证，矿区面积0.0189平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量146.45万吨，铁金属量441,703.42吨，平均品位 30.16%。生产规模 6.00万吨/年。
南矿集团以五铜包公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及五铜包公司采矿权主体的变更，不存在矿业权权属转移的问题。五铜包公司所持采矿权不存在权属争议的情况。
6、南矿集团全资子公司南江县磊鑫矿业有限公司（以下简称“磊鑫公司”）拥有证号为T51120081202021211的四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿许可证，勘查面积0.72平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量87.05 万吨,平均品位19.07%。生产能力10.00万吨/年。
南矿集团以磊鑫公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及磊鑫公司探矿权主体的变更，不存在矿业权权属转移的问题。磊鑫公司所持探矿权不存在权属争议的情况。
7、南矿集团全资子公司四川领航石墨制品有限公司（以下简称“领航公司”）
拥有证号为C5100002009077120029725的坪河石墨矿采矿许可证，矿区面积
0.6271平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量232.65万吨。生产能力34.00万吨/年。产品方案为325目石墨精矿（固定碳 91%）。坪河石墨矿的《采矿许可证》核定生产规模8.00万吨/年，但领航公司已取得34万吨/年采矿项目安全批文、尾矿库项目安全批文、采选及深加工项目环保批文和投资备案立项，本次交易评估按34万吨/年考虑。目前，坪河石墨矿正在建设，预计2020年投入运营，力争2022年达产。
南矿集团以领航公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及领
航公司采矿权主体的变更，不存在矿业权权属转移的问题。领航公司所持采矿权不存在权属争议的情况。
8、南矿集团全资子公司四川南江新兴矿业有限公司（以下简称“新兴公司”）
拥有证号为C5100002010127120094569的坪河霞石矿采矿许可证，矿区面积
0.0491平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量30.60万吨。生产能力 7.00万吨/年。新兴公司拥有证号为C5119002018087110146649的坪河霞石矿采矿许可证，矿区面积0.2392平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量201.78万吨。生产能力15.00万吨/年。新兴公司拥有证号为T51320090103022837的四川省南江县油房里钾长石矿勘探许可证，勘查面积3.26平方公里，截至2018年9月30日可采矿石量124.32万吨。生产能力10.00万吨/年。
南矿集团以新兴公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及新兴公司矿业权主体的变更，不存在矿业权权属转移的问题。新兴公司所持矿业权不存在权属争议的情况。
? 除上述涉及矿业权的资产外，南矿集团用以对鑫展望公司出资的资产还包括南矿集团所持四川光雾山美兮酒店有限公司（以下简称“美兮酒店公司”）100%股权、巴中市开源投资有限责任公司（以下简称“开源投资公司”）12.93%股权以及南矿集团本部的净资产、南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司加油站（以下简称“加油站”）的净资产。同时，南矿集团控股子公司南江县宏业冶金辅料有限公司（以下简称“宏业公司”）竞买所得的国有土地使用权将用于新兴公司的生产线建设，该土地使用权将按评估值作价转让给新兴公司。
? 投资风险
市场风险 ：铁矿、霞石、石墨等矿产品的市场风险主要有产品竞争力、国内外同类产品的进入等方面。鑫展望公司将在已有市场份额和客户资源的基础上，充分利用四川路桥的品牌影响力、关联钢铁客户等渠道，创新营销模式，加大市场开拓，拓展市场份额；通过优化生产工艺，提升产品性能和档次、产品性价比，
增强市场竞争力；丰富石墨产品系列化，发展石墨及其新材料，拓展上下游产业链。
技术与人才风险： 南矿集团现有专业人才团队，可以满足现有矿业开发条件。但设立鑫展望公司后，产业将从传统的矿业开发转为向新材料、新能源相关的下游产业链方向发展，需相关专业人才。鑫展望公司将加大人才引进和培养力度，加强产品和技术研发，促进技术成果应用，应对相关风险。
财务风险 ：鑫展望公司运营需要占用较多的流动资金，成立初期尚未形成规模经营效益。因此，从财务角度来看，项目存在一定的风险。为提高可持续发展能力，鑫展望公司将加快实施新建项目，提升公司的经营规模和经营效益。
一、释义
除非本公告内容中另有说明，下列简称具有以下含义：
| 公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 南矿集团 | 指 | 四川南江矿业集团有限公司 |
| 五铜包公司 | 指 | 南江县五铜包铁矿有限责任公司，南矿集团的全资子公司 |
| 宏达公司 | 指 | 旺苍县宏达矿业有限公司，南矿集团的全资子公司，其中南矿对该公司直接持股99%，通过另一全资子公司四川省南江矿产品开发有限公司对该公司持股1% |
| 新兴公司 | 指 | 四川南江新兴矿业有限公司，南矿集团的全资子公司 |
| 领航公司 | 指 | 四川领航石墨制品有限公司，南矿集团的全资子公司 |
| 磊鑫公司 | 指 | 南江县磊鑫矿业有限公司，南矿集团的全资子公司 |
| 宏竹公司 | 指 | 南郑县宏竹矿业有限公司，南矿集团的全资子公司 |
| 广域公司 | 指 | 四川南江广域房地产开发有限公司，南矿集团的全资子公司 |
| 美兮酒店公司 | 指 | 四川光雾山美兮酒店有限公司，广域公司的全资子公司 |
| 宏业公司 | 指 | 南江县宏业冶金辅料有限公司，南矿集团的控股子公司，南矿集团对该公司持股51% |
| 矿产品公司 | 指 | 四川省南江矿产品开发有限公司，南矿集团的全资子公司 |
| 竹坝铁矿 | 指 | 四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿，南矿集团的分公司 |
| 水马门铁矿 | 指 | 四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿，南矿集团的分公司 |
| 加油站 | 指 | 四川南江矿业集团有限公司加油站，南矿集团的分公司 |
| 开源投资公司 | 指 | 巴中市开源投资有限责任公司，南矿集团的参股公司，南矿 集团对该公司持股12.93%股权 |
| 鑫展望公司 | 指 | 四川鑫展望碳材科技集团有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核准的名称为准），公司拟与南矿集团共同出资设 立的公司 |
| 本次交易 | 指 | 公司以现金出资、南矿集团以资产出资共同设立鑫展望公司 |
| 《合作协议》 | 指 | 公司拟与南矿集团就本次交易签署的《四川路桥建设集团股 份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司合作协议》 |
| 基准日 | 指 | 指涉及本次交易的审计、评估基准日，即2018年9月30日 |
| 元 | 指 | 人民币计量单位元 |
二、交易概述
2012 年 12 月 7 日，本公司召开第五届董事会第四次会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的议案》。会议审议同意公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目。同意公司和南矿集团以南矿集团的全资子公司四川南江新兴矿业有限公司为平台公司，由公司以评估值为参考依据，用现金对新兴公司增资，以持有新兴公司 60%股权，南矿集团在新兴公司中持股比例为 40%；并由增资后的新兴公司收购南矿集团所持四川领航石墨制品有限公司和南江县磊鑫矿业有限公司各 100%的股权。（具体内容详见公司于2012年12月10日发布的编号为2012－034的《关于公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的对外投资公告》）
此后该项目由于矿区范围内存在矿资源保有储量、矿区环保及矿区运输等问题，本公司提出与地方政府和南矿集团协商待解决上述问题后进一步实施合作开发事宜。（具体内容详见公司于2014年6月19日发布的编号为2014—027的《澄清公告》）
现上述问题已基本解决，并经公司与南矿集团协商一致，公司与南矿集团的合作模式，变更为由公司对南矿集团的矿业资产进行整体重组的方式实施。为此，公司拟与南矿集团共同在四川省南江县出资设立鑫展望公司，该公司注册资本10亿元，其中公司以现金认缴6.5亿元，占出资比例的65%，南矿集团以资产评估作价认缴3.5亿元，占鑫展望公司出资比例的35%。本次南矿集团拟注入的资产为南矿集团本部资产、南矿集团分公司资产和南矿集团所持五铜包公司100%股权、宏达公司100%股权、新兴公司100%股权、领航公司100%股权、磊鑫公司100%股权、宏竹公司100%股权、美兮酒店公司100%股权、开源投资公司12.93%股权，以及宏业公司竞买所得的国有土地使用权（详见下表）。前述资产评估值合计为56,763.35万元，其中，宏业公司竞买所得的国有土地使用权将由鑫展望公司的全资子公司按1,880.18万元的评估值进行购买；减去前述资产价值后，南矿集团其余资产的资产评估值为54,883.17万元，扣除南矿集团截至2018年
9月30日的现金及应收票据额15,056万元留存南矿集团不纳入本次交易范围，该等资产价值剩余39,827.17万元，南矿集团以其中的35,000万元净资产评估值用以作价认缴对鑫展望公司的出资，其余4,827.17万元的净资产评估值由鑫展望公司购买。鑫展望公司成立后，由鑫展望公司承接南矿集团及其子公司的现有业务和人员，南矿集团除保留现有的房地产业务外，不再开展其他业务。鑫展望公司成立后，除继续开展南矿集团原有矿产业务外，将着重发展霞石和石墨产业，通过不断发展，最终将鑫展望公司打造成为巴中市和南江县的矿产资源开发及深加工企业。南矿集团的下列资产注入鑫展望公司：
| 序号 | 标的资产 | 账面值 （万元） | 净资产评估值（万元） | 增减值率 | 增减值原因 |
| 1 | 磊鑫公司100%股权 | 468.95 | -2,200.19 | -569.17% | 评估减值主要是因为磊鑫矿权经风险勘查，矿区范围内铁矿资源量较少，品位较低，造成评估减值。 |
| 2 | 新兴公司100%股权 | 1,880.80 | 8,068.62 | 329.00% | 评估增值系因为新兴公司拥有3项矿权，矿权账面价值主要为采矿权出让收益和矿业权延续费用，因霞石矿产品价格的增长，两矿合并产量的增加，造成评估增值。 |
| 3 | 宏达公司100%股权 | 671.07 | -567.86 | -184.62% | 评估减值主要原因是宏达公司固定资产中大部分应计入成本费用的无用井巷工程评估减值。 |
| 4 | 宏竹公司100%股权 | -559.96 | -194.19 | 65.32% | 评估增值系矿权评估增值；宏竹公司拥有的矿权无账面值。 |
| 5 | 领航公司100%股权 | 1,954.06 | 7,772.09 | 297.74% | 评估增值系因为领航公司拥有的石墨矿权评估增值，矿权账面价值主要为采矿权出让收益，因石墨矿产品价格上涨，设计产能的提高，造成评估增值。 |
| 6 | 美兮酒店公司100%股权 | —— | 13,380.74 | ||
| 7 | 五铜包公司100%股权 | 937.34 （账面净资产） | 1,871.28 | 99.64% | 评估较账面值增值主要原因是五铜包公司固定资产评估增值，固定资产系房屋建筑物因 |
注：1、上表注入鑫展望公司的资产账面值除序号第6、第13为专项实物或无形资产未经审计外，其余均来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日对相应资产出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》；净资产评估值来源于四川天健华衡资产评估有限公司以基准日对相应资产出具的川华衡评报[2019]29号《四川路桥建设集团股份有限公司拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及其整合重组净资产项目资产评估报告》、川华衡评报[2019]30号《四川路桥拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及的四川南江县宏业冶金辅料有限公司土地使用权项目资产评估报告》、川华衡评报[2019]36号《四川路桥拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及四川南江广域房地产开发有限公司向四川光雾山美兮酒店有限公司增资所涉及的不动产项目资产评估报告》，金额均以万元为单位，数据按“四舍五入”取小数点后两位。
| 人工、材料、机械等成本上涨而评估增值。 | |||||
| 6,980.26（收购形成商誉） | |||||
| 8 | 开源投资公司12.93%股权 | 100.00 | 222.78 | 122.78% | 评估增值系由于账面为投资成本，评估结果反映了被投资公司的经营成果。 |
| 9 | 竹坝铁矿 | 2,879.81 | 6,062.96 | 110.53% | 评估增值主要原因是竹坝铁矿固定资产评估增值，固定资产系房屋建筑物因人工、材料、机械等等成本上涨而评估增值。 |
| 10 | 水马门铁矿 | -594.58 | 101.34 | 117.04% |
| 11 | 加油站 | 8,256.41 | 2,271.46 | 146.66% | 评估增值主要原因为不动产评估增值，及矿权评估增值。 |
| 12 | 南矿集团本部的房产、土地、机动车辆、设施设备、债权债务 | 18,094.14 | |||
| 13 | 宏业公司竞买所得的国有土地使用权 | —— | 1,880.18 | ||
| 合计 | 22,974.16 | 56,763.35 | |||
2、上表序号7南矿集团于2011年6月20日与南江县五铜包铁矿有限公司原股东冉敏等43位股东签订股权转让协议，以9,000万元收购五铜包公司100%股权，形成收购商誉6,980.26万元。为实施本次交易，公司已委托具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南矿集团拟注入鑫展望公司的资产以2018年9月30日为基准日进行了审计；并已委托具有证券、期货、矿业权等相应资质的四川天健华衡资产评估有限公司对南矿集团拟注入鑫展望公司的资产以2018年9月30日为基准日进行了评估；为实施本次交易，公司拟与南矿集团签署《合作协议》。
2019年8月29日，公司 以现场方式召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与南矿集团合作开发矿产项目的议案》。会议应到董事11人，实到董事11人。董事长孙云主持会议。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇针对本次交易发表了表示同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司与南矿集团之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。除涉及竹坝铁矿、水马门铁矿的矿业权拟变更至南矿集团新设立的相应全资子公司名下而需取得四川省资源厅的同意外，本次交易事宜无需政府有关部门批准。
三、 交易对方基本情况
本次交易的对方为南矿集团，其基本情况如下：
| 名称 | 四川南江矿业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 邓代兴 |
| 注册地址 | 四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号 |
| 主要办公地 | 四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号 |
| 注册资本 | 140,364,616元 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 开采、销售铁矿石(包括铁精矿、高炉原矿、高炉块矿),石材、物资仓储转运,饮食、住宿服务,副食品、石油成品油、烟(零售)酒糖、粮油及制品。销售五金交电、日用百货、汽车设备配件、矿 |
| 山电器设备配件、钢材,农副产品(除专营)收购、销售,矿产品收购,石灰矿销售,计量称重；球团矿销售,收购、销售石墨矿、霞石矿、钾长石原矿、精粉矿；矿山机械设备、门市租赁；劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 登记机关 | 南江县工商和质量技术监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91511922MA62D1W90H |
| 成立日期 | 1996年4月10日 |
| 营业期限 | 1996年4月10日至无固定期限 |
根据南矿集团的工商登记资料，南矿集团现有股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 南江县国资委办公室 | 29,288905.90 | 20.87% |
| 2 | 岳俊聪 | 6,540,062.26 | 4.65% |
| 3 | 邓代兴 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 4 | 王中义 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 5 | 王定秀 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 6 | 李云生 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 7 | 张军 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 8 | 张登科 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 9 | 骆传伦 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 10 | 吴太茂 | 4,761,968.45 | 3.39% |
| 11 | 王清朗 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 12 | 冯波 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 13 | 何家松 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 14 | 何家聪 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 15 | 何祥儒 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 16 | 李朝林 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 17 | 汪兆俊 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 18 | 吴开发 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 19 | 吴雄才 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 20 | 余海泉 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 21 | 张海 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 22 | 岳普 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 23 | 岳映琼 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 24 | 胡梓慧 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 25 | 柯晓燕 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 26 | 赵光明 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 27 | 赵明春 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 28 | 秦发刚 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 29 | 黄涛 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 30 | 黄麟 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 31 | 彭江林 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 32 | 蒲玉环 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 33 | 蔡健 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 34 | 蔡育辰 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 35 | 习继承 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 36 | 蔡炳明 | 2,555,380.79 | 1.82% |
| 合计 | 140,364,616.30 | 100% | |
根据对南矿集团尽职调查情况，南矿集团的董事、监事和高级管理人员的任免，均由南矿集团按照《公司法》及其《章程》的规定自行履行相应股东会、董事会的决策程序，南江县国资委办公室或南江县人民政府除指定出资人代表对南矿集团履行股东职责外，不存在另行审批南矿集团重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作的情形，即南矿集团为国有参股企业，南江县人民政府虽是南矿集团的单一大股东，但并不实际控制南矿集团，即南矿集团由其管理层控制。南矿集团以矿产资源的勘探和开发为主营业务，最近三年来未发生变更。本次交易前，南矿集团与公司之间不存在关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系。根据具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》，截至2018年9月30日，南矿集团的（模拟合并口径）总资产为632,436,337.22元、净资产为229,741,551.47元，2018年1至9月实现营业收入199,968,025.87元、净利润19,523,805.49元。
四、交易标的基本情况
本次交易的标的包括南矿集团本部的资产、南矿集团分公司的资产和南矿集团所持五铜包公司100%股权、宏达公司100%股权、新兴公司100%股权、领航公司100%股权、磊鑫公司100%股权、宏竹公司100%股权、美兮酒店公司100%股权、开源投资公司12.93%股权，以及宏业公司竞买所得的国有土地使用权。
南矿集团为交易对方，其基本情况已在上述内容说明。本次交易的其他情况如下：
（一）南矿集团本部资产的基本情况
南矿集团本部的资产包括四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权和接替资源详查勘探权、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权以及纳入审计、评估范围的相应不动产、机动车辆、设施设备、债权债务。
南矿集团以上述资产的净资产评估值作价对鑫展望公司出资。
南矿集团截至2018年9月30日的现金及应收票据额合计15,056万元不纳入对鑫展望公司的出资范围，在鑫展望公司的监管下，留存南矿集团用以解决其自身的相关问题。
（二）南矿集团分公司资产的基本情况
南矿集团用以对鑫展望公司出资资产涉及的分公司包括四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿、四川南江矿业集团有限公司加油站，相关情况如下：
1、四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿
四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿是运营南矿集团竹坝铁矿矿业权的分公司，现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA62D2UB7T的《营业执照》，负责人：汪兆俊，注册地址：四川省南江县柳湾乡街道，经营范围：采、销售铁矿；零售五金交电；汽车运输服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿经审计的总资产为28,407,541.52元、净资产为28,798,085.04元，2018年1至9月营业收入0元、净利润0元。截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的净资产评估值为6,062.96万元。
南矿集团将于《合作协议》签署后10个工作日内，将四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产（包括竹坝铁矿的矿业权）、债权债务在南江县注册成立1家全资子公司，并由该子公司承接四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的全部业务、人员，取得全部经营资质和权属证书，南矿集团以前述成立该全资子公司的资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。在前述子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内，南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理
部门办理至鑫展望公司名下，届时该子公司应持有涉及竹坝铁矿的矿业权。
2、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿
四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿是运营南矿集团水马门铁矿矿业权的分公司，现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA62D3711K的《营业执照》，负责人：韦铁，注册地址：南江县新民乡街道1号，经营范围：采、选、销售铁矿石(包括铁精矿、高炉原矿、高炉块矿)。销售百货、五金交电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿经审计的总资产为1,222,808.09元、净资产为5,945,771.79元，2018年1至9月营业收入0元、净利润0元。截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿的净资产评估值为101.34万元。
南矿集团将于《合作协议》签署后10个工作日内，设立一家全资子公司。并在该子公司成立后，随即将四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿截至2018年9月30日经审计的资产（包括水马门铁矿矿业权）、债权债务、业务和人员注入该子公司，并由该子公司取得全部经营资质和权属证书，南矿集团以注入前述子公司资产的评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。在前述子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内，南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下，届时该子公司应持有涉及水马门铁矿的矿业权。
3、四川南江矿业集团有限公司加油站
南矿集团有一个成品油零售站点，四川南江矿业集团有限公司加油站即为运营该业务的分公司，现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA6CK81J1F的《营业执照》，负责人：岳林彩，注册地址：
四川省南江县南江镇米仓山大道南磷段588号，经营范围：零售石油成品油。零售汽车配件、小五金；计量称重。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四川南江矿业集团有限公司加油站包含在南矿集团本部核算，未单独进行财
务审计。截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司加油站的净资产评估值为2,271.46万元。南矿集团将本部的部分不动产权和四川南江矿业集团有限公司加油站的资产、债权债务于本协议签署后10个工作日内出资设立一家全资子公司，并由该子公司承接上述资产相关的全部业务、人员，取得全部经营资质和权属证书，南矿集团以前述成立该全资子公司的资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。上述资产设置抵押的，南矿集团在鑫展望公司成立后30天内取得抵押权人的同意，并在此后的10个工作日内将其用以对前述子公司出资的房产、土地等资产办理至该子公司名下，并自该子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内，南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
（三）南矿集团相应子公司的基本情况
南矿集团以股权净资产评估值对鑫展望公司作价出资的子公司包括五铜包公司、宏达公司、宏竹公司、磊鑫公司、新兴公司、领航公司、美兮酒店公司、开源投资公司，相关情况如下：
1、南江县五铜包铁矿有限责任公司的基本情况
| 名称 | 南江县五铜包铁矿有限责任公司 |
| 法定代表人 | 冯波 |
| 注册地址 | 四川省南江县汇滩乡大垭村 |
| 注册资本 | 530,183元 |
| 经营范围 | 开采、加工、销售铁矿石(包括铁精矿、高炉块矿、硫铁矿)(以上经营范围中涉及前置许可的凭许可证时效经营)。销售建筑材料(不含木材)、五金交电、百货；农副产品购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 南江县工商和质量技术监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91511922210551855M |
| 成立日期 | 2008年8月8日 |
| 营业期限 | 2008年8月8日至无固定期限 |
五铜包公司为南矿集团的全资子公司，以五铜包磁铁矿的矿产开采为主营业务，南矿集团以五铜包公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
截至2018年9月30日，五铜包公司经审计的总资产为34,694,971.49元、净资产为9,373,446.03元，2018年1至9月营业收入13,201,797.40元、净利润-690,019.07元。截至2018年9月30日，五铜包公司100%股权净资产评估值为1,871.28万元。
2、旺苍县宏达矿业有限公司的基本情况
| 名称 | 旺苍县宏达矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 吴雄才 |
| 注册地址 | 旺苍县大河乡 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 开采、加工、销售铁矿石(包括铁精矿、高炉块矿、硫铁矿)(以上经营范围中涉及前置许可的凭许可证时效经营)。销售建筑材料(不含木材)、五金交电、百货；农副产品购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 旺苍县食品药品和工商质监局 |
| 统一社会信用代码 | 9151082172088449XW |
| 成立日期 | 2000年12月5日 |
| 营业期限 | 2000年12月5日至无固定期限 |
宏达公司由南矿集团直接持股99%，通过南矿集团的另一全资子公司矿产品公司持股1%，南矿集团以宏达公司的100%股权评估值对鑫展望公司作价出资，将先将宏达公司变更为直接持股的全资子公司。
宏达公司以李家河铁矿的开采为主营业务。截至2018年9月30日，宏达公司经审计的总资产为75,067,091.54元、净资产为6,710,713.89元，2018年1至9月营业收入22,564,804.48元、净利润-1,644,056.95元。截至2018年9月30日，宏达公司100%股权净资产评估值为-567.86万元。
3、南郑县宏竹矿业有限公司的基本情况
| 名称 | 南郑县宏竹矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 赵光明 |
| 注册地址 | 陕西省汉中市南郑县碑坝镇大竹村 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 铁矿石采选、销售；日用百货、五金交电、矿山设备配件零售。(依 |
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 登记机关 | 南郑县工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91610721766319007Q |
| 成立日期 | 2004年9月29日 |
| 营业期限 | 2004年9月29日至2019年9月28日 |
宏竹公司为南矿集团的全资子公司，以安家山铁矿的矿产开采为主营业务，因市场原因已于2014年5月停产，其矿业权仍在有效期内，并为银行设置了抵押担保。基于本次交易对南矿集团的矿产业务进行整体重组和整合的目标，故将宏竹公司的100%股权纳入本次交易的标的资产范围。南矿集团以宏竹公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
截至2018年9月30日，宏竹公司经审计的总资产为4,644,686.40元、净资产为-5,599,564.64元，2018年1至9月营业收入0元、净利润-809,158.00元。截至2018年9月30日，宏竹公司100%股权净资产评估值为-194.19万元。
4、南江县磊鑫矿业有限公司
| 名称 | 南江县磊鑫矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 张登科 |
| 注册地址 | 四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 铁矿石选矿；销售:铁精矿、矿山电器、矿山设备及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 南江县工商和质量技术监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91511922579642212E |
| 成立日期 | 2011年8月23日 |
| 营业期限 | 2011年8月23日至长期 |
磊鑫公司为南矿集团的全资子公司，以磊鑫山铜铁矿的勘探为主营业务，南矿集团以磊鑫公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
截至2018年9月30日，磊鑫公司经审计的总资产为29,415,707.41元、净资产为4,689,452.23元，2018年1至9月营业收入0元，净利润-23,468.23元。截至2018年9月30日，磊鑫公司100%股权净资产评估值为-2,200.19万元。
5、四川南江新兴矿业有限公司
| 名称 | 四川南江新兴矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 邓代兴 |
| 注册地址 | 四川省巴中市南江县坪河新材料产业园 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 经营范围 | 霞石、钾长石、石墨矿、铁矿、石材开采,加工,销售；矿产品收购；钢材、石材、物资仓储转运,货物运输、五金交电、日用百货；霞石、钾长石勘探。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 南江县工商和质量技术监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 9151192266958911XL |
| 成立日期 | 2008年1月3日 |
| 营业期限 | 2008年1月3日至无固定期限 |
新兴公司为南矿集团的全资子公司，以钾长石矿的勘探、霞石矿的勘探和开采为主营业务，南矿集团以新兴公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。截至2018年9月30日，新兴公司经审计的总资产为37,969,330.52元、净资产为18,807,998.79元，2018年1至9月营业收入24,460,691.89元、净利润2,659,354.85元。截至2018年9月30日，新兴公司100%股权净资产评估值为8,068.62万元。
6、四川领航石墨制品有限公司
| 名称 | 四川领航石墨制品有限公司 |
| 法定代表人 | 秦元祥 |
| 注册地址 | 四川省巴中市南江县坪河镇新材料产业区 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 经营范围 | 石墨开采、加工,石墨制品制造,销售；矿产品收购；石墨勘探；仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输(不含危险化学品)、矿山电器、矿山设备及配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 南江县工商和质量技术监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 9151192257963153X6 |
| 成立日期 | 2011年8月15日 |
| 营业期限 | 2011年8月15日至无固定期限 |
领航公司为南矿集团的全资子公司，以坪河石墨矿的开采为主营业务，南矿集团以领航公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。
截至2018年9月30日，领航公司经审计的总资产为97,727,342.47元、净资产为19,540,562.71元，2018年1至9月营业收入0元、净利润-1,490,809.94元。截至2018年9月30日，新兴公司100%股权净资产评估值为7,772.09万元。
7、四川光雾山美兮酒店有限公司
| 名称 | 四川光雾山美兮酒店有限公司 |
| 法定代表人 | 赵光明 |
| 注册地址 | 四川省巴中市南江县南江镇红塔新区 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 住宿、餐饮、洗衣、休闲健身、洗浴、保健、棋牌、酒吧、停车场、咖啡厅服务；旅行社服务；物业管理；酒店管理；酒店、厨房用具、日用百货、工艺品(不含象牙制品)、预包装食品、散装食品销售；烟零售；酒店设计咨询；会议及展览服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；摄影服务；婚庆礼仪服务；保洁服务；票务代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 南江县工商和质量技术监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91511922MA665PGE5D |
| 成立日期 | 2017年8月16日 |
| 营业期限 | 2017年8月16日至无固定期限 |
美兮酒店公司是南矿集团全资子公司广域公司的全资子公司，因广域公司以房地产开发为主营业务，与公司的业务规划不符，故广域公司不纳入南矿集团对鑫展望公司的出资范围。
美兮酒店公司为无资产、无业务、无人员的“空壳公司”，根据相关约定，广域公司将“香醍别苑”一期部分商铺和南江县红塔新区酒店资产用以对美兮酒店公司出资，该等出资资产的权属办理至美兮酒店公司名下后，广域公司再将该等资产以截至2018年9月30日的评估值22,180.74万元作价，把美兮酒店公司的100%股权转让给南矿集团，同时由美兮酒店公司承接广域公司截至2018年9月30日的8,800万元银行贷款，南矿集团按美兮酒店公司100%股权净资产评估值作价13,380.74万元予以受让，并在此后以前述价值将美兮酒店公司的100%股权注入鑫展望公司，其中的8,553.57万元净资产评估值由南矿集团用以认缴
对鑫展望公司的相应出资额，剩余的4,827.17万元净资产评估值由鑫展望公司购买。
截至2018年9月30日，美兮酒店公司的总资产为0元、净资产为0元，2018年1至9月营业收入0元、净利润0元（前述数据未经审计）。美兮酒店公司100%股权注入鑫展望公司的价值，以广域公司用以对美兮酒店公司出资的净资产评估值作价13,380.74万元。
8、巴中市开源投资有限责任公司
| 名称 | 巴中市开源投资有限责任公司 |
| 法定代表人 | 翁旭东 |
| 注册地址 | 四川省巴中市江北新区云台街(市经贸委办公楼二楼) |
| 注册资本 | 773.1万元 |
| 经营范围 | 工业园规划区内土地资源的经营及咨询服务；货物仓储(危险品除外)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 巴中市市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 9151190076508244X0 |
| 成立日期 | 2004年8月24日 |
| 营业期限 | 2004年8月24日至无固定期限 |
开源投资公司为南矿集团的参股公司，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 巴中市国有资产经营管理有限责任公司 | 513.1 | 66.37% |
| 2 | 巴中圣泉水务股份有限公司 | 100 | 12.93% |
| 3 | 四川南江矿业集团有限公司 | 100 | 12.93% |
| 4 | 四川巴中国家粮食储备库 | 60 | 7.76% |
| 合计 | 773.1 | 100% | |
截至2018年9月30日，南矿集团所持开源投资公司12.93%股权的评估值为222.78万元，南矿集团以该评估值用以认缴鑫展望公司的相应出资额。
（四）标的资产限制情况
1、股权质押
标的资产范围内的宏达公司100%股权、宏竹公司100%股权为金融机构设置了质押担保，南矿集团将在《合作协议》中承诺，在鑫展望公司成立且南矿集团
及鑫展望公司与银行商定债务承接方案后30天内解除宏达公司、宏竹公司的股权质押，并在前述股权质押解除的同时，将宏达公司100%股权、宏竹公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
2、采矿权抵押
标的资产范围的矿业权中，宏达公司所持李家河铁矿采矿权、宏竹公司所持安家山铁矿采矿权与上述股权一并为金融机构设置了抵押担保，鉴于南矿集团以宏达公司和宏竹公司的100%股权用以对鑫展望公司作价出资事宜，需先行取得相应担保权人的同意，故该等采矿权抵押解除事宜，将与上述股权质押解除一并处理。
南矿集团所持竹坝铁矿采矿权为金融机构设置了抵押担保，南矿集团将在《合作协议》中承诺，以包括该矿权在内的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司，并在该子公司成立之日起12个月后的10个工作日内，将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。前述内容在实施时，必将已取得竹坝铁矿采矿权担保权人的同意。
3、审计保留意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》，对南矿集团截至2018年9月30日一年及一期的审计结论为保留意见，形成保留意见的基础是“南矿集团于2011年6月20日与南江县五铜包铁矿有限公司原股东冉敏等43位股东签订股权转让协议，以9000万元收购100%股权，截止报告日南矿集团欠付41,751,833.92元，南江县五铜包铁矿有限公司原股东实质性控制南江县五铜包铁矿有限公司基本存款账户未纳入报表范围，且该收购行为的扣缴纳税义务主管税务机关未进行核定。我们无法就该事项对财务报表的影响发表审计意见。”
审计机构的保留意见实质源于南矿集团未向原股东清偿完毕约定的股权转让价款，在该等款项支付后，形成该保留意见的基础将得以解决。
南矿集团将截至2018年9月30日的现金及应收票据额15,056万元留存而不纳入对鑫展望公司的出资范围，并在向鑫展望公司注入美兮酒店公司100%股权过程中，将取得4,827.17万元的转让价款，依据本公司与南矿集团拟签署的
《合作协议》，南矿集团的前述资金将在鑫展望公司的监管下用以处理南矿集团自身的有关问题，其中就包含南矿集团应付五铜包公司原股东的转让价款。即南矿集团用以处理应付五铜包公司原股东的股权转让价款的资金有保障。
南矿集团将在拟签署的《合作协议》中承诺，自鑫展望公司成立之日起30个工作日内处理完毕五铜包公司的相应问题，并在此后的10个工作日将五铜包公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
4、资产权属登记、确权等方面的瑕疵
（1）南矿集团本部用以对鑫展望公司出资的部分不动产权存在抵押，实施本次交易需取得相应不动产权人的同意。
南矿集团将在《合作协议》中承诺，自鑫展望公司成立之日起30天内取得南矿集团本部用以对鑫展望公司出资资产所涉抵押权人的同意，同时将该等资产的权属办理至鑫展望公司名下，并确保鑫展望公司取得相应经营资质。
（2）应随美兮酒店公司100%股权注入鑫展望公司的“香醍别苑”一期商铺、南江县红塔新区酒店资产涉及的房产、土地尚需办取权属证书，并就本次交易尚需取得“香醍别苑”一期商铺抵押权人的同意。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，南矿集团应在“香醍别苑”一期部分商铺抵押解除后30个工作日内，协调并督促美兮酒店公司取得前述商铺和南江县红塔新区酒店资产涉及的房屋、土地权属证书，并在此后的10个工作日内将美兮酒店公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
（3）宏业公司拟向鑫展望公司转让的土地使用权证书正在办理过程中，南矿集团将于《合作协议》签署后20个工作日内取得该土地使用权的权属证书，并在新兴公司100%股权移交鑫展望公司后10个工作日内，协调宏业公司将该项国有土地使用权按评估基准日的评估值转让给新兴公司，同时办理完成权属变更登记。
针对上述资产瑕疵，公司拟与南矿集团签署的《合作协议》中还由南矿集团作出了兜底承诺，若南矿集团未按约定处理完毕相应资产瑕疵，导致本公司损失或者鑫展望公司对相关资产不能使用的，南矿集团将对本公司或者鑫展望公司进
行相应赔偿，或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权比例。
（五）交易标的涉及矿业权的基本情况
本次交易涉及的矿业权共11项，情况如下：
| 序号 | 权利人 | 矿业权名称 | 采矿/探矿许可证编号 | 矿业权账面值 （万元） | 矿业权评估值 （万元） | 评估值较账面值的溢价比例 | 评估 方法 | 评估增减值原因 |
| 1 | 南矿集团 | 四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿许可 | C5100002010122120094575 | 0.00 | 6,610.66 | / | 折现现金流量法 |
| 2 | 南矿集团 | 四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿许可 | T51120100402040490 | 0.00 | 778.31 | / | 收入权益法 | 接替资源探矿权、无取得成本，故评估增值。 |
| 3 | 南矿集团 | 四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿许可 | C5100002009092130035280 | 3.49 | 0.00 | / | 核实储量已开采至零，故评估减值。 | |
| 4 | 宏竹公司 | 南郑县安家山铁矿采矿许可 | C6100002010082130073886 | 0.00 | 367.78 | / | 收入权益法 | 拍卖破产财产取得矿权，支付的拍卖价款已摊销完毕，故评估增值。 |
| 5 | 宏达公司 | 李家河铁矿采矿许可 | C5100002010122120100505 | 0.00 | 651.56 | / | 收入权益法 | 拍卖破产财产取得矿权，支付的拍卖价款已摊销完毕，故评估增值。 |
注：A、上表序号1至序号3的矿业权，将由南矿集团与相关资产用以出资设立相应全资子公司，再由南矿集团将该等子公司的100%股权用以对鑫展望公司出资。前述事宜涉及矿业权主体的变更，尚需取得四川省自然资源厅的批准。
B、所涉上表序号4至序号11的权利人，均为南矿集团的全资子公司，南矿集团以该等子公司的100%股权用以对鑫展望公司出资。
C、上表序号1、序号4、序号5矿业权设置了抵押，且序号4、序号5的权
| 6 | 五铜包 | 五铜包铁矿采矿许可 | C5100002009032120005750 | 597.62 | 536.78 | -10.18% | 折现现金流量法 | 外购矿权，因购买时储量核实与实际取得有差异，故评估减值。 |
| 7 | 磊鑫公司 | 四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿许可 | T51120081202021211 | 2,941.40 | 272.27 | -90.74% | 收入权益法 | 外购矿权，因开采条件与购买评判时相差较大，故评估减值。 |
| 8 | 领航公司 | 坪河石墨矿采矿许可 | C5100002009077120029725 | 554.18 | 6,063.58 | 994.15% | 折现现金流量法 | 拍卖破产财产取得矿权，支付的出让收益较低，故评估增值。 |
| 9 | 新兴公司 | 四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿许可 | C5100002010127120094569 | 433.98 | 950.9 | 1132.73% | 折现现金流量法 | 拍卖破产财产取得矿权，支付的出让收益较低，故评估增值。 |
| 10 | 新兴公司 | 南江县坪河霞石矿采矿许可 | C5119002018087110146649 | 4,398.91 | 折现现金流量法 | 拍卖破产财产取得矿权，支付的出让收益较低，故评估增值。 | ||
| 11 | 新兴公司 | 四川省南江县油房里钾长石矿勘探探矿许可 | T51320090103022837 | 4.72 | 787.33 | 16,580.72% | 收入权益法 | 拍卖取得矿权，成交价较低，故评估增值。 |
利人股权设置了质押，实施本次交易尚需取得相应抵押权人、质押权人的同意。
D、除上表所列矿业权外，南矿集团用以对鑫展望公司出资的资产还包括南矿集团所持美兮酒店公司100%股权、开源投资公司12.93%股权以及南矿集团本部的净资产、南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司加油站的净资产，其中涉及抵押权人的利益，需取得相应债权人的同意。本次交易所涉矿业权中有8项采矿权、3项探矿权，相关情况如下：
1、四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿许可
（1）基本情况
南矿集团拥有四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权，矿区位于南江县城 23°方向，直距约26km，属四川省南江县柳湾乡所辖。矿区至南江县城公路距离48km，南江至广（元）～乐（坝）铁路乐坝站公路里程47km。
南矿集团持有四川省自然资源厅核发的涉及竹坝铁矿采矿权证号为C5100002010122120094575的《采矿许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 南矿集团 | 四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿 | 铁矿 | 地下开采 | 20万吨/年 | 0.154平方公里 | 2028.12.18 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]13号《四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权评估报告》，截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿可采矿石量363.2万吨，铁金属量1,321,363.14吨，平均品位36.38%。生产规模20.00万吨/年。
（3）矿业权价款缴纳情况
截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿尚有矿业权出让收益1,376.32万元未缴纳。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因
此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团以包含竹坝铁矿采矿权在内的资产用以出资设立子公司，该事项将导致矿业权主体的变更，需取得四川省自然资源厅的同意。本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，南矿集团应在上述子公司的股权注入鑫展望公司时应包含该项矿业权，未能按约完成导致本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（5）矿业权权利限制情况
四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已为农业银行南江县支行设置了抵押担保，抵押期限为2017年12月18日至2020年12月17日。实施本次交易需取得抵押权人的同意。
南矿集团将在《合作协议》中承诺，以包括该矿权在内的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司，并在该子公司成立之日起12个月后的10个工作日内，将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。若前述内容按约实施，必将已取得抵押权人的同意；若不能实施，南矿集团承诺按照《合作协议》的约定进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]13号《四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权评估报告》，采用收益法中折现现金流量法的评估结论为：“确定四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权于评估基准日2018年9月30日所表现的评估价值为人民币为6,610.66万元，大写人民币陆仟陆佰壹拾万零陆仟陆佰元整。”
2、四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿许可
（1）基本情况
南矿集团拥有四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿权，勘查区位于南江县城 23°方向，直距约26km，行政区划隶属四川省南江县柳湾乡所辖。勘查区范围西起曾家沟，东止沙梁上，南自竹家垭，北至李子垭。勘查区至南江县城公路距离48km，南江至广（元）～乐（坝）铁路乐坝站公路里程47km。南矿集团持有四川省自然资源厅核发的涉及竹坝铁矿（接替资源）详查探权证号为T51120100402040490的《矿产资源勘查许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 探矿权人 | 项目名称 | 地理 位置 | 勘查 面积 | 有效期 | 勘察 单位 |
| 1 | 南矿集团 | 四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查 | 四川省巴中市南江县 | 5.26平方公里 | 2021.6.12 | 四川省冶金地质勘查局六〇四大队 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]14号《四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿权评估报告》，截至2018年9月30日，经计算评估用可采矿石量119.77万吨，铁金属量427,529.47吨，平均品位
35.70%。生产规模 20.00 万吨/年。
（3）矿业权价款缴纳情况
截至2018年9月30日，竹坝铁矿（接替资源）详查探矿权未进行出让收益的处置，未来进行探转采时，需缴纳矿业权出让收益。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团以包含竹坝铁矿（接替资源）详查探矿权在内的资产用以出资设立
子公司，该事项将导致矿业权主体的变更，需取得四川省自然资源厅的同意。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，南矿集团应在上述子公司的股权注入鑫展望公司时包含该项矿业权，未能按约完成导致本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（5）矿业权权利限制情况
四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]14号《四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿权评估报告》，采用收入权益法的评估结论为：“确定四川省南江县竹坝铁矿（接替资源）详查探矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币为778.31万元，大写人民币柒佰柒拾捌万叁仟壹佰元整。”
3、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿许可
（1）基本情况
南矿集团拥有四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权，矿区位于南江县城332°方向直线距离20.57km的四川省南江县杨坝镇境内。
南矿集团持有四川省国土资源厅核发的涉及水马门铁矿采矿权证号为C5100002009092130035280的《采矿许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 南矿集团 | 四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿 | 铁矿 | 地下开采 | 6万吨/年 | 0.1976平方公里 | 2019.10.16 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2019]29号《四川路桥建设集团股份有限公司拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及其整合
重组净资产项目资产评估报告》，截至2018年9月30日，“根据储量年报，纳入本次评估的水马门铁矿，其矿权储量核实报告储量采矿权证范围内储量已开采完毕，正在重新申请，因未交纳矿权出让收益，本次评估未考虑水马门铁矿矿权价值。”
即该采矿权在本次交易中价值为0元。
（3）矿业权价款缴纳情况
截至2018年9月30日，四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权证范围内储量已开采完毕，未缴纳矿业权出让收益。
双方拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团以包含水马门铁矿采矿权在内的资产转移至其设立的全资子公司名下，该事项将导致矿业权主体的变更，需取得四川省自然资源厅的同意。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，南矿集团应在上述子公司的股权注入鑫展望公司时包含该项矿业权，未能按约完成导致本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（5）矿业权权利限制情况
四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2019]29号《四川路桥建设集团股份有限公司拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及其整合重组净资产项目资产评估报告》，截至2018年9月30日，“根据储量年报，纳入本次评估的水马门铁矿，其矿权储量核实报告储量采矿权证范围内储量已开采完毕，正在重新申请，因未交纳矿权出让收益，本次评估未考虑水马门铁矿矿权
价值。”
即该采矿权在本次交易中价值为0元。
4、南郑县安家山铁矿采矿许可
（1）基本情况
宏竹公司拥有南郑县安家山铁矿采矿权，矿区位于南郑县碑坝镇以南13Km处，行政区划隶属陕西省南郑县碑坝镇管辖。矿山东距南（郑）—通（江）县级水泥公路约 6Km，北至南郑县城125Km，至阳（平关）—安（康）铁路汉中车站110Km。宏竹公司持有陕西省国土资源厅核发的涉及安家山铁矿采矿权证号为C6100002010082130073886的《采矿许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 宏竹公司 | 南郑县安家山铁矿 | 铁矿 | 地下开采 | 20万吨/年 | 0.5029平方公里 | 2028.8.18 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]11号《南郑县安家山铁矿采矿权评估报告》，截至2018年9月30日，南郑县安家山铁矿可采矿石量108.13万吨，铁金属量 228,159.13吨，平均品位21.10%。
（3）矿业权价款缴纳情况
矿业权人在2003年以39.00万元成功竞得南郑县国土资源局公开拍卖的安家山铁矿采矿权，往后未再进行过矿业权出让收益的处置。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以宏竹公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在
矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
宏竹公司100%股权和南郑县安家山铁矿采矿权已为浦发银行成都双楠支行设置了质押和抵押担保。实施本次交易需取得担保权人的同意。南矿集团将在《合作协议》中承诺，在鑫展望公司成立且南矿集团及鑫展望公司与银行商定债务承接方案后30天内解除宏竹公司的股权质押和安家山铁矿采矿权的抵押，并在前述股权质押、抵押解除的同时，将宏竹公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的南郑县安家山铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]11号《南郑县安家山铁矿采矿权评估报告》，采用收入权益法的评估结论为：“确定南郑县安家山铁矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币
367.78万元，大写人民币叁佰陆拾柒万柒仟捌佰元整。”
5、李家河铁矿采矿许可
（1）基本情况
宏达公司拥有李家河铁矿采矿权，矿区位于广元市旺苍县大河乡境内，距旺苍县城方向40°方向，直距约44km，矿区中心地理坐标为：东经 106°39′48″，北纬 32°28′26″。
宏达公司持有四川省国土资源厅核发的涉及李家河铁矿采矿权证号为C510000201012212010050的《采矿许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 宏达公司 | 旺苍县宏达矿业有限公司李家河铁矿 | 铁矿 | 地下开采 | 21万吨/年 | 0.3449平方公里 | 2028.2.9 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]9号《旺苍
县宏达矿业有限公司李家河铁矿采矿权评估报告》，截至2018年9月30日，李家河铁矿可采矿石量186.64万吨,平均品位20.89%。生产能力21.00万吨/年。
（3）矿业权价款缴纳情况
根据《采矿权评估结果登记备案表》（川采评登[2004]582 号、川采评登[2005]1609 号），确认矿业权价款分别为17.53万元和338.3万元。上述价款已全部缴纳。本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以宏达公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
宏达公司100%股权和李家河铁矿采矿权已为浦发银行成都双楠支行设置了质押和抵押担保。实施本次交易需取得担保权人的同意。
南矿集团将在《合作协议》中承诺，在鑫展望公司成立且南矿集团及鑫展望公司与银行商定债务承接方案后30天内解除宏达公司的股权质押和李家河铁矿采矿权的抵押，并在前述股权质押、抵押解除的同时，将宏达公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的李家河铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]9号《旺苍县宏达矿业有限公司李家河铁矿采矿权评估报告》，采用收入权益法的评估结论为：“确定旺苍县宏达矿业有限公司李家河铁矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币651.56万元，大写人民币陆佰伍拾壹万伍仟陆佰元整。”
6、五铜包铁矿采矿许可
（1）基本情况
五铜包公司拥有五铜包铁矿采矿权，矿区位于南江县汇滩乡大垭村，距南江县城 47°方向直距 25km，车程 76km。
五铜包公司持有四川省国土资源厅核发的涉及五铜包铁矿采矿权证号为C5100002009032120005750的《采矿许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 五铜包公司 | 南江县五铜包铁矿有限责任公司五铜包铁矿 | 铁矿 | 地下开采 | 6万吨/年 | 0.0189平方公里 | 2027.2.24 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]15号《南江县五铜包铁矿有限责任公司五铜包铁矿采矿权评估报告》，截至2018年9月30日，五铜包铁矿可采矿石量146.45万吨，铁金属量441,703.42吨，平均品位 30.16%。生产规模 6.00万吨/年。
（3）矿业权价款缴纳情况
截至2018年9月30日，五铜包铁矿尚有10.73万吨资源储量未进行矿业权出让收益的处置，矿业权的评估结论已考虑该因素。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以五铜包公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
五铜包铁矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所于2019年3月18日出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》，对南矿集团截至2018年9月30日一年及一期的审计结论为保留意见，形成保留意见的基础是“南矿集团于2011年6月20日与南江县五铜包铁矿有限公司原股东冉敏等43位股东签订股权转让协议，以9000万元收购100%股权，截止报告日南矿集团欠付41,751,833.92元，南江县五铜包铁矿有限公司原股东实质性控制南江县五铜包铁矿有限公司基本存款账户未纳入报表范围，且该收购行为的扣缴纳税义务主管税务机关未进行核定。我们无法就该事项对财务报表的影响发表审计意见。”
审计机构的保留意见实质源于南矿集团未向原股东清偿完毕约定的股权转让价款，在该等款项支付后，形成该保留意见的基础将得以解决。
南矿集团将在拟签署的《合作协议》中承诺，自鑫展望公司成立之日起30个工作日内处理完毕五铜包公司的相应问题，并在此后的10个工作日将五铜包公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的五铜包铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]15号《南江县五铜包铁矿有限责任公司五铜包铁矿采矿权评估报告》，采用折现现金流量法的评估结论为：“确定南江县五铜包铁矿有限责任公司五铜包铁矿采矿权在评估基准日2018年9月 30日所表现的评估价值为人民币 536.78万元，大写人民币伍佰叁拾陆万柒仟捌佰元整。”
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年9月30日起，至2019年9月29日止。
7、磊鑫山铜铁矿详查探矿许可
（1）基本情况
磊鑫公司拥有四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权，勘查区行政区划属于四川省巴中市南江县坪河乡，该区位于四川省北东端，西邻旺苍县，南接通州县，西与陕西省镇巴县毗邻，北与陕西省南郑县接壤，面积为0.72k㎡。
磊鑫公司持有四川省自然资源厅核发的涉及四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探权证号为T51120081202021211的《矿产资源勘查许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 探矿权人 | 项目名称 | 地理 位置 | 勘查 面积 | 有效期 | 勘察 单位 |
| 1 | 磊鑫公司 | 四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查 | 四川省巴中市南江县 | 0.72平方公里 | 2021.4.9 | 四川省冶金地质勘查局四〇五大队 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]10号《四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权评估报告》，截至2018年9月30日，经计算评估用可采矿石量87.05 万吨,平均品位19.07%。生产能力10.00万吨/年。
（3）矿业权价款缴纳情况
因矿业权人未提供矿业权出让收益资料，无法核实矿业权出让收益缴纳情况。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以磊鑫公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的四川南江县磊鑫山铜铁矿探矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]10号《四
川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权评估报告》，采用收入权益法的评估结论为：
“确定四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币272.27万元，大写人民币贰佰柒拾贰万贰仟柒佰元整。”
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年9月30日起，至2019年9月29日止。
8、坪河石墨矿采矿许可
（1）基本情况
领航公司拥有坪河石墨矿采矿权，矿区位于四川省南江县北西坪河场附近，地理坐标东经106°43′，北纬32°27′。
领航公司持有四川省国土资源厅核发的涉及坪河石墨矿采矿权证号为C5100002009077120029725的《采矿许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 领航公司 | 四川领航石墨制品有限公司坪河石墨矿 | 石墨 | 地下开采 | 8万吨/年 | 0.6271平方公里 | 2039.5.5 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]5号《四川领航石墨制品有限公司坪河石墨矿采矿权评估报告》，截至2018年9月30日，坪河石墨矿可采矿石量232.65万吨。生产能力34.00万吨/年。
注：采矿许可证证载生产规模为8万吨/年，但考虑企业已取得34万吨/年采矿项目安全批文、尾矿库项目巴中市安全生产监督管理局批文，采选及深加工项目四川省环境保护厅批文和南江县发展和改革局企业投资项目备案通知书，本次评估设计生产规模按34万吨/年考虑。
（3）矿业权价款缴纳情况
根据矿业权人提供的《采矿权评估结果登记备案表》【川采评登（2006）1799号】和价款缴纳收据，评估基准日2006年8月31日，保有资源储量
（111b+122b+333）323.58万吨，采矿权价款552.18万元，该价款已全部缴纳。本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以领航公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
坪河石墨矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的坪河石墨矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]5号《四川领航石墨制品有限公司坪河石墨矿采矿权评估报告》，采用折现现金流量法的评估结论为：“确定四川领航石墨制品有限公司坪河石墨矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币6,063.58万元， 大写人民币陆仟零陆拾叁万伍仟捌佰元整。”
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年9月30日起，至2019年9月29日止。
9、四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿许可
（1）基本情况
新兴公司拥有四川省国土资源厅核发的涉及四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权证号为C5100002010127120094569的《采矿许可证》，矿区位于南江县城 315°方向，直距约13km，属坪河乡先锋村所辖。该矿有2km简易矿山公路与南江～坪河乡公路相接，距南江县城43km，南江县城至宝成铁路广
（元）～巴（中）支线乐坝火车站约40km，至巴中约75km，南江向西约150km至广元。
上述《采矿许可证》的相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 新兴公司 | 四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿 | 霞石正长岩 | 露天开采 | 7万吨/年 | 0.0491平方公里 | 2024.9.26 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]6号《四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权评估报告》，截至2018年9月30日，坪河霞石矿可采矿石量30.60万吨。生产能力 7.00万吨/年。矿石贫化率8.47%。
（3）矿业权价款缴纳情况
根据矿业权人提供的《采矿权评估结果登记备案表》【川采评登（2004）878号）】和价款缴纳收据，评估基准日2004年7月1日，保有资源储量（122b+332+333）
139.10万吨，采矿权价款 44.76万元，该价款已全部缴纳。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以新兴公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]6号《四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权评估报告》，采用折现现金流量法的评估结论为：“确定四川南江新兴矿业有限公司坪河石墨矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币950.90万元，大写人民币玖佰伍拾万玖仟元整。”
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年9月30日起，至2019年9月29日止。
10、南江县坪河霞石矿采矿许可
（1）基本情况
新兴公司拥有四川省国土资源厅核发的涉及南江县坪河霞石矿采矿权证号为C5119002018087110146649的《采矿许可证》，矿区位于大巴山地带中山区，主要山脉近北东南西向展布，沟谷发育，切割较深，最低处的尹家河海拔700m，最高香炉山海拔1773m。矿区所在的后坝、赵家沟一带，为山间河流冲积、侵蚀形成的低山丘陵谷地，海拔700～953m，相对高差253m，地形坡角10～30°。
上述《采矿许可证》的相关信息如下：
| 序号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期 |
| 1 | 新兴公司 | 南江县坪河霞石矿 | 霞石正长岩 | 露天/地下开采 | 15万吨/年 | 0.2392平方公里 | 2034.8.9 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]7号《四川南江新兴矿业有限公司南江县坪河霞石矿采矿权评估报告》，截至2018年9月30日，坪河霞石矿可采矿石量201.78万吨。生产能力15.00万吨/年。矿石贫化率3%（露采）、12%（地采）。
（3）矿业权价款缴纳情况
根据矿业权人提供的《挂牌成交确认书》和《四川省探矿权转让审批通知书》（川）探转[2008]017号，2008年，中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队将
该探矿权转让给四川南江新兴矿业有限公司，转让价款281万元，根据企业提供的付款凭证，该价款已全部缴纳。根据《矿业权评估报告》及《矿业权出让收益缴纳通知书》评估基准日 2018年4月30日，保有资源储量（332+333）384.10万吨，采矿权价款182.92万元，根据企业提供的付款凭证，该价款已全部缴纳。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以新兴公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
南江县坪河霞石矿采矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的四川南江新兴矿业有限公司坪河霞石矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]7号《四川南江新兴矿业有限公司南江县坪河霞石矿采矿权评估报告》，采用折现现金流量法的评估结论为：“确定四川南江新兴矿业有限公司南江县坪河石墨矿采矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币4,389.91万元，大写人民币肆仟叁佰玖拾捌万玖仟壹佰元整。”
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年9月30日起，至2019年9月29日止。
11、四川省南江县油房里钾长石矿勘探许可
（1）基本情况
新兴公司拥有四川省南江县油房里钾长石矿详查探矿权，勘查区位于南江县城 308°方向，平直距17 km，属坪河乡土台村和粮山村所辖，矿区中心（1980西安坐标系）地理坐标：东经106°41′42.8″；北纬 32°27′00.9″，面积
3.26k㎡。
新兴公司持有四川省国土资源厅核发的涉及四川省南江县油房里钾长石矿详查探权证号为T51320090103022837的《矿产资源勘查许可证》，相关信息如下：
| 序号 | 探矿权人 | 项目名称 | 地理 位置 | 勘查 面积 | 有效期 | 勘察 单位 |
| 1 | 新兴公司 | 四川省南江县油房里钾长石矿勘探 | 四川省巴中市南江县 | 3.26平方公里 | 2020.1.14 | 中国建筑材料工业地质勘察中心四川总队 |
（2）资源储量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]10号《四川省南江县油房里钾长石矿勘探探矿权评估报告》，截至2018年9月30日，经计算评估用可采矿石量124.32万吨。
（3）矿业权价款缴纳情况
根据《四川省探矿权拍卖出让合同书》（川探矿权拍合同[2008]026号），成交价款为14万元，根据矿业权人提供的缴纳收据，该项价款已全部缴纳。
本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确，鑫展望公司成立后，若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由南矿集团承担，因此造成本公司或者鑫展望公司损失的，由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。
（4）矿业权权属转移需履行的程序
南矿集团拟以新兴公司的100%股权认缴鑫展望公司的相应出资额，不存在矿业权主体的变更问题，无需取得相应主管部门的批准。
（5）矿业权权利限制情况
四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。
（6）矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的四川南江县磊鑫山铜铁矿探矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]10号《四川省南江县油房里钾长石矿勘探探矿权评估报告》，采用收入权益法的评估结论为：“确定四川省南江县油房里钾长石矿勘探探矿权在评估基准日2018年9月30日时点所表现的评估价值为人民币787.33万元，大写人民币柒佰捌拾柒万叁仟叁佰元整。”
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年9月30日起，至2019年9月29日止。
五、本公司与南矿集团拟签署《合作协议》的主要内容
为实施本次交易，公司与南矿集团协商了《合作协议》的条款内容，双方各自履行决策程序后，由双方签署生效，合作协议的主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川南江矿业集团有限公司
（二）重组方案
1、基本内容
甲方对乙方整体资产进行重组，重组过程中，乙方以其所有的经营性资产（房地产业务及确因关闭、停产等原因无经营必要的资产除外）与甲方开展合作，双方共同在南江县重组设立鑫展望公司，鑫展望公司以甲方控股为原则，甲方以现金出资，乙方以资产出资。乙方纳入合作范围内的经营性资产、业务、人员和债权债务通过出资或转让的方式由鑫展望公司承接。自鑫展望公司成立之日起，乙方用以合作的资产运营管理事项全权委托给鑫展望公司实施。重组完成后，乙方
除现有房地产业务外，不开展任何经营性业务，待房地产现有项目开发结束后注销房地产公司。在前述事项完成后，乙方为无实际经营活动的股权投资公司，主要负责乙方股东相关事宜的协调。
2、乙方注入鑫展望公司的资产范围包括磊鑫公司100%股权、新兴公司100%股权、宏达公司100%股权、宏竹公司100%股权、领航公司100%股权、美兮酒店公司100%股权、五铜包公司100%股权、开源投资公司12.93%股权、四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿全部资产、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿全部资产、四川南江矿业集团有限公司加油站全部资产、宏业公司竞买所得的国有土地使用权以及乙方本部的房产、土地、机动车辆、设施设备、债权债务。
3、相关资产注入鑫展望公司的方式
（1）协议约定乙方注入鑫展望公司的各项资产，除宏业公司竞买所得的国有土地使用权外，其余资产截至2018年9月30日的净资产评估值合计54,883.17万元，包含乙方本部截至基准日的现金及应收票据额合计15,056万元，该等现金及应收票据不注入鑫展望公司。
上述54,883.17万元净资产评估值扣除乙方本部截至基准日的现金及票据额后余额39,827.17万元，乙方以其中的35,000万元净资产评估值用以作价对鑫展望公司出资，剩余4,827.17万元的净资产评估值由鑫展望公司购买。
（2）宏业公司通过竞买方式所得的国有土地使用权，将用作新兴公司建设生产线，乙方应协调宏业公司于本协议签署后20个工作日内取得该土地使用权的权属证书，并在新兴公司100%股权移交鑫展望公司后10个工作日内，协调宏业公司将该项国有土地使用权按基准日的评估值（即1,880.18万元）转让给新兴公司，同时办理完成权属变更登记。在前述约定的内容履行完毕后10个工作日内，宏业公司向新兴公司提供相应金额的合法票据后，新兴公司向宏业公司支付土地使用权转让价款。
4、债权债务的处置方式
（1）金融债务的处理
乙方注入鑫展望公司各项资产截至2018年9月30日的银行贷款，均由鑫
展望公司或其子公司承接，具体方式、时间根据相关资产注入鑫展望公司的进度、以及与有关债权银行的协商情况确定银行贷款等重组置换方案。
（2）非金融债权债务的处置
①本协议约定范围内的乙方本部非金融类债权，由乙方在鑫展望公司成立后通知各债务人，要求各债务人向鑫展望公司清偿债务，若届时仍有部分债务人向乙方清偿的，则乙方于收款之日起2个工作日内转付鑫展望公司。
②本协议约定范围内的乙方本部非金融类债务，由乙方在鑫展望公司成立后取得各债权人的同意，以将相应乙方的债务转由鑫展望公司承接，若届时仍有部分债权人向乙方主张债权的，则乙方通知鑫展望公司后，由鑫展望公司在2个工作日内完成核实，并在此后的2个工作日内将相应款项支付给乙方或乙方的有关债权人，以专项清偿相应债务。
（3）乙方保证注入鑫展望公司的债权在注入鑫展望公司后能够受偿，若经确认相应债权不能受偿的，所产生的损失及费用由乙方承担。
5、人员安置
（1）按照“人随资产走”的原则，乙方及其分、子公司的在职在岗员工重新与鑫展望公司或其子公司建立劳动关系，员工工龄连续计算。
（2）截至2018年9月30日，约定范围内的涉及乙方与员工之间、并注入鑫展望公司范围的债权债务，由鑫展望公司承接。
（3）乙方保证，2018年9月30日至鑫展望公司成立的期间内，非经甲方事先同意，乙方及其分、子公司不得新聘正常生产经营所需以外的员工，鑫展望公司成立后3个工作日内，乙方应向鑫展望公司移交乙方及其全部分、子公司的员工名册、劳动合同、工资支付凭证、社保费用缴纳记录等全部劳动用工档案。如果发现有乙方及其分、子公司违反前述规定新聘请员工，则由乙方负责解除相关劳动合同并承担相关费用。
（4）乙方及其分、子公司人员在进入鑫展望公司前，乙方应向甲方提交最近一年以内、具有法定资质机构出具的全体员工职业健康检查（检测）报告，若
存在职业病的，在不影响其履行工作职责的情况下，鑫展望公司仍可接纳其劳动关系，但此后若需用人单位对该等员工承担因职业病产生的任何费用时，由乙方支付。
（5）乙方承诺，乙方及其分、子公司进入鑫展望公司的员工，均不存在因工伤、职业病、规定期限内的非因工负伤等不能享受工伤保险待遇的情形，乙方及其分、子公司进入鑫展望公司的任何员工若需用人单位承担工伤待遇费用的，均由乙方支付，但由于鑫展望公司原因导致相关员工不能享受工伤保险待遇的除外。
6、现金及票据的管理
（1）乙方本部未注入鑫展望公司的现金、应收票据额15,056万元，以及乙方向鑫展望公司转让美兮酒店公司股权净资产评估值的应收款4,827.17万元，合计19,883.17万元，在鑫展望公司的监管下，由乙方用于以下途径：
①由乙方用以处理未注入鑫展望公司的职工债务；
②乙方进行2017年度至2021年度的利润分配，或者由乙方减少其自身的注册资本；
③由乙方用以支付历史上所欠缴的税款；
④乙方从广域公司购买美兮酒店公司股权应向广域公司支付的股权转让价款;
⑤由乙方用以支付所欠五铜包公司原股东股权转让价款；
⑥预留乙方为履行本协议所需缴纳的税费，以及办理资质、权属等相关工作费用;
⑦处理乙方其他未注入鑫展望公司的负债。
（2）乙方拟使用相应额度的现金时，应提前三个工作日向鑫展望公司提交书面说明，列明用途、拟用现金额度等内容，鑫展望公司在三个工作日内审核完成并办理支付事项。
（3）鑫展望公司按上述第（1）、第（2）约定支付完毕4,827.17万元后，即视为向乙方支付完毕受让美兮酒店公司股权净资产值的价款。
（4）在鑫展望公司按约向乙方支付完毕4,827.17万元的美兮酒店公司股权净资产值之前，作为鑫展望公司对乙方的负债，乙方保证不在违反本协议约定的情况下，向鑫展望公司主张该项债权。
（5）本协议约定的资金使用完毕后，乙方仍存在资金缺口的，由乙方自行处理。
（6）乙方在现金使用过程中，应诚实守信，坚决杜绝违纪违规行为，不得形成损害乙方股东、鑫展望公司及甲方利益的情形。
（三）鑫展望公司的组建
1、甲、乙双方于本协议生效后30天内，完成在南江县注册成立鑫展望公司的工作。
2、注册资本
鑫展望公司的注册资本设置为100,000万元，其中甲方以现金认缴65,000万元、占鑫展望公司出资比例的65%，乙方以资产作价出资35,000万元、占鑫展望公司出资比例的35%。其中，甲方缴付现金出资的时间，以鑫展望公司资金需求、业务发展进度以及乙方注入鑫展望公司资产权益交割进度相匹配为原则进行缴付。
3、股东会
鑫展望公司的股东会由甲、乙双方按所认缴的出资比例行使表决权和分配利润；鑫展望公司股东会对变更公司注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，应经所持三分之二以上表决权的股东同意；对自身及控股子公司之外的主体提供担保作出决议，应经全体股东一致同意；鑫展望公司股东会对其他事项作出决议，应经所持全体股东表决权的过半数同意。
4、党的组织
鑫展望公司设立党的组织，接受甲方党委的领导，党组织的组成人员按照
干部管理权限任免或按有关规定和程序选举产生，其中党组织书记和纪检书记由四川路桥党委任命或提名选举。
5、董事会
鑫展望公司设董事会，由5人组成，其中甲方委派3人、乙方委派1人，由鑫展望公司股东会选举产生，另设职工董事1人，由鑫展望公司职工以民主形式选举产生。
鑫展望公司董事会设董事长1人，为其法定代表人，由甲方委派的1名董事人员担任，经董事会选举产生。
鑫展望公司董事会的表决实行一人一票，对变更公司注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，应经全体董事三分之二以上同意；对自身及控股子公司之外的主体提供担保作出决议，应经全体董事一致同意；鑫展望公司董事会对其他事项作出决议，应经全体董事过半数同意。
6、经营层
鑫展望公司的经营层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成，由董事会聘任，其中，财务总监由甲方推荐的人员担任。
7、监事会
鑫展望公司设监事会，由3人组成，其中甲方委派1人、乙方委派1人，由鑫展望公司股东会选举产生，另由职工以民主方式选举产生1人，监事会主席由监事会选举产生。
8、上述鑫展望公司治理的内容，应规定于鑫展望公司《章程》之中，在办理鑫展望公司设立登记时，一并将鑫展望公司的《章程》提交工商行政管理机关备案。
9、鑫展望公司成立后，鑫展望公司的财务人员监督处理乙方的全部财务工作。
（四）或有债务的处理
1、为履行本协议约定的内容，甲方委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2018年9月30日为基准日对乙方及拟注入鑫展望公司的资产进行了
审计，并出具了信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》，甲、乙双方均认可该《审计报告》的内容，乙方同时保证注入鑫展望公司的资产不存在《审计报告》中未披露的债务、以及本协议未约定的任何民事、行政或刑事处罚等方面的债务。
若鑫展望公司成立后，导致鑫展望公司（含其下属公司）或者拟注入鑫展望公司的资产需要承担上述未披露、未约定的债务，均由乙方负担。届时若新韩伟公司或者拟注入鑫展望公司的资产承担了该等债务时，乙方应至少提前2个工作日将相应款项支付给鑫展望公司或其实际承担责任的子公司，甲方及鑫展望公司或者有关方有权主张抵销对乙方的债务，或者向乙方追偿。
2、乙方注入鑫展望公司各项资产截至基准日的评估结果，未考虑相关资产所涉矿业权存在《审计报告》、《资产评估报告》披露以外、可能缴纳的矿业权出让收益或价款而对评估结论产生的影响，若鑫展望公司成立后，发生需缴纳《审计报告》披露以外的矿业权出让收益或者价款时，由乙方承担，因此造成甲方或者鑫展望公司损失的，按上述第1的约定执行。
（五）资产托管及期间损益归属
1、乙方注入鑫展望公司的各项资产，均于鑫展望公司成立的当月末完成权益交割，在相应资产权属登记至鑫展望公司或鑫展望公司的子公司名下之前，将该等资产的运营管理无偿委托给鑫展望公司实施，并同时完成资产交接。相关资产的权属登记至鑫展望公司或鑫展望公司子公司名下后，托管随即终止。在托管期限内，相关资产运营产生的债权、债务和损益，以及该等资产的处置权限均归属于鑫展望公司；并且，在托管期间内鑫展望公司及相关资产持有主体之间发生的交易，均按成本价执行。
2、2018年9月30日至鑫展望公司成立当月末的期间内，乙方注入鑫展望公司各项资产形成的经营损益由乙方享有或承担，该期间内经营损益，以鑫展望公司委托的审计机构出具的审计结果确定。该期间内经营损益的计算以基准日的评估值之公允价值为基础进行审计。若存在减少，乙方用现金补给鑫展望公司，如乙方不能以现金补足差额时，则按本协议约定相应缩减乙方所持鑫展望公司的股权。
（六）履约担保
为担保本协议所约定乙方义务的履行，乙方同意，自鑫展望公司成立之日，乙方即将所持鑫展望公司的股权为甲方设置质押担保，并办理完成质押登记。
（七）特别约定
1、鉴于甲方依约对乙方的整体资产进行重组，重组后，乙方的现有资产基本进入甲方控股的鑫展望公司运营。为保障相关事项的顺利开展，乙方同意自本协议签署之日起，涉及注入鑫展望公司各项资产的公章、财务专用章、发票专用章、法定代表人章等所有印章，以及营业执照、经营资质和许可等全部证照，均需由乙方与甲方的指定人员协商一致后，方可使用；并且在拟注入鑫展望公司资产的所有银行账户中，加留甲方指定人员的取款印鉴，并将全部银行账户的所有网银的审核或者复核U盾交付甲方的指定人员管理。
2、自鑫展望公司成立之日起，上述第1所述印章、证照、印鉴、银行网银以及相关的档案资料均移交给鑫展望公司管理。
3、自本协议签署之日起，乙方及注入鑫展望公司的资产拟发生资产处置、股东变更、单笔金额5万元以上的款项支付、聘用或解聘各级员工、变更员工的薪酬福利待遇等重大事项，均应提前与上述甲方指定人员协商一致后方可实施，否则，注入鑫展望公司的资产因此承担债务、增加费用或形成资产贬值的，由乙方承担。
4、鑫展望公司成立后，按照国有企业的有关规定，由鑫展望公司董事会结合行业特点和行业薪酬标准制定薪酬制度。
5、鑫展望公司成立后，执行与甲方统一的会计政策。2018年9月30日至鑫展望公司成立当月末的期间，乙方的会计政策比照前述约定执行。
6、鑫展望公司运营过程中所需融资，在甲方授权的范围内，由鑫展望公司自行实施为主，涉及需要股东提供借款或者担保的，股东有权向鑫展望公司计收利息或者担保费用，并应符合甲方及其上级股东单位的要求或者惯例。
7、乙方保证就注入鑫展望公司的各项资产由鑫展望公司托管时，不存在未
经甲方认可的权属瑕疵，对于限制相关资产交易的情形能够妥善处理，并在之后能够按照本协议的约定予以履行。若基于鑫展望公司成立前的事实，导致相关资产在鑫展望公司托管期间或者相关资产权属移交鑫展望公司（含下属子公司）后被国家机关责令停业、被要求拆除或者被强制拆除等原因，致使任一资产或业务无法运营或运行，则甲方或者鑫展望公司有权要求乙方赔偿或者将瑕疵资产按照基准日的评估值予以收购；如果乙方届时无现金支付能力，则甲方或鑫展望公司有权要求乙方按本协议约定缩减相应所持鑫展望公司的股权。
8、若乙方注入鑫展望公司（含下属子公司，下同）的债权不能实现，或者出现本协议约定的应当由乙方承担的或有债务不能清偿，或者依法依约应当由乙方承担的违约金赔偿金不能支付，以及其他应当由乙方对甲方或者鑫展望公司承担的支付义务不能清偿，乙方应进行赔偿，如欠款余额合计超过1,000万元时，甲方或者鑫展望公司有权要求乙方按本协议约定相应缩减乙方所持鑫展望公司的股权。
9、以股抵债的方式
（1）如果出现本协议约定的乙方以股抵债情形，且债权人为鑫展望公司时，由甲方选择采用下列两种方式之一处理，乙方根据甲方的选择予以全面配合：
①扣减乙方对鑫展望公司的出资、鑫展望公司减资，届时乙方减少的出资额整体作价1元，乙方据此应减少所持鑫展望公司的股权比例=乙方基于本协议的约定需要向鑫展望公司承担的债务金额÷鑫展望公司的注册资本×100%。
②乙方以应当向鑫展望公司承担的债务金额作价，将所持鑫展望公司相应比例的股权转让给甲方，乙方据此应向甲方转让的股权比例=乙方应当向鑫展望公司承担的债务金额÷鑫展望公司的注册资本×100%。
甲方选择由乙方实施上述第②项约定的以股抵债方式时，乙方同意对于甲方应付的股权转让价款，由甲方给鑫展望公司，作为乙方向鑫展望公司清偿债务的资金。
（2）如果出现本协议约定的以股抵债情形，且债权人为甲方时，乙方应当将所持鑫展望公司相应比例的股权整体作价1元的价格转让给甲方，具体转让比
例按下列方式确定：
乙方向甲方转让所持鑫展望公司股权比例=乙方基于本协议的约定需要向甲方支付的债务金额÷鑫展望公司的注册资本×100%。
10、本协议的约定是甲、乙双方实施本协议项下重组事宜的基础性、原则性、实质性的内容，为全面履行本协议约定的内容，甲、乙双方应及时签署相关法律文书，非经甲、乙双方另行协商一致并以书面形式作出说明，届时所签署相关法律文书均应符合本协议约定的内容。
11、鑫展望公司每年分配的利润不得低于可供股东分配利润的30%；但股东一致同意不分配或者少分配时除外。
（八）声明及保证
1、乙方保证，拟注入鑫展望公司的资产，在实施注入前或者在鑫展望公司托管前不得开展不合理的、有损鑫展望公司利益的业务，不得签署纯义务性、权利义务明显不对等或非正常的合同，否则由此给甲方或者鑫展望公司造成的损失由乙方承担。
2、甲、乙双方就鑫展望公司设立、本协议的履行相互配合、相互协助，积极签署和提供相关法律文书、有效证照等。
3、鑫展望公司成立后，甲、乙双方均促使鑫展望公司按照本协议的约定全面履行相关内容。
4、甲、乙双方均全面、诚信地履行本协议的约定。
（九）税费负担
1、因履行本协议涉及的国家税、费，由甲、乙双方根据相应法律、法规及规范性文件的规定分别承担，涉及依法可以申报税收减免的，双方配合实施。
2、按照本协议约定的方式，除乙方本部部分资产直接以该等资产对鑫展望公司作价出资外，乙方的其他资产均通过股权的形式对鑫展望公司出资，由此乙方未就相应出资资产形成现金收入，故乙方认为依法符合所得税特殊性税务处理，而使乙方应承担的税负递延至鑫展望公司成立后缴纳。甲、乙双方确认，若基于
乙方采用所得税特殊性税务处理而导致鑫展望公司或者其子公司需缴纳相应税款时，由乙方承担，届时若乙方无资金支付应缴税款，则从乙方在鑫展望公司的应分配利润中相应扣除。
（十）违约责任
甲、乙双方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向对方承担违约及赔偿责任。
（十一）争议的解决
因履行本协议发生的争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的提交原告所在地有管辖权的人民法院处理。
（十二）协议的生效
本协议一式八份，甲、乙双方各执四份，各份具有同等法律效力，经甲、乙双方代表签字（或加盖签名章）、并加盖单位公章之日起生效。
六、相关生产配套条件
南矿集团拟注入鑫展望公司的各项资产均已取得法定的经营资质和矿产勘探或者开采许可，其中，宏竹公司由于市场原因主动停产（南郑县安家山铁矿权仍在有效期内），领航公司拟开采的坪河石墨矿正在建设（预计2020年投入运营）之外，南矿集团拟注入鑫展望公司的其他资产和业务均处于生产经营状态中。本次交易是由公司与南矿集团共同出资设立鑫展望公司实施，南矿集团注入鑫展望公司的矿业权资产均系以股权注入，并非由本公司或者鑫展望公司直接受让其矿业权，本次交易实施后，南矿集团的相应矿业权资产均将作为鑫展望公司的控股子公司继续从事其经营活动，故本次交易不涉及本公司或者鑫展望公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
生产安排方面，鑫展望公司成立后（1）铁矿：继续保持现有规模，稳步提升经营效益；（2）霞石矿：为满足市场需求、保持行业地位，新公司拟投资建设南江霞石新材料生产建设项目采选工程，新增设计开采能力，扩大产能、提升产品档次。（3）石墨矿：完成坪河石墨一期采选项目建设，优化生产工艺，提
高石墨精矿品位，投产生产石墨精矿；同时在此基础上，通过工艺优化、技改扩建，并开发延伸系列产品，延伸至新材料产业。⑷ 钾长石：完成油房里钾长石矿探转采，取得采矿权，为开发钾长石资源奠定基础。
资金安排方面，鑫展望公司将通过自有资金和银行贷款等方式投入建设产品生产线，未来三年的投资计划如下：
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司在科学研判宏观经济形势的基础上，结合行业前景和自身发展规划作出的重大战略部署，是公司继续发展矿产业务迈出的重要一步。
南矿集团从事矿产资源运营多年，具有丰富的从业经验和优良的人才资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身的管理和资金优势，对南矿集团的相应矿产业务运营主体进行必要的资金注入和系统的技术改造，使鑫展望公司充分发挥双方的优势，在公司战略的引领下，实现产品、产能和产业的全面升级，力求生态效益、社会效益和经济效益的最大化。
本次交易的实现，将完善公司的产业布局，将有助于推进公司战略规划的落地，进一步扩大公司的业务规模，增加新的业绩增长点。
八、投资风险及应对措施
1、市场风险 ：铁矿、霞石、石墨等矿产品的市场风险主要有产品竞争力、国内外同类产品的进入等方面。鑫展望公司应在已有市场份额和客户资源的基础上，充分利用四川路桥的品牌影响力、关联钢铁客户等渠道，创新营销模式，加大市场开拓，拓展市场份额；通过优化生产工艺，提升产品性能和档次、产品性价比，增强市场竞争力；结合四川路桥锂电池新能源产业，丰富石墨产品系列化，发展石墨及其新材料，拓展上下游产业链。
| 年度 | 计划投资 （亿元） | 资金来源（亿元） | |
| 资本金 | 融资 | ||
| 2020年 | 6.63 | 1.99 | 4.64 |
| 2021年 | 5.87 | 1.76 | 4.11 |
| 2022年 | 2.25 | 0.68 | 1.58 |
| 合计 | 14.76 | 4.43 | 10.33 |
2、技术与人才风险： 南矿集团现有专业人才团队，可以满足现有矿业开发条件。但重组、设立鑫展望公司后，产业将从传统的矿业开发转为向新材料、新能源相关的下游产业链方向发展，需相关专业人才。鑫展望公司将加大人才引进和培养力度，加强产品和技术研发，促进技术成果应用，应对相关风险。
3、财务风险 ：鑫展望公司运营需要占用较多的流动资金，成立初期尚未形成规模经营效益。因此，从财务角度来看，项目存在一定的风险。为提高可持续发展能力，鑫展望公司应加快实施新建项目，提升公司的经营规模和经营效益。
九、专项法律意见
公司聘请了北京康达（成都）律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，其就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司所涉矿业权的专项法律意见书》，其结论性意见如下：
（一）本次交易的双方当事人均具有实施本次交易的合法有效主体资格。
（二）南矿集团合法持有标的资产的权益，该等资产依法能够由南矿集团用以对鑫展望公司出资，相关资产的权利限制情形已由双方当事人协商确定了处理方式，该等方式不存在法律障碍，按约履行的情况下，相关资产的权利限制情形不构成本次交易的实质性影响。
（三）本次交易所涉各矿业权均已办取相应许可证书，权属清晰不存在已披露担保之外的权利限制，不存在权属争议，经相应担保人同意后，相应矿业权的权利限制不构成本次交易的实质性障碍；涉及未缴纳或者可能新增的矿业权价款，双方当事人已协商确定了处理方式。南矿集团以包括竹坝铁矿、水马门铁矿矿业权在内的相应资产先行分别注入其子公司事宜，涉及矿业权主体的变更，需取得四川省自然资源厅的批准。鉴于该事项属于南矿集团内部资源整合，获得前述批准不存在法律障碍。
（四）四川路桥已委托具有相应资质的评估机构对本次交易涉及的标的资产及矿业权进行了评估，相关评估结果处于有效期内。
（五）本次交易不涉及四川路桥的特定矿种资质及行业准入问题。
（六）本次交易已经取得了必要的批准，可由双方当事人依法组织实施。
十、上网公告附件
（一）四川路桥第七届董事会第九次会议独立董事意见；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
ZD20051号《审计报告》；
（三）四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2019]29号《四川
路桥建设集团股份有限公司拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及其整合重组净资产项目资产评估报告》；
（四）四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2019]30号《四川
路桥拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及的四川南江县宏业冶金辅料有限公司土地使用权项目资产评估报告》；
（五）四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2019]36号《四川
路桥拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及四川南江广域房地产开发有限公司向四川光雾山美兮酒店有限公司增资所涉及的不动产项目资产评估报告》；
（六）北京康达（成都）律师事务所出具的《北京康达（成都）律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司所涉矿业权的专项法律意见书》。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年8月31日