四川路桥建设集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议程序
一、现场会议时间：2020年5月22日（星期五）14:30 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票，时间为2020年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司会议
室
三、会议主持：董事长 熊国斌
四、会议记录：谢梦君
五、会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《2019年度董事会工作报告》 | 熊国斌 | 4 |
| 2 | 审议《2019年度监事会工作报告》 | 栾 黎 | 19 |
| 3 | 听取独立董事作2019年度述职报告 | 吴 越 | 27 |
| 4 | 审议《2019年度财务决算报告》 | 王文德 | 37 |
| 5 | 审议《2019年度利润分配方案》 | 王文德 | 38 |
| 6 | 审议《2019年年度报告》及《年报摘要》 | 李继东 | 40 |
| 7 | 审议关于2020年度授信及担保计划的议案 | 王文德 | 41 |
| 8 | 审议关于签署日常关联交易协议暨公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易金额 | 王文德 | 49 |
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、主持人宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
| 的议案 | |||
| 9 | 审议关于聘请2020年度财务审计机构的议案 | 王文德 | 52 |
| 10 | 审议关于聘请2020年度内部控制审计机构的议案 | 孙永松 | 53 |
| 11 | 审议《2019年度内部控制评价报告》 | 孙永松 | 54 |
| 累积投票议案 | |||
| 12 | 审议关于选举董事的议案 | 岳广锋 | 55 |
| 13 | 审议关于选举独立董事的议案 | 岳广锋 | 58 |
| 14 | 审议关于选举监事的议案 | 岳广锋 | 59 |
四川路桥建设集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
董事长 熊国斌各位股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履职尽责，维护股东利益，不断完善和提高企业治理能力，推动公司实现可持续健康发展。现将《2019年度董事会工作报告》提请本次会议审议。
2019年工作情况
2019年，是新中国成立70周年，也是公司“新三步走”战略的起步之年。在省国资委、铁投集团的坚强领导下，公司以高质量发展为主线，深入做好“固本强基、转型升级、改革创新、提质增效”工作，抢抓机遇、砥砺奋进，稳步推进各项事业取得新成效。全年，公司实现营业收入527.25亿元，同比增长31.75%，归属于母公司的净利润17.02亿元，同比增长45.24%，每股收益0.47元，同比增长45.27%。第8次荣登《财富》中国500强榜单，荣获2019中国上市公司口碑榜“最佳董事会”大奖和上证上市“金质量?社会责任奖”，持续保持稳中向好的发展态势，公司品牌影响力和市场竞争力不断增强，为助推铁投集团不断做强做优做大和治蜀兴川再上新台阶作出了积极贡献。
一、生产经营情况
施工建设稳步推进。全年，公司在建项目451个，完成施工类营业收入387.57亿元，主业进一步做强做大。一是全力推进公路项目建设。赤水河红军大桥、嘉鱼长江大桥、鄱阳湖二桥等超级工程高效优质建成，泸荣、叙古、江习古高速公路项目如期完成。宁波三官堂大桥、河北延崇高速金家庄隧道等品牌工程取得重大进展。成宜、峨汉、攀大、叙威等高速公路建设深入推进。参与建设的雅西高速入选庆祝中华人民共和国成立70周年经典工程目录。二是全力推进铁路项目建设。成贵铁路项目按期完成，川南城际铁路、叙毕铁路、宜宾临港公铁两用长江大桥进展顺利。组建专业化铁路工程分公司，铁路建设管理水平不断提升。三是全力推进海外项目建设。埃及苏伊士运河铁路桥EPC项目正式开工建设，挪威贝特斯塔大桥进行通车前冲刺。科威特RA259项目、孟加拉达卡绕城高速公路稳步实施，“四川路桥”品牌国际影响力日益彰显。
市场经营精准发力。全年，公司累计中标工程施工项目174个，累计中标金额约545亿元，在手剩余合同额达1021亿元，市场竞争力持续增强。一是省内优势继续保持。公路方面新中标泸州白沙长江大桥、泸州河东长江大桥、盐源小高山隧道等一批重点项目；铁路方面先后中标川南城际铁路、汉巴南铁路等4个项目，合同金额68亿元，交通建设主力
军作用进一步凸显。二是省外市场不断巩固。通过加强片区经营，新增江苏、山东两个市场。目前，公司省外市场已覆盖全国22个省市自治区。在交通运输部2018年度施工企业信用评价中，公司5个资质在全国公路市场获得AA级信用。三是海外市场重点开拓。不断强化海外项目模式、参投区域等基础性前瞻性工作，抓好资源配置，实施协同作战，成功中标公司首个海外优贷项目——塞内加尔加姆尼亚久工业园项目，开启海外发展新局面。
二、投资运营情况
公司坚持“产融联动”的思路，加快构建多元发展、多极支撑的现代产业体系。全年，完成投资76亿，实现辅业营收139.7亿元。一是资金要素有效保障。实现直接融资24亿元，发行利率维持在3.55%-4.39%之间，创下了同时期同评级较低利率水平。加强与各主要金融机构合作，截至年底，获得在手授信额度约931.36亿元。二是“大土木”全产业链运营能力不断增强。新中标PPP项目3个，参股BOT项目4个，总投资额约为1588亿元，充分发挥投资对施工的带动作用。江习古高速公路全线通车运营；电子不停车收费系统(ETC)全面推进，所属成德绵、成自泸、内威荣、自隆、江习古5条高速公路营运能力不断提高，全年实现营业收入共
15.42亿元，同比增长20.66%。同时，通过收购、兼并等有效举措，不断拓展设计、监理、咨询、公路机电工程、环保
材料等业务领域，公司“投建营”一体化全产业链运营能力不断提升。三是多元产业稳步推进。持续推进水电运维监督体系和发电质量考核体系建设，水电板块全年实现发电收入
1.96亿元。重组南江矿业集团，新设鑫展望碳材科技集团公司，涉足南江铁矿、霞石矿、石墨矿的采选和精深加工业务。同时，厄立特里亚阿斯马拉铜矿项目、锂电池正极材料及前驱体项目皆取得重要进展，现代服务业不断做实做优，多元产业已逐步成为公司可持续发展新的支撑极。
三、规范化治理情况
一是“三会”运作科学规范高效。全年共召开股东大会5次、董事会11次、监事会10次，董事会下设的风控与审计委员会召开会议9次、提名委员会召开会议2次、薪酬及考核委员会召开会议1次。各位董事、各专门委员会均能按照董事会议事规则认真履职尽责，对重大事项作出科学决策，有效维护了广大投资者利益，推动公司高质量健康发展。二是基础管控升级增能。公司根据自身实际制定了《合规管理试点工作方案》，将合规管理深度融入所有管理环节和现有制度，扎实构建“大合规”体系。同时，持续完善制度体系，推动《项目管理办法（2020版）》《招标管理办法》等重大制度完成制订与修订，编制《海外经营管理手册》《投资风险管理指引》等专项管理手册，公司风险防控能力不断提升。公司还进一步强化信息化建设，企业综合管理平台、项目实
时管控与成本预警平台、财务共享中心等平台上线运行。目前，公司所有新上项目已实现信息化管理全覆盖，为工程智慧建造方面积累了宝贵经验。三是安全环保质量有效管控。路桥集团及施工类子公司均取得交通运输安全生产标准化建设一级企业证书。全年无重、特大安全生产事故发生，无消防、治安、环境、职业卫生、地质灾害、危险化学品和涉爆物品事故发生。四是专项改革持续推进。成功落地股权激励计划，成为实施股权激励的首家省属国有控股上市公司，为提升企业内生活力注入了新动能。出台《薪酬管理办法》《职位管理实施细则》等系列制度，建立起“三通道、多序列”的职位体系，“三改工作”取得阶段性成果。五是创新驱动深入实施。公司完成科研立项125项，荣获国家级、省部级科技类奖4项，世界级、国家级、省部级质量类奖8项，以及国家专利8项，省部级工法27项，计算机软件著作权2项。开展学术交流15次，协办“2019年桥梁发展科技创新大会”，行业影响力显著增强。
四、投资者关系管理
一是按期实施利润分配。实施2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共分配利润
1.81亿元，及时回报广大投资者，提高投资者对公司的认同感。二是强化投资者关系管理。全年，共进行5场规模较大的投资者接待活动，建立公司与投资者之间互相信任的良好
关系。同时，协调发表有关公司的研究报告20余篇，深度报道公司近些年发展成绩，增强投资者信心。三是做好信息披露工作。严格遵守中国证监会、上交所等规定，持续履行好上市公司准确、及时、规范的信息披露职责。全年公司共计发布公告92项，其中定期报告4项，临时公告88项。
五、社会责任履行情况
一是精准扶贫持续推进。深入实施秦巴山区、乌蒙山片区、高原藏区、大小凉山彝区交通扶贫工作。全力建成阿布洛哈村通村路，打通全国最后一个建制村对外通道；顺利完成雅江县木绒乡通乡硬化路，打通四川省最后一条通乡硬化路。加大对贫困地区的帮扶力度，助推南江县实现整县脱贫摘帽，持续巩固桥坝村和铺垭庙村扶贫成果，帮扶射洪县道路建设，全年累计投入各类扶贫资金500余万元。二是抢险救灾勇于担当。全年，公司先后参与宜宾长宁抗震救灾，马边、甘洛、汶川泥石流抢险救灾等任务13个，“来之能战、战之必胜”的铁军作风赢得社会各界一致好评。
经营形势分析
2020年，国际国内形势依然严峻复杂，特别是年初新冠肺炎疫情爆发以来，社会经济、企业经营等受到了较为严重的冲击，再加之中美贸易摩擦、国际保护主义等外部不确定性因素叠加，经济下行压力更加明显。但同时，也应该看到，国家经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，仍处于
重要的发展战略机遇期，特别是基建行业空间广阔，给公司持续发展创造了有利条件。
一是国家战略叠加带来的重大机遇。当前，国家加快落实区域发展战略，完善区域政策和空间布局，“一带一路”建设、京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设、成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设等重大战略交汇融合、加速推进；同时，四川省深化“一干多支、五区协同”“四向拓展、全域开放”战略部署，推动各区域优势互补、高质量发展，加快建设内陆开放经济高地。这些重大战略，为我们提升产业层级、融入全球发展提供了有利平台。
二是交通强国建设带来的重大机遇。《交通强国建设纲要》提出，要把握交通“先行官”定位，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系，到2035年基本建成交通强国。交通建设行业仍大有可为。今年，全国将完成铁路投资8000亿元左右，公路水路投资1.8万亿元左右。同时，四川作为传统交通大省，将深入推进交通强省建设。《四川省高速公路网规划（2019-2035》提出“要在 2035 年建成一干多环放射、多支高效联网、藏区便捷连通的省域高速网，95%的县级节点实现规划高速连接”。未来，全省将新增高速公路5000公里，新增国省干道8000公里。这都为我们做强做优主业奠定了坚实基础。
三是新技术新模式带来的重大机遇。新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起，先进科学技术与行业发展的融合不断加速，特别是人工智能、物联网、5G技术、新材料等科技领域的最新突破更创造了无限可能，新技术、新产业、新业态、新模式层出不穷，为我们的数字化、网联化、智能化发展和产业转型升级提供了技术基础。同时，传统的施工项目正在快速向工程总承包模式转变，EPC(即设计-采购-施工总承包)、PMC（即项目管理总承包）等一揽子式的交钥匙工程模式将成为未来行业发展的趋势，这对我们自身具备的优势而言充分利好。
四是大股东支持带来的重大机遇。今年，公司大股东铁投集团将全力参与西部陆海新通道建设，在建设以“四向八廊”为重点的铁路运输体系，以出川大通道为主轴、县域全覆盖为支撑的快速公路交通运输体系中发挥主角作用。同时，铁投集团明确指出要推动产业协同发展。这为我们拓展市场空间，推进“大土木”全产业链建设提供了积极条件。今年，我们也将积极争取支持，主动参与川藏铁路、成都至西宁铁路、渝昆高铁等重大项目的建设任务，充分发挥项目建设主力军作用，自觉融入高铁和高速出川大通道建设，为交通强国、经济发展、民生改善贡献好“路桥”力量。
2020年重点工作
今年是“十三五”发展规划的收官之年，也是全面建成
小康社会、实现第一个百年奋斗目标的决胜之年。我们工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实中央、省委省政府和铁投集团重大决策部署，以“新三步走”战略为统领，以高质量发展为主线，统筹推进“稳增长、调结构、促改革、强创新、提管理、防风险”工作，力争全年完成营业收入550亿元；新增市场份额300亿元，为夺取全面建成小康社会伟大胜利、实现第一个百年奋斗目标贡献“路桥”力量。
一、聚焦主责主业，提升“路桥”品牌。一是确保完成关键项目施工。按照省委省政府工作部署和铁投集团目标安排，今年要坚决完成攀大、成宜、峨汉、叙威、广安绕城（先期开工段）等年内确保通车项目建设任务，高标准高质量高效率实现既定目标。二是有序推进重点项目建设。要深入推进沿江、乐西等高速公路，以及川南城际、汉巴南、叙毕等铁路项目施工，认真抓好宜宾临港公铁特大桥、湖北白洋长江大桥、宁波三官堂大桥等品牌工程的组织实施，不断提升技术实力。三是积极强化海外项目管控。抓好挪威贝特斯塔德大桥项目收尾工作。有效组织好埃及苏伊士运河铁路桥、科威特RA259公路、孟加拉达卡绕城高速公路、塞内加尔加姆尼亚久工业园等项目的实施，打造海外精品工程，树立“路桥品牌”国际形象。
二、抢抓发展机遇，谋划市场布局。一是夯实经营基础
性工作。坚持以项目为依托，整合资源加强合作，不断优化市场布局。同时，强化标前总体规划，做好标前风险评估、工程组织、成本分析等基础性工作，提高中标率和中标质量。持续巩固公司信用评级与资质优势，力争资质和评级取得新的优势。二是抓好重点项目跟踪。紧盯各地区交通发展战略规划，特别是“十四五”交通建设计划，理清思路、把握方向、持续攻坚，力争在超级工程上取得新的突破，持续巩固“路桥建造”影响力。三是拓展“大土木”相关领域。依托铁投集团的支持，在铁路、房建、市政、水利这四个业务板块进行重点突破，积极拓展增量市场，形成施工主业多点多极支撑新格局。此外，公司还将在轨道交通、港口码头、地下管廊、矿山建设等领域进行积极布局。四是实现海外发展新突破。强化海外业务顶层设计，建立和完善境外业务的“市场营销、项目管理、风险管控、绩效考核、薪酬管理”体系，推进属地化、区域化进程。依托铁投集团平台，继续加大与大型央企、优势民企在重点市场重点项目上的合作，开辟海外发展新局面。
三、实施资本运营，落实资金保障。一是直接融资方面。积极推动，完成非公开发行，优化资本结构，创新公司融资租赁工具，盘活存量资产。二是间接融资方面。深化与金融机构的战略合作，公司扩大授信控制额度，保障公司资金需求。严格做好公司内部授信使用计划和担保方案，满足资金
需求。三是债权清收方面。继续巩固债权清收成果，将各分子公司应收款项催收目标、控制已完工未计量目标和降资产负债率目标等各项指标纳入年度目标考核，从严压实责任，切实降低公司资产负债率。四是共享中心建设方面。完成共享中心集中办公地点的建设工作，夯实人才配备，优化软件功能，提高资金效率，确保共享系统建成国内一流的集核算与管控一体的财务信息平台。
四、推进辅业布局，抓好产业协同。按照铁投集团产业布局，探索“交通+”产业体系，打造路桥版“交通+”产业生态。一是基础设施投资方面。充分发挥投资对施工的带动作用，审慎选择BOT、PPP项目，规避资金需求大、效益不明显的投资项目，提升公司“投建一体化”能力。同时，充分发挥投资引领作用，以股权投资为手段，加大材料研发、道路管养等业务方向的延展，强化全产业链能力。二是高速公路运营方面。推进所属高速公路智慧交通建设，提升管理效率，妥善安置收费员队伍富余人员的转岗问题。三是水电开发方面。持续抓好发电业务，创新模式加强电力营销，积极推动增量配电网建设业务。四是矿产开发方面。年内启动霞石新材料和石墨采选项目的建设工作。持续跟进阿斯马拉项目的融资审批工作，尽快启动矿山项目建设。五是新材料方面。实现锂电正极材料项目一期工程投产工作，并启动前驱体项目一期工程建设。尽快组建锂电产业研究院，抢占产
业技术高点，确保竞争优势。六是现代服务业方面。引入战略资本，做大泰阳保险公司，实现产融结合新发展。持续抓好贸易业务、酒店业务发展。
五、夯实基础管控，提升管理效能。一是打造智慧路桥。按照“数字铁投”总体要求，持续抓好项目实时管控与成本预警等已建成业务平台的推广使用和基础数据录入工作，实现管理流程和信息化的深度融合，提升管理数字化能力。同时，要深入推广智慧梁场等信息化智能化的新经验新模式，促进智慧工地、智慧建造在公司项目一线落地生根。二是强化项目执行力建设。坚决贯彻落实新版《工程项目管理办法》《招标管理办法》等制度，进一步强化项目前期总体规划的执行，高质量完成项目成本闭合建模工作，实现项目由开始到结束全过程穿透式管理。持续推行项目风险抵押承包管理模式，落实大宗材料、主要设备集中采购制度，多措并举提升项目管控水平。三是严格全面预算管理。充分发挥预算管理在资源配置和过程管控中的作用，将公司各项工作安排，通过预算层层传递到各层级，转换为可量化易执行的考核目标。今年，将进一步压缩管理机构，减少预算主体。对各单位非生产性开支要从严从实从紧控制，促进降本增效。
六、开展合规管理，确保稳健发展。推进《合规管理试行办法》《企业合规准则》等制度建设，构建全方位、全流程的“大合规”管理体系。一是全面优化内控体系建设。按
照铁投集团部署，今年将健全内控领导小组，全面梳理摸排各业务流程的风险点和薄弱环节，完善内控体系建设。同时，以第三方出具的制度评估报告为基础，更新完善公司紧缺的管理制度，提高制度建设覆盖率。二是有力防控专项业务风险。不断强化各级管理人员合规意识，增强运用法律手段解决具体问题的能力，切实增强公司在合同风险、质量风险、安全风险、环境风险、职业健康风险等方面的防控能力。三是注重发挥审计在合规管理中的作用。完善经常性审计制度，实现审计监督全覆盖。在深度上，将推动审计工作由数量规模向质量效益转变；在广度上，将推动审计工作由专项审计向全面审计的转变。今年，将加大工程项目、专项资金等过程审计工作，特别是做好已完工项目的审计结算工作与外部审计应对工作，坚决防范因项目审减带来的损失。
七、深入技术创新，提高竞争能力。一是启动高新技术企业认定工作。协同外部咨询公司，全力推动高新技术企业申报工作，确保成功。二是开展前沿技术研究。依托重大项目建设，联合科研院校在桥梁、隧道、路面等开展一批前沿科技研发，形成核心技术储备，保持公司竞争优势；同时，在铁路、房建等施工领域通过交流学习、集中攻关等解决一批技术难点、痛点，弥补专业短板。三是推动科技成果转化。用好、用活公司已有的专利、工法等科研创新成果，将科研成果转化为推动项目建设、实现经济效益的动力源泉。特别
是要加强项目一线施工工艺标准化的推广，让标准成为项目员工的行动自觉。
八、加强党的建设，强化政治保障。一是加强“不忘初心、牢记使命”主题教育成果转化。深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，以及中央和省委系列会议精神，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”。继续抓好主题教育成果转化，使其成为公司高质量发展的具体举措。二是加强党建工作。以学习贯彻《国有企业基层组织工作条例（试行）》为契机，在基层、基础、品牌、短板四个方面发力，推动党建工作迈向更高水平。三是加强人才队伍建设。继续加强与各高等院校合作，开展紧缺专业人才订制班。不断强化内部培训，重点抓好项目核心骨干人员、基层支部书记、管理型财务人员等专业培训。大力实施“青英筑梦工程”，搭建起青年人才成长发展通道。四是加强党风廉政建设。细化党风廉政建设责任分工，完善党风廉政建设定期巡察机制，深化“两个责任”清单管理和督查。紧盯关键人、关键事，强化基层项目部监督，强化基层制度执行，延伸监督触角。严格贯彻落实中央“八项规定”精神，以“三公费用”控制为切口，抓常抓实抓细作风建设。五是加强群团工作。围绕中心工作，持续开展劳动竞赛活动、专项技能大赛、青年文明号创建活动、“青”字号青年活动，调动全员干事创业的热情。六是加强脱贫攻坚工作。持续抓好沿江
高速、峨汉高速、木涪公路等扶贫项目的建设，切实以基础设施扶贫为抓手畅通我省“四大扶贫片区”的交通瓶颈。继续做好公司已脱贫定点帮扶对象的产业发展工作，稳固脱贫成效，确保不返贫，坚决完成好脱贫攻坚政治任务。
此外，公司还将持续抓好抓实企业文化、信访维稳、应急救灾等工作。
艰辛成就伟业、奋斗创造辉煌。各位董事、监事、同志们，站在新的历史起点上，我们将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在铁投集团的坚强领导下，牢牢把握新的历史方位，锚定新的发展坐标，不忘初心，牢记使命，锐意进取，攻坚克难，全面开启公司发展新征程，为打造“具有国际竞争力的一流企业”，建设“责任铁投、效益铁投、智慧铁投、平安铁投、幸福铁投”和推动治蜀兴川再上新台阶作出新的更大贡献。
谢谢大家！
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、关联交易、重大对外投资及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就监事会2019年度履职情况报告如下：
一、会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开10次会议，审议通过36项议案。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 第七届届监事会第三次会议 | 2019年1月25日 | 1、关于路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的议案；2、关于路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的议案；3、关于注册发行中期票据的议案；4、关于路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案。 |
| 第七届监事会第四次会议 | 2019年4月18日 | 1、关于《2018年度监事会工作报告》；2、关于《2018年度财务决算报告》；3、关于《2018年度利润分配预案》；4、 |
| 关于《2018年年度报告》及《年报摘要》；5、关于2019年度授信及担保计划的议案；6、关于公司2018年度日常性关联交易情况及预计2019年度日常性关联交易金额的议案；7、关于公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 及《前次募集资金使用情况报告》的议案；8、关于修订会计政策的议案；9、关于《2018年度内部控制评价报告》；10、关于更换监事人选的议案。 | ||
| 第七届监事会第五次会议 | 2019年4月29日 | 1、关于公司《2019年第一季度报告》全文及正文的议案；2、关于路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的议案；3、关于路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的议案；4、关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议题；5、关于路桥集团放弃控股并参股投资G7611线邵通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案。 |
| 第七届监事会第六次会议 | 2019年6月11日 | 1、关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期的议案；2、关于路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案；3、关于路桥集团参股G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目的议案。 |
| 第七届监事会第七次会议 | 2019年7月24日 | 1、关于终止蜀南公司存量土地联合开发、变更建设内容及收购蜀南公司股权的议案；2、关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权议案。 |
| 第七届监事会第八次会议 | 2019年8月29日 | 1、关于《2019年半年度报告》及《报告摘要》；2、关于修订会计政策的议案；3、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 |
| 第七届监事会第九次会议 | 2019年10月30日 | 1、关于公司《2019年第三季度报告》全文及正文的议案；2、关于变更2019年度财务审计机构的议案；3、关于变更2019年度内部控制审计机构的议案；4. 关于路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川（川渝界）高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目的议案。 |
| 第七届监事会第 | 2019年11月12日 | 1、关于《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股 |
| 十次会议 | 票激励计划（草案）及其摘要》的议案；2、关于《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。 | |
| 第七届监事会第十一次会议 | 2019年11月26日 | 1、关于《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单》的议案。 |
| 第七届监事会第十二次会议 | 2019年12月30日 | 1、关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单及授予数量》的议案；2、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。 |
二、出席监事会、列席董事会、股东大会情况报告期内，公司监事会成员按时出席监事会，在会上就相关议题发表意见和建议，对所有议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况；积极列席董事会和股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，确保会议依法有序进行。
出席监事会情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 方 跃 | 10 | 9 | 3 | 1 | 0 |
| 刘压西 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 栾黎 | 10 | 9 | 3 | 1 | 0 |
| 谭德彬 | 7 | 5 | 3 | 2 | 0 |
| 胡圣厦 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 |
| 黄洪华 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 胡 荣 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 王文德 | 10 | 8 | 3 | 2 | 0 |
| 张鲲鹏 | 10 | 9 | 3 | 1 | 0 |
| 孙永松 | 8 | 7 | 3 | 1 | 0 |
注：孙永松先生于2019年4月18日开始任职，本年应参加监事会会议8次；谭德彬、胡圣厦先生于2019年5月29日开始任职，本年应参加监事会会议7次；刘压西、黄洪华、胡荣先生因工作调动原因，辞去公司监事职务，本年应
参加监事会会议2次。方跃先生因公出差委托出席1次；栾黎先生因公出差委托出席1次；谭德彬先生因公出差委托出席2次；黄洪华先生因公出差委托出席1次；王文德先生因公出差委托出席2次；张鲲鹏先生因公出差委托出席1次；孙永松先生因公出差委托出席1次。
三、监事会会组成情况
2019年4月18日，公司非职工监事刘压西、黄洪华及职工监事胡荣先生因工作调动原因，分别辞去公司非职工监事及职工监事职务；同日，公司四届三次职工代表团长联席会议决定由孙永松先生出任第七届监事会职工监事。2019年5月29日公司2018年年度股东大会同意选举谭德彬、胡圣厦两位先生为第七届监事会非职工监事。本届监事会监事任期三年。
目前，公司第七届监事会监事成员如下：方跃（监事会主席）、栾黎、谭德彬、胡圣厦、王文德、张鲲鹏、孙永松，其中王文德、张鲲鹏、孙永松为职工监事。
四、监事会对有关事项发表意见的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及公司《章程》各项规定，勤勉尽责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对2019年公司财务、关联交易、募集资金存放和使用情况等重大事项以及董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督，积极维护公司和股东的合法权益。监事会认为：
公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》等的相关规定，内控制度体系有效。公司董事会和股东大会能够严格按照有关法律法规及其他有关规定，依法运作，召开、召集程序和决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉敬业，不存在违反有关法律法规及公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务控制情况
报告期内，监事会认真履行对公司定期报告、财务报表和财务状况的审查监督，认为公司财务会计严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题，有效地保证了公司生产经营的正常进行。通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，着重对公司2018年度以及2019年前三季度财务报表进行了认真检查和审核，对公司财务运作情况进行检查、监督。认为：公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司《2018年度利润分配预案》符合公司的实际情况和发展需要，符合公司《章程》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进行了监督。2019年4月18日，第七届监事会第四次会议审议通过了关于公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 及《前次募集资金使用情况报告》的议案；2019年8月29日，第七届监事会第八次会议审议通过了关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。公司监事会认为：公司募集资金的管理与使用均符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况，未发生损害公司和全体股东合法权益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
2019年1月25日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的议案》，监事会认为：根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2018]180号《资产评估报告》，截至2018年7月31日，路桥集团所持视高公司57.14%股权评估值为36,718.43万元，本次股权转让价款为36,718.43万元。同意与铁投集团签订股权转让协议。由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，此次股权转让能够促使公司避免与控股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益；2019年7月24日，公司第七届监事会第七次会议审议通过
《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》，监事会认为：四川巴广渝高速公路开发有限责任公司（以下简称“巴广渝公司”）是由公司控股股东铁投集团与公司全资子公司路桥集团按81%与19%的股权比例共同出资组建。现铁投集团拟对巴广渝公司实施债转股，涉及巴广渝公司合计60%股份的转让，合计转让金额约32亿元。考虑到路桥集团受让巴广渝股权不仅会增加路桥集团资金压力，还会对路桥集团利润及资产负债率等产生不利影响，故拟放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核
查，认为：关联交易程序合法，未发现内幕交易和损害股东利益行为。公司董事会决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立意见后提交董事会审议，关联董事及股东履行了回避程序。关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展需要，未发现损害公司股东利益的情况。
（六）公司内部控制体系建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设情况进行了监督，对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。
（七）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督，认为：公司严格遵守有关法律法规和公司《章程》等规定，控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序合法，为下属公司提供担保的行为是必要的，有利于公司正常的生产经营，不存在违规对外担保的情形。
2020年，监事会将继续根据《公司法》、公司《章程》以及相关法规政策的规定，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽职尽责，认真履行监督检查职能。同时，继续加强学习，积极通过参加监管部门和有关单位举办的培训活动，及时了解最新的法律法规、政策等，持续提高监事的履职的水平，更好地发挥监事会的监督职能。从而能更好地维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
各位股东代表：
作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行职务，审慎行使董事会赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项客观、公正地发表了独立意见，切实发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司独立董事未发生变动，第七届董事会独立董事仍由范文理、吴越、吴开超和杨勇先生组成。
（二）个人专业背景、工作履历及兼职情况
范文理：1945年 8月出生，研究生学历，西南交通大学教授，桥梁钢结构专家。长期担任桥梁钢结构的教学、科研、设计工作。中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委。现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委
员会委员、风控与审计委员会委员。
吴越: 1966年10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，中国商法学会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，四川省人大常委会立法专家，四川省法学会常务理事，四川省商法学研究会副会长，成都仲裁委仲裁员。现任公司独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风控与审计委员会委员；三泰控股、厚普股份独立董事。
吴开超：1963年5月出生，西南财经大学经济学博士，西南财经大学经济学院教授。主要研究方向为经济理论与政策分析。现任公司独立董事、提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、风控与审计委员会委员；明星电力独立董事。
杨 勇：1969年12月出生，四川财经职院会计系教授，继教学院院长，四川省会计准则咨询委员会专家，四川省会计学会理事，成都市监察委首届特约监察员。现任公司独立董事、风控与审计委员会主任委员、战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；四川泸天化、川能动力独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况报告期内，公司召开董事会会议11次，风控与审计委员会会议9次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，股东大会会议5次，我们均积极出席相关会议。对于提交董事会和专门委员会审议的事项，我们均认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案投了赞成票。对董事会审议的重大事项依法独立、客观地发表了独立意见，并实时关注相关会议决议的执行情况。
1、出席董事会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 范文理 | 11 | 10 | 4 | 1 | 0 |
| 吴 越 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 |
| 杨 勇 | 11 | 7 | 4 | 4 | 0 |
| 吴开超 | 11 | 11 | 5 | 0 | 0 |
注：范文理先生因公出差委托出席1次；杨勇先生因公出差委托出席4次。
2、出席股东大会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 范文理 | 5 | 4 | 0 | 1 |
| 吴 越 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 杨 勇 | 5 | 4 | 0 | 1 |
| 吴开超 | 5 | 4 | 0 | 1 |
注：范文理先生因公出差缺席会议1次；杨勇先生因公出差缺席会议1次；吴开超先生因公出差缺席会议1次。
（二）现场考察情况
2019年, 我们密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层保持联系，通过现场和通讯方式参加公司董事会、
董事会专门委员会及股东大会，与公司高管进行面对面沟通和交流，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息、财务状况、再融资进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。为便于我们与公司沟通，公司指定证券部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。我们利用自己的专业知识和工作经验，为公司的经营管理和规范运作提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司相关部门能够积极配合并协助我们行使职权。召开相关会议前，精心准备会议材料并及时送达，便于我们提前了解议案内容并做出独立、公正的判断。同时公司董事、高管及经理层积极主动与我们沟通，给予我们工作上大力的支持，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们就公司2018年度日常性关联交易情况及预计2019年度日常性关联交易金额、路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权、路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目、桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保、路桥集团放弃控股并参股投资G7611线
邵通（川滇界）至西昌段高速公路项目、路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权、路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川（川渝界）高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目等议案发表独立意见，认为上述关联交易事项依法合规，有利于公司的正常生产经营，公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响，不会损害公司和全体股东的合法权益。董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均回避了表决。
（二）对外担保情况
报告期内，我们就2019年度授信及担保计划、2018年度对外担保情况发表独立意见及专项说明，公司在2018年度内，严格遵守有关法律法规和公司《章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序。公司不存在违规担保的情形。认为上述担保属于公司及下属公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，由于公司管理需要，我们就关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）会计政策变更和会计估计变更情况
报告期内，公司针对财政部颁布修订的会计准则，对公司原会计政策做出了相应的变更，我们认为公司会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对本次会计政策的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次变更的议案。
（七）续聘及变更会计师事务所情况
报告期内，我们就聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构发表独立意见，认为公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及全体股东的合法权益；后根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合考虑，公司不再聘请瑞华为2019年度审计机构，变更聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构。我们就变更2019年度财务审计机构和内部控制审计机构发
表独立意见，认为信永中和具备证券期货相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2019 年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意聘请信永中和为公司 2019 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们就2018年度利润分配预案发表独立意见，认为预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公司股东回报规划，符合公司长期、可持续发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们作为公司独立董事，积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股东的合法权益，通过现场、通讯了解等方式，督促公司及股东承诺履行情况。公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成4份定期报告和88份临时公告的编制及披露工作，我们对公司全年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露制度的规定，履行信息披露义务，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保障了广大投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们就2018年度内部控制评价报告发表独立意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属专门委员会根据公司《章程》及各专门委员会工作制度积极开展工作，认真履行职责，依法规范运作。全年共召开提名委员会会议2次，风控与审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议1次。提名委员会对提名董事会秘书候选人、提名公司副总经理候选人的资格进行了认真核查；风控与审计委员会主要就 2018年年度财务报表、会计政策变更、变更2019财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了重要意见，提出了财务方面的专业意见；薪酬与考核委员会对《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等事项进行了研究讨论。
（十三）其他
报告期内，我们就《四川路桥建设集团股份有限2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见。同意公司实行2019年限制性股票激励计划，在本次股权激励计划经四川省政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议；同意公司以2019年12月30日为2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以1.96元/股的价格向942名激励对象授予9,480万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2019年度履职期间，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、公正、独立的原则, 切实履行职责，认真审阅董事会的各项议案，定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报;对公司重大交易和事项发表了独立意见,积极有效的履行了独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用各自的专业知识和经验为公司董事会提供更多有建设性的意见和建议，促进公司稳健经营、规范运作，
让公司更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康的发展。最后，对公司董事、监事、高管和相关人员，在我们履职过程中给予的积极有效配合和支持，表示衷心的感谢！
独立董事：范文理、吴越、吴开超、杨勇2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《2019年度财务决算报告》的议案各位股东代表：
以下是公司2019年度财务决算情况，请各位股东审议。
公司2019年度主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减% |
| 营业收入 | 52,725,476,605.31 | 40,019,221,370.24 | 31.75% |
| 营业利润 | 2,103,209,397.09 | 1,469,677,912.40 | 43.11% |
| 利润总额 | 2,131,706,807.44 | 1,486,100,717.69 | 43.44% |
| 归属母公司净利润 | 1,701,863,780.31 | 1,171,734,949.44 | 45.24% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,424,681,810.39 | 1,150,635,126.74 | 23.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,670,514,027.45 | 3,232,929,935.87 | 13.54% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,557,706.69 | 1,126,789,423.65 | -99.15% |
| 总资产 | 97,615,480,975.53 | 86,093,762,710.12 | 13.38% |
| 归属于母公司股东权益 | 15,596,835,718.55 | 13,997,654,151.79 | 11.42% |
| 基本每股收益 | 0.4714 | 0.3245 | 45.27% |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.3946 | 0.3187 | 23.82% |
| 每股净资产 | 4.3198 | 3.8769 | 11.42% |
| 净资产收益率（加权平均）% | 11.49 | 8.67 | 2.82 |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益）% | 9.62 | 8.51 | 1.11 |
详细情况，请查阅公司《2019年度财务报告》。
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《2019年度利润分配方案》的议案
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润为1,701,863,780.31元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未分配利润为7,912,129,985.55元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为266,212,417.70元。公司资本公积期末余额 3,131,572,209.89元，其中，可用于转增股本的资本公积余额为2,206,820,594.28元。
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订2019年度的利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以每10股派送现金红利0.70元（含税）。截至2020年4月30日公司总股本为3,705,325,510股，以此为基数计算共计分配利润259,372,785.70元，母公司剩余未分配利润 6,839,632.00元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司最近三年（2017—2019年）平均归属于上市公司普通股股东的净利润为1,312,577,608.47元。2017年度以现金方式分配利润 180,526,275.50元，2018年度以现金方式分配 180,526,275.50元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配620,425,336.70元，占该三年实现的年均可分配利润的47.27%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司《股东回报规划》。
公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，按照上交所相关规定，公司已于2020年5月15日召开网络业绩说明会。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《2019年年度报告》及《年报摘要》的议案
各位股东代表：
以下是公司《2019年年度报告》及《年报摘要》（具体内容详见公司2020年 4 月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告），请各位股东代表审议。
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于2020年度授信及担保计划的议案各位股东代表:
为做好公司2020年度筹融资工作，本着稳中求进、授信维持稳定、使用从严控制的原则，根据生产经营、投资计划，公司制订了2020年授信及担保计划，现提请各位股东予以审议：
一、2019年授信及担保计划的使用情况
1、2019年授信使用情况
2018年度公司股东大会审议同意公司2019年度综合授信控制额度为1250.9亿元。其中：各类贷款及票据783.2亿元，保函及信贷证明407.7亿元，新增项目60亿元。
截止2019年12月31日，公司共取得综合授信931.36亿元。上述综合授信及实际使用额度均在股东大会授权的额度范围内。
2、2019年的担保使用情况
2018年度公司股东大会审议同意公司2019年度对下属公司累计提供担保最高额不超过588.1亿元（包含以前年度已签担保合同的存量部分）。
截止2019年12月31日，公司实际办理的担保余额为
230.24亿元，具体如下：
母公司为江习古公司贷款担保56.72亿元；为广元南环公司贷款担保3亿元，合计59.72亿元。
路桥集团为路航公司贷款担保5.3亿元，票据担保0.79亿元；为川交公司贷款担保11.83亿元，票据担保0.28亿元；为华东公司贷款担保0.8亿元，票据担保0.18亿元，保函担保0.4亿元；为盛通公司贷款担保1.46亿元；为桥梁公司贷款担保1.4亿元、票据担保0.2亿元，保函担保0.44亿元；为矿业公司贷款担保1.2亿元；为交通工程公司贷款担保0.3亿元；为中航路桥贷款担保2.83亿元；为成德绵公司贷款担保36.66亿元；为自隆公司贷款担保20.8亿元；为内威荣公司贷款担保27.44亿元；为成自泸公司贷款的担保1.75亿元，租赁担保7亿元；为路通公司贷款担保5.9亿元；为广元两路一隧公司贷款担保2.3亿元；为道达兴公司贷款担保3.92亿元；为南部嘉陵江三桥公司贷款担保1.95亿元；为怡达公司贷款担保9亿元；为赤水河环线公司贷款担保4亿元；为宁波蜀通公司贷款担保6亿元；为川南城际铁路贷款担保3.47亿元，合计157.6亿元。
路航公司为欣仪公司贷款担保8亿元；为欣顺公司贷款担保1.1亿元，票据担保0.3亿元；为乐山五通桥公司贷款的担保3.52亿元，合计12.92亿元。
二、2012年度综合授信计划
根据公司生产经营、投资计划，2020年度公司计划办理
金融机构综合授信控制额度为1313.9亿元，较2019年增加63 亿元。其中：贷款及票据额度826.2亿元，保函及信贷证明额度417.7亿元，新增公司（项目）70亿元。
1、本公司综合授信额度90亿元，其中贷款及票据80亿元，保函及信贷10亿元。
2、路桥集团综合授信1119.8亿元（含路桥集团下属子公司、子公司下属子公司、合营公司）其中：贷款及票据714.6亿元、保函及信贷405.2亿元。
3、路桥城乡公司综合授信5亿元，其中：贷款及票据
2.5亿元、保函及信贷2.5亿元；
4、巴河水电公司综合授信3.3亿元，其中：贷款3.3亿元，系项目存量授信；
5、巴郎河水电公司综合授信9.6亿元，其中：贷款9.6亿元，其中8.6亿元系项目存量授信；
6、四川鑫展望公司综合授信4.7亿元，其中：贷款及票据4.7亿元，其中2.8亿元系存量授信；
7、四川新锂想公司综合授信11.5亿元，其中：贷款及票据11.5亿元；
8、新增公司、项目计划综合授信70亿元。
另外，新发债券等直接融资业务根据相关规定履行程序单独上会审议。
三、2020年度担保计划
公司提供的担保是指本公司以及所属子公司（集团、川交、路航），分别对其下属符合公司担保管理办法规定的全资、控股子公司或合营企业、参股企业的担保。2020年度本公司计划累计提供担保最高控制额不超过681.1亿元（包含以前年度已签担保合同的存量部分），其中：
1、本公司拟为路桥集团提供最高不超过10亿元的担保；
2、本公司拟为巴河公司提供最高不超过3.3亿元的担保；
3、本公司拟为巴郎河公司提供最高不超过1亿元的担保；
4、本公司拟为城乡公司提供最高不超过2亿元的担保；
5、本公司拟为鑫展望公司提供最高不超过4.7亿元的担保；
6、本公司拟为新锂想公司提供最高不超过7亿元的担保；
7、本公司拟为江习古公司提供最高不超过66亿元的担保；
8、本公司拟为广元南环公司提供最高不超过11亿元的担保；
9、本公司拟为山西天同公司提供最高不超过7.2亿元的担保；
10、本公司拟为兴文纳黔连接线公司提供最高不超过
5.3亿元的担保；
11、本公司拟为苍溪通苍公司提供最高不超过2.1亿元的担保；
12、路桥集团拟为下属公司提供最高不超过364.33亿元的担保；为合营公司提供担最高不超过24.2亿元担保；为参股公司提供最高不超过59.67亿元担保；
13、路航公司拟为下属公司提供最高不超过26亿元的担保；
14、川交公司拟为本公司下属公司提供最高不超过17.3亿元的担保；
14、本公司及下属路桥集团、川交公司、路航公司拟为新增公司（项目）提供最高不超过70亿元的担保；
15、对外担保按照交易所及本公司有关制度执行。
上述担保金额为公司2020年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将以正式发生担保义务确定，超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按规定提请公司董事会或股东大会另行审议。
在上述额度以内发生的具体融资事项，将由公司股东大会授权本公司董事长或董事长授权的人及路桥集团、川交公司、路航公司董事长或其董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的融资协议，不再另行召开董事会或股东大会。同时根据公司实际经营需求，在总额度范围内被担保方为全
资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股子公司的可调剂给其他控股子公司使用。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东代表审议。若本项担保议案获股东大会审议通过，决议有效期为一年。
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于签署日常关联交易协议暨公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易金额
的议案
各位股东代表:
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况2019年度公司与公司控股股东铁投集团及其关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 关联人 | 2019年度实际发生金额 明细 |
| 接受 劳务 | 2.00 | 1.05 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 0.17 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司子公司 | 0.03 | |||
| 四川省铁路集团有限责任公司子公司 | 0.81 | |||
| 四川省交通物资有限责任公司子公司 | 0.05 | |||
| 采购 商品 | 8.00 | 13.95 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 12.01 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司子公司 | 0.12 | |||
| 四川省铁路集团有限责任公司子公司 | 0.11 |
| 关联交易类别 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 关联人 | 2019年度实际发生金额 明细 |
| 铁投集团其他附属企业 | 0.001 | |||
| 四川省交通物资有限责任公司及其子公司 | 1.70 | |||
| 出售 商品 | 0.50 | 0.10 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 0.01 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司子公司 | 0.05 | |||
| 四川省川瑞发展投资有限公司子公司 | 0.03 | |||
| 四川省铁路集团有限责任公司子公司 | 0.003 | |||
| 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 0.01 | |||
| 提供 劳务 | 130.00 | 173.13 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 1.75 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 7.59 | |||
| 四川省川瑞发展投资有限公司及其子公司 | 0.04 | |||
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 0.88 | |||
| 铁投集团其他附属企业 | 162.35 | |||
| 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 0.52 |
| 关联交易类别 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 关联人 | 2019年度实际发生金额 明细 |
| 关联 租赁 | 0.03 | 0.004 | 铁投集团其他附属企业 | 0.004 |
| 资金占用费 | 0.65 | 0.62 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 0.62 |
| 担保费 | 0.40 | 0.26 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 0.26 |
| 合计 | 141.58 | 189.114 | ||
二、 2020年度预计可能将发生的日常关联交易情况根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计2020年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 2020年度 预计金额 | 关联人 | 2020年度预计金额明细 |
| 接受 劳务 | 2.00 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 0.32 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司子公司 | 0.05 | ||
| 四川省交通物资有限责任公司子公司 | 0.09 |
| 关联交易类别 | 2020年度 预计金额 | 关联人 | 2020年度预计金额明细 |
| 铁投集团其他附属企业 | 1.54 | ||
| 采购 商品 | 40.00 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 22.80 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司子公司 | 7.20 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司子公司 | 0.70 | ||
| 铁投集团其他附属企业 | 9.30 | ||
| 出售 商品 | 0.50 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 0.03 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司子公司 | 0.23 | ||
| 四川省川瑞发展投资有限公司子公司 | 0.14 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司子公司 | 0.01 | ||
| 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 0.04 | ||
| 提供 劳务 | 198.00 | 四川广润投资发展集团有限公司子公司 | 2.16 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 9.26 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 1.00 | ||
| 铁投集团其他附属企业 | 183.66 | ||
| 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 1.83 | ||
| 关联 租赁 | 0.03 | 铁投集团其他附属企业 | 0.03 |
| 资金占 | 0.95 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 0.95 |
| 关联交易类别 | 2020年度 预计金额 | 关联人 | 2020年度预计金额明细 |
| 用费 | |||
| 担保费 | 0.40 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 0.40 |
| 合计 | 241.88 | ||
另，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司拟与控股股东签订《日常关联交易协议》，具体内容如下：
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“乙方”）和四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“甲方”） ，为保障甲、乙双方的合法权益，双方经过充分协商，在平等互利的原则下，就日常关联交易的有关事项，签署了《日常关联交易协议》，形成协议条款如下：
1、交易内容
1.1 日常关联交易事项及预计金额
甲、乙双方于2020年度至2022年度期间将在购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资金拆借等方面发生经常性交易。
甲、乙双方确认，上述日常关联交易事项不仅包括乙方与甲方自身直接发生的交易，也包括与甲方控制的其他企业发生的交易。
在2020年度至2022年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关联交易金额，由协议双方在乙方每年的年度董事会前进行计划、估算并依法进行审批与披露。
1.2 定价政策和定价依据
甲、乙双方确认，乙方与甲方及其控制的其他企业所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
（1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；
（2）没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
1.3 交易结算
双方根据交易性质不同可以分别选择按次、按月、按季度、按项目完工进度等方式进行结算，并在每年12月31日前进行当年的汇总结算。
2、 协议的履行
2.1 本协议有效期为三年，从2020年1月1日起至2022年12月31日止。
2.2 本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，经双方协商一致并依法完成相应决策程序后，可变更本协议。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通
过，请各位股东代表审议。该议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
2020年5月22日附件：《日常关联交易协议》（具体内容详见公司2020年 4 月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告）
四川路桥建设集团股份有限公司关于聘请2020年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
经公司履行选聘程序，现股东大会拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务报表审计机构。信永中和作为公司财务审计机构，为公司提供了2019年年度财务报表审计及其他专项审计工作。根据公司2020年年度规划，预计审计工作量将有所增加，经与信永中和沟通，2020年度财务审计费用拟为305万元，若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行适度增加，授权经理层就增加部分与信永中和会计师事务所协商，适度增加审计费用。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于聘请2020年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
经公司履行选聘程序，现股东大会拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度内部控制审计机构。信永中和作为公司内部控制审计机构，为公司提供了2019年年度审计及其他专项审计工作。根据公司2020年年度规划，预计审计工作量将有所增加，经与信永中和沟通，2020年度内部控制审计费用拟为105万元，若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行适度增加，授权经理层就增加部分与信永中和会计师事务所协商，适度增加审计费用。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2020年5月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《2019年度内部控制评价报告》的议案
各位股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,进一步加强和规范公司的内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性及实施的有效性，根据相关规定，结合公司内部控制体系建设及实施情况，公司编制了《2019年度内部控制评价报告》（具体内容详见附件），请各位董事审议。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2020年5月22日
附件：《2019年度内部控制评价报告》（具体内容详见公司2020年 4 月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告）
四川路桥建设集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东代表：
按照公司《章程》的相关规定，根据公司董事会的提名，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现公司股东大会拟选举赵志鹏、郭祥辉、严志明、李琳（简历附后）为公司第七届董事会董事，任期同本届董事会，孙云、王猛、胡元华、刘德永先生因职务调整不再担任公司董事及董事会专门委员会相关职务；董事胡元华也不再继续担任公司副总经理职务。
公司及董事会对孙云、王猛、胡元华、刘德永先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！上述议案请各位股东代表审议。2020年5月22日2020年4月28日附件：董事简历
1、赵志鹏，男，1969年10月生，研究生学历，高级经济师、律师。长期从事企业管理工作，历任四川川交路桥公司党委副书记、纪委书记、副总经理、党委书记，四川路航建设工程有限责任公司党委书记、副董事长、董事长，四川铁投城乡投资建设集团党委委员、党委副书记、董事，路桥集团党委副书记、董事,路桥股份党委副书记,现任路桥股份
党委副书记，路桥集团党委副书记、董事，四川路航建设工程有限责任公司党委书记（兼）。
2、郭祥辉，男，1962年7月生，大学专科学历，高级经济师。长期从事企业管理工作，历任四川路桥总公司三公司副经理，四川路桥公路一分公司总经理，四川路桥川交有限责任公司总经理、董事，路桥股份公司党委委员、副总经理，路桥集团公司党委委员、副总经理，现任路桥股份党委委员、工会主席，路桥集团党委委员、职工董事、工会主席。
3、严志明，男，1966年4月生，研究生学历，正高级工程师。长期从事企业管理工作，历任四川会理锌矿副矿长、党委委员，四川会理锌矿矿长、党委委员，四川省冶金研究所所长(法定代表人)，四川省有色冶金研究院院长、党委副书记，四川省有色科技有限责任公司法定代表人,四川省有色科技集团有限责任公司董事长、法定代表人、党委书记、总经理，现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司总经理助理，路桥集团董事（兼）。
4、李琳，女，1971年2月生，研究生学历，高级经济师。历任四川省委组织部干部二处副主任科员、主任科员，省委组织部干部四处主任科员，省委组织部干部教育培训处副处长(期间援藏挂职任西昌市委副书记)，四川省铁路产业投资集团公司组织部(人力资源部)部长、人才服务中心主任、监事会办公室主任、汉巴南城际铁路有限责任公司董事长
(兼)，四川省铁路产业投资集团公司人力资源副总监、组织部(人力资源部)部长、人才服务中心主任、监事会办公室主任、统战部部长，现任四川省铁路产业投资集团公司总经理助理、党委组织部部长、人才服务中心主任、监事会办公室主任、路桥集团董事（兼）。
四川路桥建设集团股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东代表：
按照公司《章程》的相关规定，根据公司董事会的提名，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现公司股东大会拟选举李光金（简历附后）为公司第七届董事会独立董事，任期同本届董事会，范文理先生因连续担任独立董事届满法定时间，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
公司及董事会对范文理先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
上述议案请各位股东代表审议。
2020年5月22日附件：独立董事简历
李光金，1965年6月生，博士，教授，企业战略管理博士导师。曾在西南交通大学经济管理学院工作、曾任四川联合大学管理工程系科研秘书、管理科学与工程系副系主任，四川大学工商管理学院副院长，四川大学财务处处长，四川省工商联专职副主席，省商会副会长。目前在四川大学商学院从事科研与教学工作。
四川路桥建设集团股份有限公司
关于选举监事的议案各位股东代表：
按照公司《章程》的相关规定，根据公司监事会的提名，经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，现公司股东大会拟选举胡元华生为公司第七届监事会非职工监事，任期同本届监事会，方跃先生因职务调整不再担任公司非职工监事职务。
公司及监事会对方跃先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
上述议案请各位股东代表审议。
2020年5月22日
附件：监事简历
胡元华，男，1963年12月生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。长期从事企业管理工作，历任四川省平昌县交通局副局长、局长、党委副书记，四川省巴中地区公路局局长、党委书记，四川省巴中市交通局党委委员、副局长兼公路局局长、党委书记，四川巴河水电开发有限公司总经理、党委书记，四川路桥股份公司副总经理，四川铁投售电有限责任公司董事（兼）,四川巴郎河水电开发有限公司董事长（兼），四川路桥股份公司董事、副总经理，现任路桥股份党委委员，路桥集团党委委员、监事会副主席。