四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他规范性文件以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，我们作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第二十四次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的独立意见
1、公司董事会确定的预留权益激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。该等激励对象均为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
预留权益激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的各项情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会审议2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的表决程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》的有关规定，作为激励对象的董事对相关议案进行了回避表决。
综上，我们同意公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单。
二、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施授予预留限制性股票的主体资格。
2、本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股，该授予日和授予价格符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予预留限制性股票也符合《激励计划》关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
3、公司董事会审议向激励对象授予预留限制性股票的表决程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司以2020年11月20日为2019年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的授予日，以3.12元/股的价格向80名激励对象授予797万股限制性股票。
三、关于调整2020年度日常性关联交易预计额度的独立意见
公司分别于2020年4月28日、5月22日召开了第七届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨确认公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易的议案》，预计公司2020年度日常性关联交易合计金额为241.88亿元。现因生产经营需要，同意公司对2020年度日常性关联交易中“提供劳务”、“采购商品”、“资金占用费”预计额度进行调增、调减，合计调增30.48亿元，调整后公司2020年度日常性关联交易预计合计金额为272.36亿元。该事项符合上海证券交易所的相关规定，是合理的、必要的，没有损害公司及全体股东利益的情况。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
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