四川路桥建设集团股份有限公司关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前
对标的公司进行托管暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）完成的时间可能较长，为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）交通工程建设业务注入公司的进程，公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次重组涉及的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）、四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）三家标的公司、以及本次重组之标的资产持有方（以下称“交易对方”）签署《委托管理协议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅参与相关股东权利和三家标的公司经营管理权的管理，因该托管目的是避免同业竞争，同时对标的公司进行管理、辅导和规范，为标的公司的注入创造有利条件，故公司将协商收取托管费，交建集团的托管费用为5,265.78万元/年，高路建筑的托管费用为399.45万元/年，高路绿化的托管费用为245.72万元/年，三家标的公司合计年度托管费用为5,910.95万元。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
●过去12个月发生与同一关联人的交易
1.公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即
4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道
快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。2．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的相关进展公告。
3.公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。
4.公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。
5.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我
公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
6.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
7.公司于2021年9月24日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-099的《四川路桥关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告》。
●公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。
一、关联交易概述
为避免蜀道集团成立后的同业竞争，公司拟发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权。鉴于本次重组完成的时间可能较长，为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设业务注入公司的进程，公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与交建集团、高路
建筑、高路绿化三家标的公司、以及本次重组的交易对方签署《委托管理协议》。
截至本公告披露日，蜀道集团持有公司3,249,037,192股股份，持股比例
68.04%，为公司控股股东，蜀道集团对交易对方的持股情况为：蜀道集团目前持有四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）100%股权、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）100%股权、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）35.86%股份，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%的股权。此外，交易对方四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）为川高公司的全资子公司。因此，本次重组构成关联交易，但依据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）蜀道投资集团有限责任公司
本公司的控股股东，本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有高路建筑0.72%的股权。
注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人：冯文生
注册资本：4,800,000万元
成立时间：2021年05月26日
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）四川高速公路建设开发集团有限公司
蜀道集团控制川高公司100%的股权，川高公司是本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有交建集团51%的股份、高路建筑96%的股权、高路绿化
96.67%的股权。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号
法定代表人：何刚
注册资本：944,127.7万元
成立时间：1992年7月21日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）四川藏区高速公路有限责任公司
蜀道集团控制藏高公司100%的股权，藏高公司是本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有交建集团39%的股份。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼
法定代表人：陈渤
注册资本：1,000,000万元
成立时间：2013年8月6日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）四川成渝高速公路股份有限公司
蜀道集团持有四川成渝35.86%股份，为其控股股东，四川成渝本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有交建集团5%的股份。注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号法定代表人：甘勇义注册资本：305,806万元成立时间：1997年8月19日经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）四川省港航开发有限责任公司
蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司
90.715%的股权，港航开发是本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有交建集团5%的股份。
注册地址：成都市武侯区大石西路231号2楼
法定代表人：罗宗全
注册资本：360,000万元
成立时间：1996年6月26日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；专用设备制造业；公共设施管理；商务服务业；租赁业；房地产开发经营；物业管理；土地整理；专业技术服务；科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）四川高路文化旅游发展有限责任公司
蜀道集团控制高路文旅100%的股权，高路文旅本次重组和关联交易的交易
对方之一，持有高路建筑3.28%的股权
注册地址：四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层法定代表人：付建注册资本：64,000万元成立时间：1998年1月8日经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；房地产开发、经营，房地产中介服务，批发、零售建辅建材、五金交电、百货；旅游项目开发；医疗设备采购与销售，理疗康复服务、餐饮项目策划，餐饮管理、酒店管理，酒店用品销售；农业技术开发；农副产品、工艺品加工（仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营）。建筑工程、工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
本次关联交易类型为受托管理控股股东所属交通工程建设板块公司。
（二）交易标的公司情况
1、四川省交通建设集团股份有限公司
公司性质：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：陈良春注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区注册资本：200,000万元经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股本结构：川高公司持股51%、藏高公司持股39%、四川成渝和港航开发分
别持股5%。
2、四川高路建筑工程有限公司
公司性质：其他有限责任公司法定代表人：赵霄注册地址：成都市青羊区西三环路四段619号注册资本：15,000万元经营范围：建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、消防设施工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。
股权结构：川高公司持股96%、高路文旅持股3.28%、蜀道集团持股0.72%。
注：高路建筑0.72%的股权尚登记于四川省铁路产业投资集团有限责任公司名下，本次交易完成前将变更登记至蜀道集团名下。
3、四川高速公路绿化环保开发有限公司
公司性质：其他有限责任公司法定代表人：杨拥军注册地址：成都市武侯区武科西四路99号1栋2层注册资本：3,000万元经营范围：园林绿化工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、市政公用工程、公路管理与养护、电力生产、地质灾害治理服务、工程设计、环保工程、施工劳务作业、污水处理及其再生利用、环境治理业、公共设施管理业、林木育苗、造林和更新、商品批发与零售、租赁业、清洁服务、雨水收集、处理、利用。股权结构：川高公司持股96.67%、四川省通川工程技术开发有限公司分别持股3.33%。
（三）协议主要内容
公司拟与交建集团及其全体股东、高路建筑及其全体股东、高路绿化及川高公司分别签署《委托管理协议》，主要内容如下：
1、协议主体
（1）委托方：
①交建集团及其全体股东；
②高路建筑及其全体股东；
③高路绿化及其控股股东川高公司。
（2）受托方：
本公司——四川路桥建设集团股份有限公司
2、委托内容
本次重组完成前，交建集团及其全体股东合计所持交建集团100%股份（包括交建集团变更为有限责任公司后的股权）对应的除了股权处分权、股东收益权、交建集团清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及交建集团经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给本公司行使。
本次重组完成前，高路建筑及其全体股东合计所持高路建筑100%股权对应的除了股权处分权、股东收益权、高路建筑清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及高路建筑经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给本公司行使。
本次重组完成前，高路绿化及其控股股东川高公司所持高路绿化96.67%股权对应的除了股权处分权、股东收益权、高路绿化清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及高路绿化经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给本公司行使。
3、委托期间
自委托管理协议生效（公司股东大会审议通过受托管理事项）之日起，至交建集团变更为有限责任公司后的100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权登记至本公司名下之日止。但若本次重组未能取得中国证券监督管理委员会的核准，该事实发生后由各方另行协商交建集团、高路建筑、高路绿化的委托管理或股权转让事项。
4、托管方式
在委托期间内，本公司按下列方式行使受托管理权利：
（1）需由三家标的公司股东会、董事会作出决议的事项，本次重组对方及
其委派至三家标的公司的董事按本公司的建议形成相关决议，除明显损害本次交易对方、三家标的公司的合法权利外，本次重组交易对方对此均不得拒绝。
（2）委托方均应要求三家标的公司的高级管理人员，按本公司的要求对三家标的公司的日常经营管理事项进行决策，除明显损害委托方的合法权利外，三家标的公司的高级管理人员不得拒绝。
（3）主持三家标的公司的日常生产经营管理工作，组织实施三家标的公司股东会和董事会决议。
（4）代表委托方对三家标的公司的股东会、董事会决议的执行情况，以及日常经营管理决策和执行事项进行监督。
（5）三家标的公司的重大合同签订、大额资金支付、内部章程及规章制度的制订或修改，以及聘任或者解聘管理人员、中层副职以上人员应事先取得本公司同意。
（6）拟订、组织实施三家标的公司的年度经营计划和投资方案。
（7）拟订三家标的公司的年度财务预算方案、决算方案。
（8）拟订完善三家标的公司制度流程，管理机构设置、薪酬体系优化方案，以及建立健全符合上市公司治理要求的内控体系。
五、托管费用
1、年度托管费用按三家标的公司2020年度经审计确认的所有者权益（合并口径）的2%计算，其中，交建集团的托管费用为5,265.78万元/年，高路建筑的托管费用为399.45万元/年，高路绿化的托管费用为245.72万元/年，三家标的公司合计年度托管费用为5,910.95万元。由交建集团、高路建筑、高路绿化分别在委托期间内的每年12月31日前支付给本公司。
2、委托期间届满时，剩余未支付托管费用的期间，或者已支付一年托管费用但实际履行受托管理未届满一年的，按照本公司实际履行的受托管理期间天数相应折算托管费（其中，一年按365天计算），由交建集团、高路建筑、高路绿化和本公司的经营层在本次重组完成后5个工作日内结算完毕，并由三家标的公司和本公司在结算后的5个工作日内予以多退少补。
3、若委托期间超过18个月的，各方应签署补充协议，另行协商确定受托管理费用标准。
4、实施受托管理发生的费用，由本公司自行承担。
四、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司对本次重组所涉标的公司提前介入管理，减少未来正式注入后的融合工作，有利于提高公司交通工程建设板块业务管理集中度和专业化程度；同时，本次关联交易并不会造成公司管理成本及经营风险的增加。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第四十一次会议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事出具了事前认可意见和表示同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见如下：
“该事项符合公司的实际情况和发展需要，目的是避免同业竞争，为提高公司交通工程建设板块业务管理集中度和专业化程度，稳妥推进蜀道集团交通工程建设业务注入公司的进程，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第四十一次会议审议，且关联董事应对相关议案回避表决。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易的独立意见如下：
“我们同意公司受托管理控股股东蜀道投资集团有限责任公司所属交通工程建设板块公司，该交易是对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司提前介入管理，减少未来正式注入公司后的融合工作，有利于避免同业竞争，提高公司交通工程建设板块业务管理集中度和专业化程度，稳妥推进控股股东交通工程建设业务注入公司的进程，同意公司与委托方签署相关《委托管理协议》，由公司协商收取托管费的事项合规合理。该托管事项符合公司长期、可持续发展
需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。该事项决策程序合法，关联董事已回避该议案的表决。”
六、备查文件
1、第七届董事会第四十一次会议独立董事事前认可意见；
2、第七届董事会第四十一次会议独立董事意见；
3、关于交建集团的《委托管理协议》；
4、关于高路建筑的《委托管理协议》；
5、关于高路绿化的《委托管理协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日